北京高能时代环境技术股份有限公司
第三届董事会第三十六次会议决议公告
股票代码：603588 股票简称：高能环境 公告编号：2018-065
北京高能时代环境技术股份有限公司
第三届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十六次会议通知于2018年5月18日以通讯方式发出，并于2018年5月23日以现场方式在公司会议室召开。会议由公司董事长李卫国先生主持，全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议就下述事项作出如下决议：
一、审议通过了《关于设立乐山子公司的议案》。
为承接乐山地区环保项目，公司拟与非关联法人乐山高新投犍为基地建设开发有限责任公司（以下简称“乐山高新投”）共同投资设立合资公司。
（一）拟成立的合资公司双方出资情况如下：
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（二）交易对方基本情况
公司名称：乐山高新投犍为基地建设开发有限责任公司
法定代表人：潘华科
注册资本：20,000万元人民币
注册地址:犍为县玉津镇书田街244号
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：新建企业项目、房地产项目、农业项目及其他投资项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；物业管理服务；工业地产、旅游景点、市政基础设施及土地整理开发，智慧园区软件及其他软件的开发、销售；砂石开采、加工；工业、商业、民用燃气供应、电力供应，城乡集中式生活饮用水生产和供应；污水处理及其再生利用；房屋建筑、农业基础工程、市政工程、园林绿化工程、道路和桥梁工程、供排水管道工程和其他水利工程、固体废物污染治理工程、政府棚户区改造项目工程的施工；城市绿化养护与管理、科技和工业项目孵化服务，会展、停车服务，房屋租赁；城市监视、监控设备的销售、安装、维护；广告设计、制作、安装、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）合资公司基本情况
因合资公司尚在筹办过程中，因此下列信息均为暂定，实际信息以合资公司最终取得的营业执照登载信息为准。
公司名称：乐山高能时代环境技术有限公司
注册资本：10,000万元人民币
注册地址:乐山市犍为县孝姑镇田佳村
公司类型：有限责任公司
经营范围：与工业固体废弃物、危险废弃物、医疗废弃物、市政污泥治理处置相关的技术开发、技术转让、技术咨询；承接:工业固体废弃物、危险废弃物、医疗废弃物、市政污泥的污染治理工程、工业固体废弃物、危险废弃物、医疗废弃物、市政污泥处置。工业固体废弃物、危险废弃物、医疗废弃物、市政污泥收运、储存、干化、焚烧、稳定固化、填埋、综合利用以及相关工程设施建设技术咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
合资公司不设董事会，由公司推荐1名董事；合资公司不设监事会，由公司及乐山高新投各推荐1 名监事。
本次投资不构成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
该合资公司的设立主要目的为承接乐山地区项目，符合公司主营业务战略规划以及业务发展方向，该项对外投资对公司2018年的财务状况和经营成果不构成重大影响。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于设立桃源子公司的议案》。
为拓展湖南地区业务，承接湖南地区环保项目，公司拟投资成立全资子公司桃源高能时代环境技术有限公司（暂定名，以工商核准为准）。
公司名称：桃源高能时代环境技术有限公司
注册资本：1,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：环境污染防治技术推广；水污染治理；固体废物污染治理；施工总承包；专业承包；城市道路桥梁环卫保洁；垃圾清运；环保工程；生活垃圾餐厨垃圾回收利用处理及相关环保设备制造和销售。（以工商核准为准）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于注销重庆分公司的议案》。
根据经营业务发展需要，为优化资源配置，降低管理成本，公司拟注销北京高能时代环境技术股份有限公司重庆分公司（以下简称“注销公司”）。
公司名称：北京高能时代环境技术股份有限公司重庆分公司
注册地址: 重庆市永川区松溉镇茅园村卷洞门村民小组
经营范围：环境污染防治技术推广；水污染治理；固体废物污染治理；环保产品的技术开发；施工总承包；专业承包；销售黄金制品、白银制品。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次注销不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及可能产生关联人同业竞争的情况。公司不存在为注销公司担保、委托其理财、以及注销公司占用公司资金的情况。本次注销完成后，对公司实际生产经营不存在任何风险和不利影响。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于投资广西佳邦环保科技有限公司的议案》。
为拓展广西地区业务，承接广西地区危废处置项目，公司拟对非关联方广西佳邦环保科技有限公司（以下简称“广西佳邦”）进行投资。投资完成后，公司将持有广西佳邦51%股权。详情如下：
（一）交易对方基本情况
谢美玲：中国籍自然人，身份证号：4525******3143；
卢一保：中国籍自然人，身份证号：3421******4610。
（二）交易标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：广西佳邦环保科技有限公司
法定代表人：卢一保
公司类型：有限责任公司
注册地址：贵港市港南区江南工业园
统一社会信用代码：91450800MA5L5W1P0G
注册资本：3,000万元
成立日期：2017年5月25日
经营范围：环保技术的研发、推广；再生铅、合金铅、铅酸蓄电池、塑料生产、加工、销售；废铅酸蓄电池、有色金属冶炼浮渣、除尘灰回收与处理。
2、公司投资前广西佳邦的股权结构：
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（三）拟签署的投资协议的主要内容
投资结构：公司将以人民币45万元的价格购买谢美玲持有的广西佳邦48%的股权（对应其认缴的出资额人民币1,440万元，其中已实缴人民币45万元）；以人民币1元的价格购买卢一保持有的广西佳邦3%的股权（对应其认缴但尚未实缴的出资额人民币90万元）。公司及卢一保同意就认缴的出资应按照约定进行缴付（公司认缴出资额为1,530万元人民币）。
公司投资后广西佳邦的股权结构：
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治理结构：公司投资广西佳邦后设董事会，董事会设三名董事，高能环境有权委派两名董事，卢一保有权委派一名董事，董事长由高能环境委派的董事中产生，总经理由卢一保担任，财务总监由高能环境委派。
（四）投资对上市公司的影响
本次对广西佳邦的投资有利于拓展广西地区业务，符合公司发展战略及规划，有利于公司未来主营业务长期发展，符合公司全体股东的长远利益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2018年5月23日
