上海吉祥航空股份有限公司
第一期员工持股计划首次持有人会议决议公告

证券代码：603885 股票简称：吉祥航空 编号：临2018-031

上海吉祥航空股份有限公司

第一期员工持股计划首次持有人会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）第一期员工持股计划首次持有人会议于2018年5月22日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席的持有人共373人，实际出席本次会议的持有人共349人，代表员工持股计划份额123,490,000份，占公司第一期员工持股计划总份额的92%。本次会议由董事长王均金先生召集和主持，会议的召集、召开和表决程序符合相关规定。经全体持有人认真讨论，审议通过了如下议案：

（一） 审议通过《关于设立上海吉祥航空股份有限公司第一期员工持股计划管理委员会的议案》

为保证员工持股计划的顺利进行，保障持有人的合法权益，根据《上海吉祥航空股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》等相关规定，同意设立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的日常管理与监督机构。管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员的任期与员工持股计划的存续期限一致。

表决结果：同意123,490,000份，反对0份，弃权0份

（二） 审议通过《关于选举上海吉祥航空股份有限公司第一期员工持股计划管理委员会成员及管委会主任的议案》

同意选举赵宏亮、夏海兵、徐骏民、华栋、李兵为公司第一期员工持股计划管理委员会委员；选举赵宏亮先生为公司第一期员工持股计划管理委员会主任。上述人员的任期与员工持股计划的存续期限一致。

表决结果：同意111,490,000份，反对0份，弃权0份

赵宏亮、夏海兵、徐骏民、华栋、李兵为第一期员工持股计划参与者回避表决。

（三） 审议通过《关于授权上海吉祥航空股份有限公司第一期员工持股计划管理委员会办理与本次员工持股计划相关事宜的议案》

为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，同意授权第一期员工持股计划管理委员会办理以下事项：

1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

2、员工持股计划的日常管理；

3、提请董事会审议员工持股计划的延长；

4、办理员工持股计划份额认购事宜；

5、代表全体持有人行使股东权利；

6、管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

7、办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

8、行使员工持股计划资产管理职责,包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现,将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；

9、在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；

10、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

11、对员工所持本计划的份额对应的权益进行分配；

12、决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；

13、负责取消持有人的资格、增加持有人、办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；

14、负责员工持股计划的减持安排；

15、持有人会议授权的其他职责。

表决结果：同意123,490,000份，反对0份，弃权0份

（四） 审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司第一期员工持股计划实施的具体事项的议案》

公司于2018年1月29日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于上海吉祥航空股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，本次员工持股计划将在股东大会审议通过后的6个月内，通过以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有本公司股票。实施员工持股计划时，应当遵守中国证监会关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

表决结果：同意123,490,000份，反对0份，弃权0份

特此公告。

上海吉祥航空股份有限公司董事会

2018年5月24日