大连晨鑫网络科技股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技 公告编号：2018-074

大连晨鑫网络科技股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2018年5月23日在公司会议室以通讯方式召开，会议通知已于2018年5月21日通过专人送出及电子邮件等方式发出。本次会议由董事长冯文杰先生主持，公司董事7人，出席会议董事6人，董事刘晓庆因被采取强制措施，无法出席本次董事会。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》

公司因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票已于2018年3月29日（星期四）开市起停牌。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年4月27日（星期五）开市起继续停牌。

公司原预计于2018年5月25日前披露重大资产重组预案（或报告书）。但是，因尽职调查、审计、评估等工作仍在进行中，本次重组涉及的沟通事项较多，交易方式、估值、方案等尚需做进一步协商、沟通，公司无法按原计划于2018年5月25日前披露重大资产重组预案（或报告书）。公司拟继续推进本次重组交易，为避免股票价格异常波动，维护广大投资者利益，保证公平信息披露，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司董事会同意公司股票自2018年5月25日（星期五）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组进展暨停牌期满继续停牌的公告》。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

二〇一八年五月二十五日

证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技 公告编号：2018-075

大连晨鑫网络科技股份有限公司

关于重大资产重组进展暨停牌期满

继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项（以下简称“本次重组”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票已于2018年3月29日（星期四）开市起停牌，并于2018年3月29日发布了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-039），分别于2018年4月9日、2018年4月16日、2018年4月23日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-041、2018-045、2018-048）。

经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年4月27日（星期五）开市起继续停牌，详见同日披露的《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-051）。停牌期间，公司分别于2018年5月8日、2018年5月15日、2018年5月22日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-066、2018-071、2018-073）。

公司原预计于2018年5月25日前披露重大资产重组预案（或报告书）。但是，因尽职调查、审计、评估等工作仍在进行中，本次重组涉及的沟通事项较多，交易方式、估值、方案等尚需做进一步协商、沟通，公司无法按原计划于2018年5月25日前披露重大资产重组预案（或报告书）。公司拟继续推进次重组交易，并于2018年5月23日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年5月25日（星期五）开市起继续停牌。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1、本次交易的背景和目的

2017年10月，公司完成了主营业务向互联网游戏、电竞领域的转型，并确定了公司整体向移动游戏及互联网大文化全面转型的发展战略。公司围绕发展战略目标推进现有业务稳步前行，并积极通过内生式增长和外延式并购相结合的方式寻求更多发展机会。本次重组是公司进一步强化移动游戏领域的布局，将拓宽公司在移动游戏领域的业务范围，为客户提供更多类型和层次的产品和服务，有利于获取和整合优势资源，提高公司的整体盈利能力和竞争优势。

2、本次交易概况

公司于2018年3月25日与北京罗曼空间科技有限公司（以下简称“北京罗曼”）实际控制人宋啸飞签署了《大连晨鑫网络科技股份有限公司与宋啸飞重组合作意向协议》。目前，公司收购北京罗曼股权的相关工作仍在继续推进。

为进一步优化业务布局，提升公司综合竞争实力，切实维护全体股东的利益，经公司管理层慎重考虑，在停牌期间，公司考察并选定了成都超级梦网络技术股份有限公司（以下简称“成都超级梦”）作为本次重组新增的标的公司。公司已于2018年5月23日与成都超级梦实际控制人孟荆签署了《大连晨鑫网络科技股份有限公司与孟荆重组合作意向协议》。

本次交易不会导致公司控制权发生变更，预计本次交易不会构成关联交易。

3、标的公司及其控股股东、实际控制人具体情况

（1）北京罗曼及其控股股东、实际控制人具体情况

名称：北京罗曼空间科技有限公司

所属行业：信息传输、软件和信息技术服务业相关的行业

注册资本：1,250.00万元

住所：北京市朝阳区安定路39号1幢9层904

营业范围：技术推广；经济贸易咨询；从事互联网文化活动；互联网信息服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

北京罗曼的控股股东为兰溪罗曼贝格投资合伙企业（有限合伙），实际控制人为宋啸飞。

（2）成都超级梦及其控股股东、实际控制人具体情况

名称：成都超级梦网络技术股份有限公司

所属行业：信息传输、软件和信息技术服务业相关的行业

注册资本：3,457.70万元

住所：成都高新区高朋大道21号1幢2楼

营业范围：网络技术、计算机技术、电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售：电子产品、机电产品、计算机软硬件及辅助设备；增值电信业务经营（未取得相关行政审批，不得开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

成都超级梦的控股股东、实际控制人均为孟荆。

4、标的公司所属行业的基本情况

本次重组的标的公司为北京罗曼、成都超级梦，主营业务均为移动游戏的研发、发行及运营的企业，所属行业均为信息传输、软件和信息技术服务业相关的行业。根据TalkingData移动数据研究中心公布的数据，截至2017年第2季度，国内累计移动游戏活跃设备规模达到11.7亿，2017年上半年中国移动游戏收入规模达到457亿元。随着游戏产品进一步提升，细分市场得到更多成长，以及市场参与者更加注重精细化运营等，移动游戏市场整体朝着较为健康稳定的发展方向前进。

5、交易具体情况

公司拟以发行股份及支付现金的方式收购北京罗曼100%股权、成都超级梦100%股权。截至目前，具体交易方式、交易比例、交易作价、业绩补偿等方案要素仍在论证过程中，尚未最终确定，最终交易方案以经公司董事会审议并公告的重组方案为准。

6、与交易对方的沟通、协商情况

公司已经与北京罗曼实际控制人宋啸飞先生就交易方案进行了初步磋商沟通，并于2018年3月25日签署了《大连晨鑫网络科技股份有限公司与宋啸飞重组合作意向协议》，公司已经与成都超级梦实际控制人孟荆先生就交易方案进行了初步磋商沟通，并于2018年5月23日签署了《大连晨鑫网络科技股份有限公司与孟荆重组合作意向协议》。鉴于本次重组相关工作正在推进中，具体方案也仍在进一步协商、确定和完善，公司尚未与相关交易对方签署正式交易协议。

7、本次重组涉及的中介机构及相关进展情况

公司已聘请浙商证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，北京市金杜律师事务所担任本次重组的法律顾问，天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构，北京中企华资产评估有限责任公司担任本次重组的评估机构，目前各中介机构各项工作正在有序开展，相关尽职调查、审计和评估工作尚未完成。

8、本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况

目前本次交易尚需履行审批或备案的有权部门包括但不限于：公司董事会审议通过本次重组事项，公司股东大会审议通过本次重组事项，交易对手履行决策程序（如需）。

二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

1、停牌期间的相关工作

停牌期间，公司积极推进关于本次重组的各项工作，主要完成的工作及进展情况如下：

（1）按照深圳证券交易所关于重大资产重组的相关规定，在首次停牌后5个交易日内，完成筹划重大资产重组涉及的内幕信息知情人员登记和报备工作，并对其买卖公司股票的情况进行了自查。

（2）公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对开展尽职调查、审计、评估等工作。停牌期间，上述中介机构入驻标的公司现场，通过访谈、收集资料等方式对标的公司的基本情况、历史沿革、主营业务情况、财务规范性情况、盈利预测、资产权属情况、资产独立性等开展尽职调查工作；根据尽职调查进展情况组织召开重组工作协调会，论证和完善重组方案，就重组方案及可能涉及的问题进行反复沟通和审慎论证。截至目前，尽职调查、审计、评估等工作正在有序进行，相关方案及报告处于论证中。

（3）公司与交易各方就本次重组所涉及的交易方式、交易比例、估值、方案等进行进商讨论证，相关事宜仍需进行更深入的协调、沟通和确认中；

（4）严格履行信息披露义务，每5个交易日披露一次重组事项进展情况公告。

2、延期复牌的原因

公司原预计于2018年5月25日前披露重大资产重组预案（或报告书）。但鉴于本次重组事宜涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成。公司尚需与交易对方就本次重组的方案和细节进行进一步协商和论证，本次交易的具体方案尚未最终确定，预计披露重大资产重组预案或者报告书还需要一定时间。公司拟继续推进次重组交易，为避免股票价格异常波动，维护广大投资者利益，保证公平信息披露，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，经公司第四届董事会第十一次会议审议通过并向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年5月25日（星期五）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

三、承诺事项

公司承诺争取继续停牌时间不超过1个月，即承诺争取在2018年6月25日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）。

如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司股票将于2018年6月25日开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

四、继续停牌期间安排

继续停牌期间，公司将积极开展各项工作，督促公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构加快工作，继续与交易各方就交易方式、估值、方案等协商、沟通，交易对方完成决策程序（如需）。公司计划在上述工作完成后召开董事会,审议并披露本次重大资产重组的相关事项。

公司严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，根据事项进展情况，每5个交易日披露本次重大资产重组事项的进展情况。

五、风险提示

《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司指定的信息披露媒体，本公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。

公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

二〇一八年五月二十五日