山东地矿股份有限公司
第九届董事会2018年
第六次临时会议决议公告

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2018-053

山东地矿股份有限公司

第九届董事会2018年

第六次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2018年第六次临时会议于2018年5月24日在济南市历下区工业南路57-1号高新万达J3写字楼18层会议室召开。本次会议通知于2018年5月18日以传真、当面送达或邮件的形式发出，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，关联董事张宪依先生对议案3进行了回避表决。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长张虹先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

会议经投票表决，通过了以下决议：

一、审议通过《关于拟实施重大资产重组2014年度业绩承诺补偿股份的议案》

详情请见公司于同日披露的《关于拟实施重大资产重组2014年度业绩承诺补偿股份的公告》（公告编号：2018-054）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过《关于参股设立子公司的议案》

详情请见公司于同日披露的《关于参股设立子公司的公告》（公告编号：2018-055）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于调整公司高管薪酬的议案》

为增强公司竞争力、凝聚力，吸引、留住、激励优秀人才，优化薪资结构，建立健全激励约束机制，促进公司经营业绩不断提高和可持续发展，根据公司经营情况并参照行业薪酬水平，拟对公司高管薪酬做出调整，调整后的薪酬具体情况如下：

公司高管实行年薪制，年薪由基本年薪、绩效年薪和法定福利三部分组成。

其中，基本年薪按月发放；

绩效年薪实行按月预发，预发绩效年薪为各职级测算的绩效年薪总额的32%。年底根据业绩考核结果，结合分配系数确定绩效年薪总额，并根据总额和月度已发放部分予以核算兑现；

法定福利包括社会保险、住房公积金、交通补贴、通讯补贴、司龄补贴、企业年金、补充医疗保险、取暖补贴、防暑降温补贴、精神文明奖等。

税前具体薪酬标准如下：

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独立董事发表了同意的独立意见，详见公司同日公告。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张宪依先生回避表决。

四、审议通过《关于召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》

详情请见公司于同日披露的《关于召开公司2018年第五次临时股东大会的公告》（公告编号：2018-056）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2018年5月24日

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2018-054

山东地矿股份有限公司关于

拟实施重大资产重组2014年度

业绩承诺补偿股份的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1．公司重大资产重组2014年度业绩承诺补偿股份采用分步赠与的实施方式，应赠与股份总数为101,323,895股，首批赠与的股份总数为65,074,611股，本次赠与股份总数为9,583,455股，其他剩余26,665,829股将依据法院执行情况决定具体实施日期。

2.公司重大资产重组2014年度业绩承诺股份赠与实施的股权登记日为2015年7月17日（周五），送股对象为股权登记日（2015年7月17日）收市后登记在册的除八位发行对象之外的其他股东。

截止股权登记日，本次有受偿权股东持有的股份总数为292,141,468股，本次有受偿权股东获赠股份比例为：每10股赠送0.328041股（9,583,455股÷292,141,468股×10）。

3.请具有受偿权的股东在2014年度业绩补偿完成前不要进行证券账户的注销、资料变更和股份转托管等操作，以免影响后续赠与股份的到帐，具体实施日期以届时公司公告为准。

4.如有受偿权的投资者证券账户于股权登记日2015年7月17日之后发生变化，请及时联系公司并提供相关证明文件，以便顺利实施股份赠与。

5.对未能在规定期限内从证券交易市场购回应赠送股份不足部分并履行补偿义务的宝德瑞、山东地利、山东华源三家发行对象，公司已申请山东省高院核实、评估、拍卖其他资产，存在无相关资产可执行或执行后不足以补偿的风险。

山东地矿股份有限公司（以下简称：公司或山东地矿）于2018年5月24日召开第九届董事2018年第六次临时会议，审议通过了《关于拟实施重大资产重组2014年度业绩承诺补偿股份的议案》，鉴于山东省高级人民法院在执行最高人民法院关于公司诉讼山东地利投资有限公司、山东华源创业投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司和褚志邦重大资产重组2014年度业绩承诺股份补偿一案的民事判决（[2016]最高法民终472号）中，将被执行人褚志邦、山东地利投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司持有的应补偿股份合计9,583,455股司法过户至公司，公司拟向监管部门申请实施重大资产重组2014年度业绩承诺补偿股份。现将相关内容公告如下：

一、公司股东大会审议通过的重大资产重组2014年度业绩承诺股份补偿方案

2015年5月28日,公司召开2015年第二次临时股东大会，议案1《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》被本次股东大会否决，按照《盈利预测补偿协议》的规定，公司本次业绩承诺的补偿方式采用股份赠与方式。议案2《关于采用回购并注销股份补偿方式时重大资产重组参与股东全额注销股份的议案》、议案3《关于采用回购并注销股份补偿方式时重大资产重组参与股东组合注销股份的议案》和议案5《关于采用股份赠与补偿方式时重大资产重组参与股东组合赠与股份的议案》被本次股东大会否决，议案4《关于采用股份赠与补偿方式时重大资产重组参与股东全额赠与股份的议案》获得股东大会通过，公司2014年度业绩承诺股份补偿采用全额赠与股份的方式。详细情况请参见公司于2015年5月29日公司发布的《2015年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-036）等相关公告。

依据公司重大资产重组八位发行对象与公司签订的《盈利预测补偿协议》约定，八位发行对象应在2个月内将应赠与股份赠送给具有受偿权的其他股东。鉴于公司重大资产重组发行对象北京宝德瑞创业投资有限责任公司、山东地利投资有限公司无法联系，北京宝德瑞创业投资有限责任公司持有公司的6,328,916股股份，山东地利投资有限公司持有公司的1,557,017股股份无法赠与给具有受偿权股东，同时公司重大资产重组发行对象褚志邦持有的股份已被质押，其应赠与给具有受偿权股东的1,697,522 股股份也无法实施赠与，山东华源创业投资有限公司部分股份被质押且涉及诉讼，为加快股份赠与工作的进度，维护投资者尤其是中小投资者的合法权利，公司董事会采用分步实施的方式进行股份赠与。

二、重大资产重组2014年度利润承诺补偿首批已赠与股份情况

2015年7月21日，公司重大资产重组2014年度业绩承诺补偿股份首批股份赠与已实施完成。公司重大资产重组2014年度业绩承诺应补偿股份总数为101,323,895股，首批赠与的股份总数为65,074,611股。山东地矿集团有限公司、山东省地矿测绘院、山东省国有资产投资控股有限公司和北京正润创业投资有限责任公司已依据协议约定及时履行了补偿义务，已将应赠与股份及时赠与了其他具有受偿权的股东。对于未履行补偿义务的相关发行对象，公司已代表有表决权的投资者向法院提起诉讼，公司后续进行的业绩承诺股份赠与实施的股权登记日仍为2015年7月17日，具体实施日期将依据法律诉讼进展、法院判决及执行情况确定。

详细情况请参见公司于2015年7月15日公司发布的《关于公司重大资产重组业绩承诺补偿股份赠与实施公告》（公告编号：2015-046）。

三、本次拟申请实施股份赠与情况

截止本公告日，未履行补偿义务发行对象剩余应补偿股份情况为：

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鉴于公司2014年度利润承诺股份补偿相关诉讼已经山东省高级人民法院和最高人民法院审理判决，公司于2017年5月10日向山东省高级人民法院申请了强制执行。2018年5月10日，公司收到山东省高院送达的《执行裁定书》和《证券过户登记确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司依据山东省高级人民法院《执行决定书》将被执行人山东地利投资有限公司持有的1,557,017股“山东地矿”、被执行人北京宝德瑞创业投资有限责任公司持有的6,328,916股“山东地矿”以及第三人刘爱秀持有的1,697,522股“山东地矿”股票过户至公司证券账户。为使有受偿权股东及时得到股份补偿，公司拟申请将上述应补偿股份实施股份赠与有受偿权股东，具体情况如下：

（一）本次拟申请赠与股份数量合计为9,583,455股，具体为：

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（二）股权登记日

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，确定2015年7月17日为首批业绩承诺股份赠与过户实施的股权登记日，本次业绩承诺股份赠与过户实施的股权登记日仍为2015年7月17日。

（三）送股对象

本次业绩承诺股份赠与过户实施的股权登记日仍为2015年7月17日，依据协议约定，当日收市后登记在册的除八位发行对象之外的其他股东为本次股份赠与的对象，此等股东根据其持有的股份数量占股权登记日扣除八位发行对象持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。

经测算，截止股权登记日，八位发行对象持有股份总数为180,567,877股，本次股份赠与的对象（八位发行对象之外的其他股东）持有的股份总数为292,141,468股，本次股份赠与对象股份获赠比例为：每10股赠送0.328041股（9,583,455股÷292,141,468股×10）（具体数量和比例以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确定为准，具体送股结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际操作结果为准）。

（四）股份赠与过户方法

本次业绩承诺赠与股份将直接计入获赠股东的证券账户，若涉及到零碎股时，将以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定进行处理。

（五）股份赠与过户税费

本次股份赠与过户税费将依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定进行办理。

（六）未能完成赠与的股份处理

具有受偿权的投资者因证券账户的注销、资料变更和股份转托管等操作导致股份赠与无法完成，则该部分未能完成赠与的股份将暂时登记存放在公司开立的专门账户下，且该部分未能完成赠送的股份同样享有股利分配的权利。

若投资者发生以上情况并在此之后主张领取上述未能完成赠送的业绩补偿股份的权利，请于赠与实施日后2个月内与公司取得联系，并按照有关法律、法规的规定向公司提供相关权属文件，公司将在验证上述权属文件的真实有效性后，按照相关程序办理将股票过户至正常账户的手续，并将相应股份及股利分配所产生的孳息（包括送股、转增股、现金红利等）合法返还给相应投资者。

根据《公司法》等相关法律规定，公司无法长期持有本公司股份，若投资者未在赠与实施日后2个月内联系公司，公司将未执行完成赠与的相关股份予以出售，所得现金将存放在公司专用资金账户，相关投资者未来主张领取未能完成赠送的业绩补偿股份的权利时，公司核实相关证明文件后将以现金方式返还。

四、其他剩余未补偿股份情况

本次股份赠与实施完成后，其他剩余未补偿股份的总额为26,665,829股,具体为：

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对未能在规定期限内从证券交易市场购回应赠送股份不足部分并履行补偿义务的宝德瑞、山东地利、山东华源三家发行对象，公司已申请山东省高院核实、评估、拍卖其其他资产，存在无相关资产可执行或执行后不足以补偿的风险。

公司后续进行的业绩承诺股份赠与实施的股权登记日仍为2015年7月17日，公司将根据法院强制执行情况及时履行信息披露义务。

五、重要提示及咨询方式

请具有受偿权的股东在2014年度业绩补偿完成前不要进行证券账户的注销、资料变更和股份转托管等操作，以免影响后续赠与股份的到帐，具体实施日期以届时公司公告为准。

如有受偿权的投资者证券账户于股权登记日2015年7月17日之后发生变化，请及时联系公司并提供相关证明文件，以便顺利实施股份赠与。请通过以下方式与公司联系：

联 系 人：马立东 贺业峰

联系电话：0531-88550409

电子邮件：stock000409@126.com

六、备查文件

（一）公司第九届董事会2018年第六次临时会议决议；

（二）深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2017年5月24日

证券代码：000409 证券简称：山东地矿公告编号：2018-055

山东地矿股份有限公司

关于参股设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1.山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步增强盈利能力，拟与山东中大新材料股份有限公司（以下简称“中大新材”）合资设立内蒙古中盛国际新材料有限公司（暂定名，最终以工商注册结果为准，以下简称“合资公司”），在内蒙古阿拉善盟地区开展实业投资。合资公司注册资本拟定为30,000万元，其中公司认缴注册资本7,500万元，持股比例25%；中大新材认缴注册资本22,500万元，持股比例75%。本次投资后公司为合资公司第二大股东，不存在控制关系。

2.公司于2018年5月24日召开第九届董事会2018年第六次临时会议审议通过了《关于参股设立子公司的议案》，同意本次对外投资事项，同意公司以自有资金认缴出资7,500万元参股设立合资公司。

3.公司本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》规定的上市公司重大资产重组。根据《深圳证券交易所上市规则》《公司章程》的有关规定，公司连续十二个月内累积对外投资超过最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过五千万，本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议。

二、合作方基本情况

1.公司名称：山东中大新材料股份有限公司

2.统一社会信用代码：91370100677270889L

3.企业性质：其他股份有限公司(非上市)

4.注册资本：人民币61,348,169元

5.法定代表人：徐忠东

6.住所：济南市历城区机场路7617号

7.成立日期：2008年09月11日

8.经营范围：新材料、冶金铸造产品的技术开发；高纯铁、高纯净钢的技术开发、技术服务；冶金材料、冶金炉料、粉末冶金制品、铁氧体软磁材料、金属软磁材料、金属硬磁材料、金属化球团、铁矿石、铁矿粉、化工产品（不含危险化学品、易制毒品）、焦炭、矿山机械配件、电池、电源、机械设备、五金、建筑材料、电子产品、针纺织品、服装、鞋帽、办公用品及耗材、家用电器、体育用品的批发、零售；经济贸易咨询（不含投资咨询及中介）；进出口业务；太阳能设备、太阳能电池的技术开发以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9.控股股东及实际控制人：自然人徐忠东

交易对方不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能对其利益倾斜的其他关系。

三、拟投资成立合资公司基本情况

1.企业名称：内蒙古中盛国际新材料有限公司（暂定名，以工商部门核准后的名称为准）

2.拟注册资本：人民币30,000万元

3.拟注册地址：内蒙古自治区阿拉善盟经济技术开发区

4.组织形式：有限责任公司

5.经营范围：许可经营项目:无；一般经营项目:实业投资、项目管理、矿业资源开发和加工、对外贸易、国内贸易、技术服务（以工商行政管理部门核准登记为准）

6.股权结构及出资方式：

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四、协议的主要内容

双方尚未签署正式合同，董事会申请股东大会审议通过后，授权公司管理层签署本次合资公司设立相关法律文件。拟签订合同主要条款如下：

甲方：山东中大新材料股份有限公司（以下简称“山东中大”）

乙方：山东地矿股份有限公司（以下简称“山东地矿”）

（一）拟成立公司概况

申请设立的有限责任公司名称拟定为“内蒙古中盛国际新材料有限公司”（以下简称本公司），并有不同字号的备选名称若干，本公司最后名称以公司登记机关核准的为准。住所拟设在内蒙古自治区阿拉善盟经济技术开发区 。

本公司的组织形式为：有限责任公司。

责任承担：甲、乙双方以各自的出资额为限对公司承担责任。

（二）公司经营范围

公司经营范围为：实业投资、项目管理、矿业资源开发和加工、对外贸易、国内贸易、技术服务等（以工商行政管理部门核准登记为准）。

（三）注册资本和认缴出资

公司的注册资本为人民币30,000万元整，其中甲方认缴出资额22,500万元，乙方认缴出资额7,500万元。

发起人可以用货币或非货币形式出资。用非货币出资的财产应对公司有重大意义，并应当经评估机构评估作价，并及时依法办理完毕财产权的转移手续。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。该部分注册资本最迟应于2018年12月31日前出资到位。

发起人按照认缴出资比例同步出资；以实物、无形资产等非货币方式出资的，该发起人应当先行将出资财产过户转移至本公司，以货币方式出资的发起人应当于上述过户转移完成当日同步将出资资金存入公司账户。

发起人不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的发起人承担违约责任。

（四）股权的转让

任何一方转让其部分或全部出资额时，须经其他股东同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。内蒙古中盛国际新材料有限公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

在认缴注册资金未全部实缴到位前，股东不得转让认缴及实缴股权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

（五）公司组织结构

1.公司设股东会、董事会、监事、总经理。

2.公司董事会由5名董事组成，其中甲方委派3名，乙方委派2名，董事长即法定代表人由甲方委派的董事担任。

3.监事由乙方委派的人员担任。

4.公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任。财务总监由甲方委派的人员担任。

（六）各发起人的权利

1.申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。

2.签署本公司设立过程中的法律文件。

3.审核设立过程中筹备费用的支出。

4.推举本公司的董事候选人名单，各方提出的董事候选人经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

5.提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。

6.在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。

（七）发起人的义务

1.及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。

2.在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。

3.发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足应缴付的出资外，还应对未及时出资行为给公司和其他发起人造成的损失承担赔偿责任。

4.公司成立后，发起人不得抽逃出资。

5.在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。

（八）公司设立费用承担

1.在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。

2.因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体发起人一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。

（九）股利分配

公司税后利润弥补亏损、提取利润的10%列入公司法定公积金，提取利润的10%列入任意公积金后，如果有可供分配利润，经股东会决议可向股东按照股东持有的股份比例分配。

（十）合营期限

1.公司经营期限为持续经营。营业执照签发之日为公司成立之日。

2.合营期满或提前终止合同，甲乙各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙各方投资比例进行分配。

（十一）违约责任

1.合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的0.1%作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除合同。

2.由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。

（十二）争议的处理

1.本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

2.本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，可依法向人民法院起诉。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次参股的合资公司拟在内蒙古阿拉善盟进行实业投资，是对公司现有业务的有益延伸。有助于公司与合作方结合各自优势投资新旧动能转化矿产或其他相关优质项目，获得良好的投资收益，将有利于提高公司的盈利能力。后续公司将根据进展情况及时履行审批和披露义务。

本次投资设立公司完成后，存在公司管理、资源配置、市场不达预期等风险，公司将不断完善标的公司的法人治理结构，加强内部管理机制的建立和运行，并组建优秀的经营管理团队，加大市场研判，不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。

本次投资采用认缴出资方式，资金来源为公司自有资金，不会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响。

六、备查文件

公司第九届董事会2018年第六次临时会议决议。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2018年5月24日

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2018-056

山东地矿股份有限公司

关于召开公司2018年第五次

临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：山东地矿股份有限公司2018年第五次临时股东大会。

2.股东大会的召集人：公司董事会，2018年5月24日，公司第九届董事会2018年第六次临时会议审议通过《关于召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》。

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则和公司章程等规定。

4.会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年6月8日14：00。

（2）网络投票时间：2018年6月7日--2018年6月8日。

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年6月8日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年6月7日15：00至2018年6月8日15：00期间的任意时间。

5.会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：本人出席或填写授权委托书授权代理人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6.会议的股权登记日：2018年6月4日

7.出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日2018年6月4日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8.会议地点：山东省济南市历下区工业南路57—1号济南高新万达J3写字楼山东地矿股份有限公司18层会议室。

二、 会议审议事项

1.议案名称

《关于参股设立子公司的议案》。

2.披露情况

上述议题已由公司第九届董事会2018年第六次临时会议审议通过，议案具体内容详见2018年5月25日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的《山东地矿股份有限公司第九届董事会2018年第六次临时会议决议公告》等相关公告。

3.特别强调事项

本次股东大会各议案均对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

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四、会议登记方法

1.登记方式：

（1）法人股股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

（2）社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。

（3）异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。

2.登记时间：2018年6月5日-2018年6月7日9：00至17：00。

3.登记地点：山东地矿股份有限公司证券部办公室。

4.会议联系方式：

联 系 人：贺业峰

联系电话：0531-88550409

传 真：0531-88190331

邮 编：250014

5.其他事项

本次股东大会现场会议预计半天，与会股东的食宿及交通费用自理。

网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、备查文件

（一）公司第九届董事会2018年第六次临时会议决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2018年5月24日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：“360409”，投票简称：“地矿投票”。

2.填报表决意见

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.本次会议共一项议案，不设置总议案。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年6月8日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月7日15：00，结束时间为2018年6月8日15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席山东地矿股份有限公司2018年第五次临时股东大会 ，并代为行使表决权。

本人对本次会议审议事项未做出指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

■

备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项的格内选择一项用"√"明确授意委托人投票，其他空格内划"－"。

委托人签名（或盖章）： 受托人签字：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人股东账号： 委托人持股数量：

委托书有效期限： 委托日期：2018年 月 日

山东地矿股份有限公司

第九届董事会2018年第六次

临时会议独立董事意见

山东地矿股份有限公司（以下简称“山东地矿”或“公司”）第九届董事会2018年第六次临时会议于2018年5月24日召开，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，公司第九届董事会独立董事就本次会议审议《关于调整公司高管薪酬的议案》发表如下独立意见：

公司高管人员的薪酬调整方案是依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况及当地的物价水平制定的，能更好的体现责、权、利的一致性，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家法律法规和公司章程的规定。因此，我们同意《关于调整公司高管薪酬的议案》。

独立董事： 陈志军 王乐锦 董华

2018年5月24日