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（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
组合的确定依据和计提方法：除单项金额超过100 万的应收账款和单项金额超过50 万的其他应收款外的单项金额不重大应收款项，以及经单独测试未减值的单项金额重大的应收款项一起按帐龄组合计提坏帐准备。
（3）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
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（4）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：如：应收关联方款项、与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
（5）合并报表范围内的关联方往来不计提坏账准备。
（6）预付账款计提方法如下：
预付账款按个别计提法，对单项金额重大且账龄超过一年的预付账款款项运用个别认定法单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。
在执行审计程序中，我们严格按照梅雁吉祥坏账政策执行。对单项金额重大的应收款，单项测试未有明显证据证明额外减值的，按照账龄分析法计提坏账准备。
我们对坏账计提执行了以下审计程序：（1）根据梅雁吉祥坏账政策重新计算坏账准备；（2）对单项金额重大的应收款进行单独测试，通过检查查询欠款单位的工商信息（披露的经营信息及风险）、检查期后回款情况等来判断是否存在减值迹象。报告期内，梅雁吉祥已严格按照坏账政策计提坏账准备，坏账准备计提充分。
期后回款统计如下：
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（2）通过询问公司管理层、在国家企业信用信息公示网上检索欠款方的工商信息，我们未发现欠款方与公司现任董监高、离任董监高、前实际控制人杨钦欢、前控股股东广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司或广东客都实业投资有限公司存在关联方关系，未发现占用上市公司资金、损害上市公司利益的情形。
13、年报披露，公司本期增加长期待摊费用二期宿舍装修 506.49万元、长期待摊费用租赁办公楼装修 160.52 万元。公司就以下问题进行补充披露：
（1）相关交易背景、交易时间、交易原因、涉及的业务及履行的决策程序；
交易背景等内容详见以下会计师意见第（1点）。
（2）前述长期待摊费用的摊销年限、分别对公司电力生产、教育服务和制
造业三项业务营业成本的影响、对当期利润的影响、对上市公司未来损益的影响。请会计师核查并发表意见
广东正中珠江会计师事务所出具的《关于广东梅雁吉祥水电股份有限公司2017年年度报告事后问询函的回复》（“广会专字[2018]G17038150148号”）的核查及意见内容如下：
（1）2016年10月31日，因学校内宿生人数增多，学生宿舍的入住率接近饱和，另外自学校实行全封闭的管理后学生在饭堂就餐问题也显得非常突出，为解决上述问题，梅雁中学于2016年10月租赁了杨贵龙房产（即二期宿舍）并对该房产进行了装修以用于学生宿舍及后勤等配套服务以满足学校发展的需求。该事项涉及公司教育服务，由公司经营层会议审议通过。
2016年12月1日，梅雁中学与梅州市广宇建筑工程有限公司签订装修合同，合同金额6,358,900.00元，工期自2016年12月1日至2017年3月25日止，该工程于2017年5月完工并验收结算，验收结算金额5,622,048.55元，不含税金额5,064,908.61元。
2017年3月6日，为了更好的营造公司形象，为员工创造一个安全、便捷的出入环境，缓解公司停车位紧张等问题，公司对大门进行改建。同时为了满足公司办公等经营需求，公司对租赁的科技楼一楼和负一楼进行了装修改造。该事项涉及公司经营管理需求，由公司经营层会议审议通过。
2017年3月24日、2017年6月8日，公司与梅州市广宇建筑工程有限公司签订关于改建大门的装修合同及补充合同，合同金额共计466,907.14元，工期2017年3月23日至2017年6月5日；2017年6月19日、2017年7月13日，公司与梅州市广宇建筑工程有限公司签订关于科技楼一楼及负一楼的装修合同，合同金额共计1,529,064.00元，工期2017年6月19日至2017年7月31日；大门装修于2017年6月21日验收，验收金额466,546.18元，不含税金额420,311.88元，科技楼一楼和负一楼于2017年7月29日验收，验收金额1,315,240.59元，不含税金额1,184,901.43元。
（2）前述长期待摊费用摊销年限均为5年，通过对长期待摊费用摊销的测算，各项影响数据统计如下：
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14、年报披露，公司存货、短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款期末余额均为零，本期销售费用为零，经营活动产生的现金流量净额为 8865.5 万元，同比下降 54.67%。公司就以下问题进行补充披露：
（1）结合同行业可比公司说明前述会计科目为零或大幅下降的原因
公司将梅雁旋窑、梅雁矿业租赁经营后，退出了制造行业，公司的主要业务为电力生产、教育服务、其他业务（主要为租赁业务），电力生产用机物料、零星配件以需定进，无库存。因此，基于目前公司的业务情况，存货和销售费用均为零。
公司一年内到期的非流动负债、长期借款期初余额分别为1500000.00元、146,000,000.00元，2017年公司资金较为充裕，在没有更好的投资项目情况下，决定提前偿还银行借款，以减少财务费用支出，提高经营效益。因此公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款期末均为零。
2017年经营活动产生的现金流量金额为8865.5万元，同比下降54.67%，主要受以下现金流量影响：
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说明1：本期销售商品、提供劳务收到的现金较上年大幅度下降主要受2017年度梅州地区降雨量影响，公司水电生产收入较2016年大幅度下降43.75%。公司与广东电网公司梅州供电局结算周期为当月支付上月货款，故相应的本期销售商品、提供劳务收到的现金较上年大幅度下降；
说明2：本期购买商品、接受劳务支付的现金减少主要为翔龙公司转让后不再合并报表及旋窑公司租赁后无需购买原材料所致。
说明3：本期支付给职工以及为职工支付的现金增加主要是本期支付的上年奖励增加所致；
说明4：本期支付的各项税费受本期收入减少的影响同比例下降。
（2）管理层是否勤勉尽责充分利用公司资产为公司创造收益
为集中做好主业，进一步整合资产结构，结合公司制造业所涉的梅雁矿业及梅雁旋窑公司近年来的经营状况，市场前景不明，继续经营有可能进一步产生亏损，经讨论研究后决定将制造业采用租赁经营的模式，引进相关承租方改善其经营状况；同时，结合市场情况公司择机转让了公司持有的部分股权，取得较好的投资收益，为企业创造效益。
公司认为在未寻求到较为稳健的投资项目前，将非运营所需资金用于偿还银行负债，可直接节省财务费用，提高经营效益，从而使公司运营相对稳定。2017年度，梅雁旋窑租赁后实现利润488.7万元，同比增加1057.51万元，实现扭亏为盈；梅雁矿业租赁后2017年度实现收入536万元，较上年减亏910万元。综上，公司认为管理层能勤勉尽责，按公司资产现状积极筹划，尽最大可能利用公司资产为公司创造收益。
15、年报披露，当实现年度净利润为正数时，公司将提取不超过公司经审计后净利润的 4%作为董事、监事、高级管理人员奖励。公司本期实现归母净利润 1.16 亿元，其中 1.04 亿元为出售资产获得的投资收益，公司扣非后净利润为 1147.8 万元，董监高报告期内获得的报酬总额为 2010.4万元。请结合广东省上市公司董监高薪酬水平及薪酬制度说明公司董监高薪酬高于本期扣非后净利润的原因及合理性。
（1）公司现行薪酬制度的制定和审批程序
公司第九届董事、监事和高级管理人员报酬及其支付方式为：采用现金方式，每位独立董事的报酬固定为每年10.8万元人民币（含税）；公司其他董事、监事和高级管理人员实行“一保三联”的报酬机制，即在保证不低于上年度梅州市在岗职工平均工资标准的基础上，实行联系质量、联系产量、联系效益确定绩效工资及奖励，高不封顶；当实现年度净利润为正数时，提取不超过公司经审计后净利润的4%作为公司非独立董事、监事及高级管理人员奖励（税前列支），具体报酬方案授权总经理制订并经过半数高级管理人员通过后，报董事会薪酬与考核委员会批准后实施。
（2）公司执行薪酬制度的情况
公司2017年度董监高的薪酬总额为2010.4万元，除包括“提取经审计后净利润4%”的奖励金外，还包括其他工资收入，即“基本工资+产值、质量安全工资+效益工资”部分。其中，基本工资等同于梅州市社会保险基金管理局等部门公布的“上年度梅州市在岗职工平均工资”；产值、质量安全工资按营业收入1.8%计提；效益工资按公司实现的利润总额的10%在月度及年度分别计提；实现生产经营利润增长时可提取增盈部分的10%，减亏部分则提5%。按经审计净利润4%计提的奖励金分三年发放，第一年发放70%，第二年发放20%，第三年发放10%。公司2017年度发放的“提取经审计后净利润4%”奖励金额为145.25万元。
2017年度发放的董监高薪酬在扣除独立董事报酬后总额为1978.15万元（含上年度年终奖励），构成情况如下：
单位：万元
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(3)公司现行薪酬方案采用净利润为基数的原因。公司自转型水电主业以来，因水电行业固定资产投入大，回收周期长等原因，造成公司银行负债及财务费用居高不下，甚至在一定时期造成财务危机。为解决上述问题，公司第七届、第八届董事会提出“处置资产用于偿还银行负债，争取3-6年实现基本无负债”的战略目标。同时为激励管理层及全体员工共同促进资产出让工作，提高资产价值，争取早日实现无负债战略目标，管理层提出了董监高与全体员工一致的“一保三联”薪酬方案，并从2013年年度股东大会审议通过后一直沿用至今。2017年期末公司银行负债为零，如期实现了无负债的战略目标。公司认为现行的薪酬制度能有效激励管理层及全体员工的积极性，促进了公司战略目标的实现，使公司节省了大量的财务费用，经营情况逐年向好，符合公司在特定经营时期的管理需要，薪酬方案的设计是合理有效的。
（4）广东省上市公司董监高薪酬数据对比情况
公司查阅了上市公司对外披露的年度报告数据，其中广东省21家电力行业的上市公司董监高在2016年及2017年的薪酬情况如下（《广东省21家电力行业上市公司薪酬统计情况表》报备）：
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经对比以上数据，公司董监高的人均薪酬居于广东省同行业上市公司董监高人均薪酬的高低峰值之间，未出现明显偏离或大幅度差异。结合上述第（3）点所述公司薪酬方案采用净利润为基数的管理需求，公司认为董监高的薪酬制度及发放符合公司自身管理水平及预期，属于合理范围。
四 、 其他
16.公司重要子公司梅雁旋窑水泥有限公司属于国务院生态环境部等规定的重点排污单位信息。
公司控股子公司梅州市梅雁旋窑水泥有限公司，属于国务院生态环境部等规定的重点排污单位，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》相关要求，现就其主要环境信息报告如下：
（1）排污信息。
主要污染物是废气。大气污染物排放形式：有组织；大气污染物排放执行标准：水泥工业大气污染物排放标准GB4915-2013，水泥工业大气污染物排放标准GB4915-2013；企业大气排放总许可量：颗粒物：95.976（t/a)、SO2： 37.35（t/a)、NOX ：600（t/a)。
（2）防治污染设施的建设和运行情况。
主要废气防治污染设施有袋收尘器、脱硝设施等；设备冷却用水经污水处理设施后循环利用。设备运行情况：有专人巡查，及时维护，2016年、2017年经环保监测站监测达标排放。
（3）建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况。
公司取得了环境保护许可部门颁发的排污许可证。公司建设项目具备《环境影响报告书》，并通过环保部门验收。（《环境影响报告书》报备）
（4）突发环境事件应急预案。
公司制订了专项《应急预案》制度，明确了应急工作领导小组及职责、应急工作的开展和结果整改等具体内容，确保遇到突发环境事件时的及时应对并最大减轻结果损害。
（5）环境自行监测方案。
根据排污类别及具体环境保护要求，公司在日常运营中利用环境保护设施设置了全面的自行监测，对数据进行分类及分析，做到及时发现排放异常并整改，确保公司排放符合环境保护的各项指标。（环境自行监测类别及数据报备）
17.公司教育服务业务报告期内的营业收入、营业成本、毛利率、相关同比变动比例及主要变动原因。
单位：元
■
18.请按成本构成项目分别披露电力生产、教育服务和制造业的成本金额、本期占总成本比例、上年同期金额、上年同期占总成本比例、本期金额较上年同期变动比例及情况说明。并更新公司成本分析表。
（1）电力生产成本构成
■
（2）制造业成本构成
■
（3）教育服务行业成本构成
■
（4）其他业务成本分析
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结合以上补充披露事项，公司对《2017年年度报告》进行了补充及更正，内容详见公司于同日在上海证券交易所发布的公司《关于2017年年度报告的补充更正公告》。
五、备查文件目录
1、梅州市梅雁矿业有限公司租赁合同、补充合同；
2、梅州市梅雁旋窑水泥有限公司租赁合同、补充合同；
3、本公告提及各项交易对应的《评估报告书》；
4、广东省21家电力行业上市公司董监高薪酬统计情况表；
5、梅州市梅雁旋窑水泥有限公司环境影响报告书及数据统计表；
6、广东正中珠江会计师事务所专项意见（广会专字[2018]G17038150148号）；
7、2017年年度报告补充及更正的董事会决议等决策文件。
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
董 事 会
二O一八年五月二十五日
股票简称：梅雁吉祥 证券编码：600868 编号：2018-026
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
关于2017年年度报告的补充更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月10日在上海证券交易所网站披露了2017年年度报告全文及其摘要。经事后核查，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》的要求，现对公司《2017年年度报告》（以下简称“年度报告”）及摘要的以下内容予以补充或更正：
一、年度报告第二节“公司简介和主要财务指标”第七点之（二）“报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明” 补充如下内容：
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
√适用 □不适用
4、2017年经营活动产生的现金流量金额为8,865.5万元，同比下降54.67%，主要受以下现金流量影响：
单位：元
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说明1：本期销售商品、提供劳务收到的现金较上年大幅度下降主要受2017年度梅州地区降雨量影响，公司水电生产收入较2016年大幅度下降43.75%。公司与广东电网公司梅州供电局结算周期为当月支付上月货款，故相应的本期销售商品、提供劳务收到的现金较上年大幅度下降；
说明2：本期购买商品、接受劳务支付的现金减少主要为翔龙公司转让后不再合并报表及旋窑公司租赁后无需购买原材料所致。
说明3：本期支付给职工以及为职工支付的现金增加主要是本期支付的上年奖励增加所致；
说明4：本期支付的各项税费受本期收入减少的影响同比例下降。
二、年度报告第三节“公司业务概要”之二 “报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明”补充以下内容：
报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
√适用 □不适用
5、报告期末公司的主要资产情况：
单位：元
■
说明1：报告期转让了嘉元科技和金象铜箔股权所致
说明2：将租赁经营企业的房屋建筑物和土地使用权重分类至投资性房地产科目所致
说明3：将租赁经营企业的土地使用权重分类至投资性房地产科目所致
三、年度报告第四节“经营情况讨论与分析”的补充更正
1、对第二点“报告期内主要经营情况”之（一）“主营业务分析”中以下内容进行补充更正：
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
■
■
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
√适用 □不适用
公司制造业因采用租赁经营模式，报告期内营业收入 、营业成本及毛利率均为零。
公司教育行业为梅州市梅雁中学，其营业收入较上年增加17.13%的原因为学生人数增加和住宿费、高中学费的调整；营业成本较上年增加62.59%的原因为职工薪酬增加，新增二期宿舍租赁费及装修待摊费用，合作办学费用增加；教育行业的毛利率高的原因与公司成本费用核算有关，将直接相关的计入成本，其余计入当期费用。
(2) 成本分析其他情况说明
√适用 □不适用
电力生产成本构成
■
制造业成本构成
■
教育服务行业成本构成
■
其他业务成本分析
■
2、第（五）点“投资状况分析”之“重大的股权投资”补充更正为：
重大的股权投资
√适用 □不适用
公司于2015年6月25日召开临时股东大会审议通过了设立“梅州市梅雁如意投资有限公司”（以下简称“如意投资”）的决议。公司持有如意投资100%股权。2015年7月2日，如意投资完成工商注册，注册资本壹亿元，自成立之日起3年内缴清。公司分别于2015年7月注资1200万元、2016年12月注资3800万元，2017年8月注资5000万元。如意投资经营范围为新能源产业投资、对外直接股权投资、实业投资、创业投资、资产管理等。
如意投资自2015年成立以来，所调研的各类投资项目未能取得实质性进展，因此未进行具体项目投资，其运营资金主要用于二级市场购买各类证券产品，包括国债及股票。报告期如意投资净利润为-14,327,666.13元，主要为证券投资亏损所致。
3、第（七）点 “主要控股参股公司分析”补充如下内容：
（3）控股及参股子公司报告期内财务数据
单位：万元
■
（4）参股公司报告期内财务数据
单位：万元
■
4、第三点“公司未来发展的讨论与分析”之“经营计划”补充以下内容：
2018年度公司计划利用自有资金投入电站技术改造及电站后续建设的资金约5000万元，主要包括各电站的技改费用、控股子公司梅县龙上水电有限公司提高发电能力所需征地补偿款、梅丰B站建设及征地补偿款等；
四、年度报告第五节“重要事项”的补充更正
1、“现金分红政策的制定、执行或调整情况”补充更正如下：
《公司章程》规定的现金分红政策主要内容为：“公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。原则上公司一年分配一次利润。在有条件的情况下，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。”
公司2016年度的现金分红方案经公司2016年年度股东大会审议通过，符合《公司章程》分红政策的规定。2016年现金分红方案为：“根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会审字[2017]G17000900015号”审计报告，2016年度公司经审计的母公司净利润为57,649,789.67元，合并报表归属于上市公司所有者的净利润为68,206,740.08 元。公司拟按2016年期末总股本1,898,148,679股为基数，向全体股东每10股派发现金0.15元（含税），合计派送现金股利28,472,230.19元，占审计后归属于上市公司股东净利润41.74%。”公司在2017年4月20日实施了上述2016年现金分红方案。
公司2017年度现金分红预案：根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会审字[2018]G17038150015号”审计报告，2017年度公司经审计的母公司净利润为124,277,771.92元，合并报表归属于上市公司所有者的净利润为116,359,952.36元。公司拟按2017年期末总股本1,898,148,679股为基数，向全体股东每10股派发现金0.20元（含税），合计派送现金股利37,962,973.58元，占审计后归属于上市公司股东净利润的32.63%。
2、对第十四点“重大关联交易”第（三）“关联债权债务往来”之“临时公告未披露的事项”更正如下：
单位：元 币种：人民币
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3、第十七点“积极履行社会责任的工作情况”之（三）“环境信息情况”补
充披露如下：
（1）属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保
情况说明
√适用 □不适用
公司控股子公司梅州市梅雁旋窑水泥有限公司，属于国务院生态环境部等规定的重点排污单位，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》相关要求，现就其主要环境信息报告如下：
（1）排污信息
主要污染物是废气。大气污染物排放形式：有组织；大气污染物排放执行标准：水泥工业大气污染物排放标准GB4915-2013，水泥工业大气污染物排放标准GB4915-2013；企业大气排放总许可量：颗粒物：95.976（t/a)、SO2： 37.35（t/a)、NOX ：600（t/a)。
（2）防治污染设施的建设和运行情况。
主要废气防治污染设施有袋收尘器、脱硝设施等；设备冷却用水经污水处理设施后循环利用。设备运行情况：有专人巡查，及时维护，2016年、2017年经环保监测站监测达标排放。
（3）建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况。
公司取得了环境保护许可部门颁发的排污许可证。公司建设项目具备《环境影响报告书》，并通过环保部门验收。
（4）突发环境事件应急预案。
公司制订了专项《应急预案》制度，明确了应急工作领导小组及职责、应急工作的开展和结果整改等具体内容，确保遇到突发环境事件时的及时应对并最大减轻结果损害。
（5）环境自行监测方案。
根据排污类别及具体环境保护要求，公司在日常运营中利用环境保护设施设
置了全面的自行监测，对数据进行分类及分析，做到及时发现排放异常并整改，确保公司排放符合环境保护的各项指标。
（2）重点排污单位之外的公司
√适用 □不适用
公司全资子公司广东梅州市梅雁矿业有限公司的生产符合环境保护的要求并获得相应的环境许可，其实施的项目具备环境影响报告，具备环境应急预案等制度。公司运营过程中对各项环境保护措施实施良好，报告期内未出现环保部门检查不合格或要求整改的情况。
除上述补充更正，公司《2017年年度报告》及其摘要的其他内容不变。因本次更正给广大投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
董 事 会
二O一八年五月二十五日
证券代码：600868 证券简称： 梅雁吉祥 公告编号：2018-027
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
第九届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第九届董事会第二十七次会议于2018年5月23日以现场及通讯表决的方式召开。会议由温增勇董事长主持，全体 9 名董事出席会议，其中出席现场会议的董事 7 名，独立董事张继德、钟扬飞以通讯表决方式出席会议，全体监事和高级管理人员列席会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并以记名投票的方式通过如下决议：
一、审议通过了对上海证券交易所上证公函【2018】0534号《关于对广东梅雁吉祥水电股份有限公司2017 年年度报告的事后审核问询函》的回复。
表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。
公司对上述交易所问询函的回复内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的《关于回复上海证券交易所2017 年年度报告问询函的公告》）。
二、审议通过了《公司2017年年度报告（修订版）》及其摘要。
表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。
公司《2017年年度报告（修订版）》内容详见公司同日在上海证券交易发布的非公告上网文件。
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
董 事 会
二O一八年五月二十五日
