海南矿业股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2018-034
债券代码：136667 债券简称：16海矿01
债券代码：143050 债券简称：17海矿01
海南矿业股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十次会议于2018年5月24日在公司会议室以现场及电话会议方式召开。会议通知于2018年5月18日以电子邮件方式发出。本次会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。会议由公司董事长刘明东先生主持。会议召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议《关于为董事、监事及高管购买责任保险并提请股东大会在上述权限内授权管理层办理相关事项的议案》
此议案公司全体董事回避表决，提交股东大会审议。具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业关于为董事、监事及高级管理人员购买责任保险的公告》。
（二）审议通过《关于组建公司廉政督察部和后勤保卫部的议案》
为加强公司廉政建设、集中后勤保卫资源，提高公司运作效率、提升人均效能，公司拟成立廉政督察部和后勤保卫部。
表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权。
（三）审议通过《关于公司全资子公司香港鑫茂投资有限公司其全资子公司Xinmei (BVI) Limited境外发行美元债券并提供担保的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业关于香港子公司境外发行美元债券的公告》、《海南矿业关于为香港子公司在境外发行美元债券提供担保的公告》。
公司独立董事发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权。本议案须提交股东大会审议。
三、上网公告附件
（一）海南矿业独立董事关于第三届董事会第二十次会议的独立意见
四、备查文件
（一）海南矿业第三届董事会第二十次会议决议
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2018年5月25日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2018-035
债券代码：136667 债券简称：16海矿01
债券代码：143050 债券简称：17海矿01
海南矿业股份有限公司
关于为董事、监事及高级管理人员
购买责任保险的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南矿业股份有限公司（下称：“公司”）为促使董事、监事及高级管理人员独立、有效地行使管理和监督职责，同时加大对中小股东的合法权益的保障。公司拟为董事、监事及高级管理人员购买责任保险。
被保险人：全体董事、监事、高级管理人员
责任限额：每年1亿元-1.5亿元
保险费总额：20-25万元/年
保险期限：3年及以下
公司提请股东大会在上述权限内授权管理层办理全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事项（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，该事项公司全体董事回避表决，提交由股东大会审议。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2018年5月25日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2018-036
债券代码：136667 债券简称：16海矿01
债券代码：143050 债券简称：17海矿01
海南矿业股份有限公司
关于香港子公司境外发行美元
债券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南矿业股份有限公司（下称：“公司”或“本公司”）于第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司全资子公司香港鑫茂投资有限公司其全资子公司Xinmei (BVI) Limited境外发行美元债券并提供担保的议案》，该议案尚须提交股东大会审议。
为优化公司的融资渠道，扩大公司发展规模，更好地实现公司发展战略与公司竞争优势，公司拟通过全资子公司香港鑫茂投资有限公司（下称：“香港鑫茂”） 其全资子公司Xinmei (BVI) Limited(下称：“Xinmei”)在境外发行总额不超过3亿美元债券。具体情况如下：
一、本次发行方案
（一）发行主体
1、发行主体：Xinmei (BVI) Limited（为香港鑫茂全资子公司）
2、注册地址: Level 54, Hopewell Centre,183Queen’s Road East, Hong Kong
3、注册资本：5万美元
4、经营范围：投融资
（二）发行规模：本次发行的债券规模总额不高于3亿美元，一次或多次完成发行。
（三）发行方式及发行对象：境外合格机构投资者。
（四）发行地点：本次债券将在符合相关法律、法规规定的情况下选择发行地点，并提请股东大会授权公司董事会及管理层确定。
（五）债券期限：本次债券发行期限为不超过5年（含5年），将视债券市场情况和利率水平确定。
（六）发行利率：固定利率债券，每半年付息一次，具体利率视资金市场供求关系确定。
（七）募集资金用途：本次发行募集资金用于一般公司用途，包括但不限于补充流动资金及偿还贷款。
（八）增信措施：本公司将为本次发债提供无条件、无从属、不可撤销的担保。
（九）决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
（十）上市地点：暂定香港或新加坡交易所。
二、授权内容
为保证本次公开发行公司债券工作有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、一次或分期发行及发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、募集资金具体用途、网上网下发行比例、担保相关事项的安排、信用评级安排、具体配售安排、还本付息、偿债保障和上市安排、确定承销安排等与发行条款有关的全部事宜；
2、决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、修改、签署、执行、完成与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；
5、在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的相关上市事宜；
6、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；
7、全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；
8、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
在上述授权获得股东大会批准及授权的同时，董事会授权董事长在上述授权范围内具体处理本次境外债券发行及转让的相关事宜，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行境外债券有关的事务。授权期限自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、担保事项
本次境外债券的发行主体是公司全资子公司香港鑫茂之全资子公司Xinmei，公司为发行人提供无条件、无从属,不可撤销的担保。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2018年5月25日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2018-037
债券代码：136667 债券简称：16海矿01
债券代码：143050 债券简称：17海矿01
海南矿业股份有限公司
关于为香港子公司在境外发行
美元债券提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：Xinmei (BVI) Limited（下称：“Xinmei”，为海南矿业股份有限公司全资子公司香港鑫茂投资有限公司之全资子公司）
●本次Xinmei发行的债券规模总额不高于3亿美元，一次或多次完成发行。海南矿业股份有限公司为发行人（Xinmei）提供无条件、无从属,不可撤销的担保。
●本次是否有反担保：无
●公司无逾期对外担保情形
一、担保情况概述
海南矿业股份有限公司（下称：“公司”或者“本公司”）第三届董事会第二十次会议审议通过《关于公司全资子公司香港鑫茂投资有限公司其全资子公司Xinmei (BVI) Limited境外发行美元债券并提供担保的议案》。该事项尚须提交公司股东大会审议。
为优化公司的融资渠道，扩大公司发展规模，更好地实现公司发展战略与公司竞争优势，公司拟通过全资子公司香港鑫茂投资有限公司（下称：“香港鑫茂”） 其全资子公司Xinmei在境外发行总额不超过3亿美元债券，一次或多次完成发行。本次债券发行期限为不超过5年（含5年），将视债券市场情况和利率水平确定。公司为发行人（Xinmei）提供无条件、无从属,不可撤销的担保。
二、被担保人的基本情况
公司名称：Xinmei (BVI) Limited (为香港鑫茂全资子公司)
注册地址：Level 54, Hopewell Centre,183Queen’s Road East, Hong Kong
注册资本：5万美元
经营范围：投融资。截止目前，Xinmei尚无任何业务发生。
三、独立董事意见
公司拟为全资子公司香港鑫茂其全资子公司Xinmei在境外发行 3 亿美元债券提供无条件、无从属,不可撤销的担保（以下简称“本次担保”）。本次担保是为满足其日常经营资金需求及海外项目,有利于公司主营业务稳定，符合公司长期发展的利益。相关议案的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定。本次担保事项履符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,不存在损害股东，尤其是中小股东利益的情形。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2018年5月20日，公司实际发生的对外担保金额为5.65亿元人民币，均为对公司控股子公司提供的担保，占公司2017年12月31日经审计净资产4,914,439,310.56元(归属于上市公司股东的净资产)的比例约为11.50%。
截至目前，公司不存在逾期担保情形。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2018年5月25日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2018-038
债券代码：136667 债券简称：16海矿01
债券代码：143050 债券简称：17海矿01
海南矿业股份有限公司
关于签署对外投资项目费用分摊
协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南矿业股份有限公司（下称 ：“公司”或“海南矿业”）于第三届董事会第九次会议审议通过关于签订投资合作协议的相关事项，拟联合上海复星高科技（集团）有限公司（下称：“复星集团”）、招金矿业股份有限公司（下称：“招金矿业”）签署三方投资合作协议对上海平聚投资管理有限公司（下称：“上海平聚”）进行增资以收购Public Joint Stock Company Polyus（下称：“目标公司”）相关股权。详细内容见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业关于与上海复星高科技（集团）有限公司签订投资合作协议暨关联交易的公告》及《海南矿业关于与上海复星高科技（集团）有限公司签订投资合作协议的进展提示公告》。
自上述三方投资合作协议签署后, 后续由于上海平聚与目标公司基于股权交易事项相关先决条件未获满足，双方经友好协商，签署了相关终止协议，终止了股权交易事项。公司已于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《海南矿业关于参股公司终止股权交易的公告》。
鉴于上述原因，公司与上海复星高科技（集团）有限公司、招金矿业股份有限公司签订投资合作之终止协议，并停止向上海平聚增资。该事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。公司已于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《海南矿业关于终止向参股公司增资的公告》。
由于该项目终止，三方终止合作并解除《投资合作协议》，经各方友好协商，就项目费用分摊事宜进行了确认并签署了《项目费用分摊协议》，对进行该项目的中介费用、商务费用及基于项目需要而发生的费用等相关费用进行分摊。
各方同意，海南矿业承担项目费用的18.98%，复星集团承担项目费用的69.26%，招金矿业承担项目费用的11.76%。项目费用总额：人民币2,176,359.98元，港币650,000元、美元1,935,582.23元。
各方同意由海南矿业通过其境内外主体先行支付项目费用，后续海南矿业向各方提供账单之日起20个工作日内，各方根据项目费用分摊协议应承担的分摊费用以现汇方式一次性汇入海南矿业指定的银行账户。各方向海南矿业支付各自分摊费用时，以向海南矿业汇款当日的美元（USD）、港币(HKD)中国银行即期汇率中间价折算为人民币(RMB)进行支付。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2018年5月25日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2018-039
债券代码：136667 债券简称：16海矿01
债券代码：143050 债券简称：17海矿01
海南矿业股份有限公司
关于2016年第一期和2017年
第一期公司债券跟踪评级结果公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和上海证券交易所《公司债券上市规则》的有关规定，海南矿业股份有限公司（以下简称“本公司”）委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）对本公司2016年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）（债券简称：16海矿01、债券代码：136667）和2017年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）（债券简称：17海矿01、债券代码：143050）进行了跟踪信用评级。
根据上海新世纪2018年5月24日出具的债券跟踪评级报告,编号：【新世纪跟踪 (2018)100087】，维持本公司债券“16海矿01”和“17海矿01”的信用等级为“AA”；维持主体信用等级为“AA”；维持评级展望为“稳定”。
本次跟踪评级报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2018年5月25日
