鹏起科技发展股份有限公司
九届二十八次董事会决议公告
股票代码：600614 900907 股票简称：鹏起科技 鹏起B股 公告编号：临2018-071
鹏起科技发展股份有限公司
九届二十八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
鹏起科技发展股份有限公司（以下简称为“公司”）董事会已于2018年5月15日向全体董事以电子邮件方式发出了关于召开公司第九届董事会第二十八次会议通知，九届二十八次董事会于2018年5月24日在公司大会议室以现场加通讯的方式召开，应参加表决董事7名，实参加表决董事7名，公司监事和高管人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一)审议通过了《关于2015年重组注入资产减值测试的议案（洛阳鹏起）》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）关于鹏起科技重组注入资产补偿期满减值测试报告的专项审核报告》（京永专字【2018】第310225号）。
（二）审议通过了《关于2014年重组注入资产减值测试的议案（丰越环保）》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）关于鹏起科技重组注入资产补偿期满减值测试报告的专项审核报告》（京永专字【2018】第310226号）。
（三）审议通过了《关于成立全资子公司的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《关于对外投资的公告》。
（四）审议通过了《关于公司2018年年度预计对孙公司提供担保额度暨关联交易的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《公司2018年年度预计对孙公司提供担保额度的公告》（关联董事回避表决）。
（五）审议通过了《关于聘请2018年年度审计机构及制定其报酬标准的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《公司关于聘请2018年年度审计机构及制定其报酬标准的公告》。
（六）审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《关于召开公司2018年第一次临时股东大会通知的公告》
上述第三、四、五项议案将提请公司股东大会审议并授权公司董事会具体办理有关事宜。
特此公告。
鹏起科技发展股份有限公司
2018年5月25日
股票代码：600614 900907 股票简称：鹏起科技 鹏起B股 公告编号：临2018-072
鹏起科技发展股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：上海鹏起贸易有限公司
●投资金额：注册资本为1亿元人民币
●特别风险提示: 投资初期可能存在一定经营和管理风险；公司股东大会审议未通过风险。
一、对外投资概述
（一）基本情况
本公司拟设立全资子公司上海鹏起贸易有限公司，注册地为上海市浦东新区万祥镇宏祥北路83弄1-42号，注册资本为人民币壹亿元。
(二)审议和表决情况
公司董事会下属战略委员会审议通过了此议案并同意提交公司董事会审议，第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于成立全资子公司的议案》。本次对外投资不属于重大资产重组，不涉及关联交易。
(三)交易生效需要的其他审批及有关程序
本次设立全资子公司需经过公司股东大会审议通过。
二、投资标的基本情况
(一)出资方式 ：本次对外投资的出资方式为现金。
本次对外投资的出资说明：本次投资的资金主要来源于公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资方式。
（二）投资标的基本情况
名称：上海鹏起贸易有限公司
注册地：上海市浦东新区万祥镇宏祥北路83弄1-42号
经营范围：金属材料、自动化设备、机械设备、机电设备等销售，从事货物及技术的进出口业务等。
主要投资人的投资规模和持股比例：
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三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
(一)本次对外投资的目的：为扩大公司经营规模，整合公司资源，落实公司的战略
布局，提升公司整体盈利能力及综合竞争力，保证公司的可持续发展。
(二)本次对外投资可能存在的风险：
本次设立全资子公司，是从公司长远发展出发作出的慎重决策，初期可能存在一定经营和管理风险，公司将通过建立完善的内部风险控制体系、业务运营管理、财务管理和有效地绩效考核体系，并根据市场情况尽快开展相关业务，不断适应市场变化，积极防范和应对上述风险，保证其稳定健康发展。
(三)本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响：
1、本次设立全资子公司，满足公司经营发展的需要，对公司业务有积极正面影响。
2、本次设立全资子公司，其收入、业绩在今年内与公司总业务量相比，所占比重较少，预计对2018年业绩影响较小，但对公司满足为客户提供增值服务、国际业务开展的后续发展有较大的战略意义。
特此公告。
鹏起科技发展股份有限公司
2018年5月25日
股票代码：600614 900907 股票简称：鹏起科技 鹏起B股 公告编号：临2018-073
鹏起科技发展股份有限公司
关于2018年度预计对孙公司
提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●2018年年度公司预计对孙公司融资提供担保额度（担保形式包括不限于抵押、质押、保证担保等）
●担保及被担保对象：洛阳乾中新材料有限公司（以下简称为“乾中新材料”，孙公司）
●截止目前，被担保人未提供反担保
●截止本公告日，公司不存在对外逾期担保
●上述事项尚需提交公司股东大会审议
一、担保情况概述
根据公司2018年度生产经营及投资活动计划的资金需求，经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2018年年度预计对孙公司提供担保额度暨关联交易事项的议案》，将提请公司股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需求，对孙公司融资提供担保事宜。
公司为孙公司融资提供担保额度的情况：公司为全资子公司洛阳鹏起之控股子公司乾中新材料预计融资担保额度壹点伍亿元（小写1.5亿元）人民币，上述额度仅为预计最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），该担保额度有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起生效一年。
二、被担保人基本情况
洛阳乾中新材料有限公司
乾中新材料是公司全资子公司洛阳鹏起实业有限公司（以下简称“洛阳鹏起”）与洛阳申坤商贸中心（有限合伙）（以下简称“申坤商贸”）共同投资设立的有限公司，其中洛阳鹏起投资3600万元占60%，申坤商贸投资2400万元占40%。
鉴于申坤商贸的有限合伙人宋雪云及其一致行动人为公司实际控制人，本次交易构成关联交易。
统一社会信用代码：91410300MA3XF5T7XF
法定代表人：张朋起
注册资本：6,000万人民币
注册地址：洛阳市洛龙区宇文凯街67号
经营范围：铝合金、铝镁合金、复合材料、铸件、高分子材料、陶瓷材料、金属材料产品的设计、开发、生产、销售及技术转让服务；机电设备的设计、开发、生产、销售及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间：2016年11月15日
经审计的截止到2017年12月31日的主要财务指标：资产总额 14,853.91 万元，负债总额 8,835.43 万元，净资产6,018.48万元，营业收入 1,109.31 万元，净利润 53.82 万元。
三、关联交易对方介绍
（一）宋雪云基本情况
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（二）关联关系
1、宋雪云为本公司董事长张朋起的配偶；
2、宋雪云与张朋起、深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）、北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）为一致行动人，合计持有本公司20.04%的股份，是公司实际控制人。
四、担保协议情况
上述担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度将提交公司股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。在相关协议签署前，授权公司董事长根据担保情况在额度范围内调整担保方式并签署相关担保文件。前述融资及担保尚需相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
五、担保目的
公司为孙公司提供担保是为了满足公司及下属孙公司生产经营的需要，公司对该公司的资信和偿还能力有充分的了解，该公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
六、董事会意见
本次提请公司股东大会批准公司董事会对经营管理层的授权是考虑到公司及孙公司融资及经营需求而作出的。公司对该公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
七、独立董事意见
公司对上述全资孙公司担保，考虑了孙公司的生产经营及发展需求，符合公司经营实际和整体发展战略，且该孙公司财务状况稳定，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。报告期内，公司全体董事和管理层都能审慎对待并严格控制对外担保产生的风险，该担保行为没有损害上市公司及全体股东的利益，审议程序符合相关法律法规的规定。公司将加强对上述公司的资金与经营的管理和控制，避免担保风险。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司对外担保金额为8,616.46万元，公司对子公司担保金额为190,966.37万元，子公司对其他子公司担保金额为6,676万元，合计担保金额为206,258.83万元，占公司最近一期经审计净资产额的41.97%。
九、其他情况说明
2016年11月4日披露了《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司出售资产暨关联交易的公告》（编号：临2016-084），并经2016年11月21日召开的公司2016年第二次临时股东大会审议通过。公司承诺在出售标的公司向桂林银行岑溪市支行总额4,616.46万元的银行贷款到期之日前继续为该笔银行贷款提供担保。具体担保情况如下：
截至2017年12月31日公司对鼎立控股下属子公司担保情况表
单位：万元
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本公司无逾期担保。
十、上网公告附件
鹏起科技发展股份有限公司第九届董事会第二十八次会议独立董事意见
特此公告。
鹏起科技发展股份有限公司
2018年5月25日
备查文件
1、公司第九届董事会第二十八次会议决议；
股票代码：600614 900907 股票简称：鹏起科技 鹏起B股 公告编号：临2018-074
鹏起科技发展股份有限公司关于聘请
2018年年度审计机构及制定其
报酬标准的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会审计委员会对华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2017年及以前年度对公司全资子公司洛阳鹏起实业有限公司及公司控股子公司成都宝通天宇电子科技有限公司的年度审计工作中进行了评估，认为该所遵循职业准则，能较好的完成公司下属子公司年度审计任务，且从业资质齐全，因此，公司董事会审计委员会提请公司董事会聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计及内部控制审计机构。
年度财务审计报酬标准为人民币80万元；年度内部控制审计报酬标准为人民币40万元。
公司独立董事发表独立意见：鉴于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）以往的工作情况，我们认为该所遵循职业准则，完成了审计任务，公司董事会做出续聘会计师事务所及内审会计师事务所等审计机构的建议合理且决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
鹏起科技发展股份有限公司
2018年5月25日
证券代码：600614 900907 证券简称：鹏起科技 鹏起B股公告编号：临2018-075
鹏起科技发展股份有限公司
关于召开2018年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年6月11日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年6月11日14点30分
召开地点：上海市浦东新区王桥路999号中邦商务园1037号一楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年6月11日
至2018年6月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，相关公告披露于2018年5月25日的上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报、香港商报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、对中小投资者单独计票的议案：3
3、涉及关联股东回避表决的议案：2
应回避表决的关联股东名称：张朋起先生及其一致行动人
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（五）同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：股东应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人应持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人股东账户卡；法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2018年6月7日
上午9：30—11：30 下午1：30—4：30
3、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼上海立信维一软件有限公司
4、登记地点联系方式：电话：021-52383315，传真：021-52383305
5、登记地点交通：地铁2号线、11号线江苏路站4号出口，公交01、62、562、923、44、20、825、138、71、925路
六、其他事项
1、公司联系地址：上海浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦8层
2、联系电话：021-35071889-832 传真：021-35080120
3、联系人：陶乐兰
4、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理
特此公告。
鹏起科技发展股份有限公司董事会
2018年5月25日
附件1：授权委托书
报备文件：九届二十八次董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
鹏起科技发展股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月11日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
