东软集团股份有限公司关于对东软睿驰汽车技术（上海）有限公司增资的关联交易公告

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2018-014

东软集团股份有限公司关于对东软睿驰汽车技术（上海）有限公司增资的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●过去12个月与同一关联人的交易：过去12个月，本公司与阿尔派发生向关联人购买原材料的日常关联交易金额共计17,637万元人民币；向关联人销售产品、商品的日常关联交易金额共计14,364万元人民币；接受关联人提供的劳务的日常关联交易金额共计106万元人民币。过去12个月，本公司与福瑞驰发生向关联人提供劳务的日常关联交易金额共计0.3万元人民币。

●过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易：过去12个月，本公司以货币方式认缴东软医疗产业园发展有限公司10,000万元新增注册资本出资额，增资金额为10,000万元；本公司全资子公司东软集团（海南）有限公司与大连熙康云舍发展有限公司共同对东软（澄迈）置业有限公司进行增资，东软集团（海南）有限公司以货币方式认缴澄迈置业50,887,235元新增注册资本出资额，增资金额为60,693,566元。

●本事项不需要提交公司股东大会审议。

名称说明：

●东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软”；

●阿尔派电子（中国）有限公司，为本公司关联法人，以下简称“阿尔派中国”；

●沈阳福瑞驰企业管理中心（有限合伙），为本公司关联法人，以下简称“福瑞驰”；

●东软睿驰汽车技术（上海）有限公司，以下简称“东软睿驰”。

一、关联交易概述

（一）交易背景

于2015年7月29日召开的公司七届十六次董事会审议通过了《关于投资设立东软睿驰汽车技术（上海）有限公司的议案》，董事会同意本公司与阿尔派中国、福瑞驰共同签订《合资合同》，共同投资设立“东软睿驰汽车技术（上海）有限公司”。于2016年11月22日召开的公司七届三十三次董事会审议通过了《关于对东软睿驰汽车技术（上海）有限公司增资的议案》，董事会同意本公司与阿尔派中国、福瑞驰共同签订《增资协议》。东软睿驰新增注册资本出资额25,500万元，本公司、阿尔派中国、福瑞驰以货币形式按出资比例认缴。本次增资完成后，东软睿驰注册资本由38,462万元变更为63,962万元，各股东持股比例不变。具体内容，详见本公司分别于2015年7月30日、2016年11月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

东软睿驰于2015年10月23日注册成立，截至2018年5月23日，各股东认缴的出资额实缴情况如下：本公司以货币认缴出资16,055万元，以非货币财产作价认缴出资10,170万元，合计认缴出资26,225万元，已足额完成实缴；阿尔派中国以货币认缴出资24,945万元，已足额完成实缴；福瑞驰认缴出资12,792万元，已实缴出资5,134.75万元。福瑞驰作为员工持股主体，致力于建立切实有效的长效激励机制，积极推进员工持股方案的设计与实施。目前方案及实施正在有序推进，并得到东软睿驰骨干员工的积极参与，有效地激发了员工的能动性和创业精神。鉴于部分员工持股需要基于员工的绩效考核结果分期逐步授予，后续将继续推进并逐步完成实缴。

东软睿驰致力于提供下一代汽车平台与关键技术，包括提供高性能的EV使用的电池包PACK、新能源汽车电池组管理、智能充电、高级辅助驾驶系统和自动驾驶、基于开放云平台的车联网等领域的研发、生产和销售。自成立以来，东软睿驰在技术和市场方面取得了良好进展，持续推出电池管理系统（BMS）、电池包（PACK）、智能充电桩（ICS）等产品。目前，东软睿驰已承接多个车厂客户项目，产品已经进入量产阶段，需要持续投入产品研发，进一步扩大生产线产能，并补充运营资金。同时，新能源汽车及共享出行、自动驾驶、车联网等相关市场正在快速发展过程中，东软睿驰的产品和技术目前处于良好的市场竞争态势，公司希望把握市场机遇，进一步加大投入，快速扩大东软睿驰的市场占有率和影响力。而东软睿驰员工持股主体增加投入，也将进一步提高员工的能动性，激发创业热情。

（二）交易基本情况

根据公司业务发展需要，进一步提升公司在新能源汽车、高级辅助驾驶系统、车联网等领域的市场竞争力，董事会同意本公司与阿尔派中国、福瑞驰共同签订《增资协议》。东软睿驰新增注册资本出资额66,281万元，本公司认缴出资20,500万元，阿尔派中国认缴出资19,500万元，福瑞驰认缴出资26,281万元。本次增资价格为1元/每元注册资本，增资金额合计66,281万元。本次增资完成后，东软睿驰注册资本由63,962万元变更为130,243万元，各股东持股比例如下：

单位：万元 币种：人民币

■

本次增资后，东软睿驰董事会结构及议事规则不变，东软睿驰仍为本公司控股子公司。

阿尔派中国现持有本公司6.3318%的股权，其股东阿尔派株式会社持有本公司1.6140%的股权，该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第4款规定的关联关系情形。本公司高级管理人员王楠担任福瑞驰部分有限合伙人的执行事务合伙人委派代表，为福瑞驰普通合伙人的股东，该关联方符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关文件的规定，本事项构成了上市公司的关联交易。

本事项不需要提交公司股东大会审议。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易没有达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）阿尔派电子（中国）有限公司（简称：阿尔派中国）

1、企业性质：有限责任公司

2、法定代表人：水野直树

3、注册资本：103,700,000美元

4、住所：北京市朝阳区光华路7号28层28A

5、主要股东：是阿尔派株式会社在中国北京投资创建的外商独资投资性公司。阿尔派株式会社创建于1967 年，是世界高品质汽车多媒体制造领域的领导厂商，其股票在日本东京证券交易所上市。

6、历史沿革：阿尔派中国成立于1994 年，以生产汽车音响及汽车通信系统产品为主。

7、主营业务：从事阿尔派株式会社在中国国内的，包括汽车音响及有关零部件、汽车用通信机器及汽车导向系统产品、重要零部件在内的汽车电子领域的投资；为所投资企业生产的产品提供销售及服务。

8、2017年度主要财务数据：（币种：人民币）总资产308,633万元，净资产256,914万元，主营业务收入223,444万元，净利润15,224万元。

9、与上市公司的关联关系：阿尔派中国现持有本公司6.3318%的股权，其股东阿尔派株式会社持有本公司1.6140%的股权。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第4款规定的关联关系情形。

（二）沈阳福瑞驰企业管理中心（有限合伙）（简称：福瑞驰）

1、企业性质：有限合伙企业

2、主要经营场所：沈阳市浑南区新秀街2-A10号（311）

3、执行事务合伙人：沈阳睿锦商务咨询有限公司（委派代表：邢志刚）

4、成立时间：2015年7月

5、经营范围：企业管理咨询、服务。

6、合伙人情况：

福瑞驰的普通合伙人为沈阳睿锦商务咨询有限公司（以下简称“睿锦”）。睿锦成立于2015年7月，法定代表人为邢志刚，注册资本为5万元人民币，主要从事商务信息咨询。睿锦的股东为王楠、邢志刚，持股比例分别为50%、50%。

目前，福瑞驰已经引入汽车电子业务领域管理人员及核心员工团队成为有限合伙人，具体情况如下：

■

注：本公司副董事长兼总裁王勇峰为天津赤杉企业管理中心（有限合伙）的有限合伙人，投资金额23,974,000元。

7、2017年度主要财务数据：（币种：人民币）总资产3,404万元，净资产3,402万元，主营业务收入0万元，净利润-2万元。

8、与上市公司的关联关系：本公司高级管理人员王楠担任福绣、橙杉、绿杉、青杉、蓝杉的执行事务合伙人委派代表，为睿锦的股东。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别：与关联人共同投资

2、交易标的：共同对“东软睿驰汽车技术（上海）有限公司”增资

（二）东软睿驰汽车技术（上海）有限公司情况介绍

1、成立时间：2015年10月

2、企业性质：有限责任公司（中外合资）

3、注册地址：上海市嘉定区安亭镇墨玉南路888号1703室

4、法定代表人：王勇峰

5、注册资本：63,962万元人民币

6、主营业务：电动汽车动力系统、高级驾驶辅助系统、汽车自动驾驶系统、轮毂电机、电机控制器及车联网相关产品、技术、软件的研发，上述产品的批发、佣金代理（拍卖除外），并提供售后服务与技术支持；电动汽车充电桩的研发、批发、安装、租赁、提供应用服务与技术支持；转让自研技术。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

7、现股东情况：

单位：万元人民币

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8、与本公司关系：为本公司控股子公司

9、主要财务指标：

单位：万元人民币

■

注：东软睿驰2017年度的财务数据经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年3月31日的财务数据未经审计。

（三）关联交易价格确定的原则和方法

截至2018年3月底，东软睿驰净资产总额为23,067万元，折合0.36元/每元注册资本，但是基于公司良好的业务发展前景，经各方商议一致决定，增资价格确定为1元/每元注册资本。

（四）交易标的定价情况及公平合理性分析

此次增资的关联交易定价原则和定价方法合理，各股东均以货币形式认缴新增注册资本，同股同价同权，价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。

四、协议主要内容和履约安排

（一）协议各方

1、东软集团股份有限公司（简称：东软集团）

2、阿尔派电子（中国）有限公司（简称：阿尔派中国）

3、沈阳福瑞驰企业管理中心（有限合伙）（简称：福瑞驰）

（二）各方增资事项

各方同意将东软睿驰的注册资本由63,962万元人民币增加到130,243万元人民币，其中新增注册资本66,281万元人民币，本次增资价格为1元/每元注册资本，本次增资认缴总价款合计66,281万元人民币。东软以货币方式认缴出资额20,500万元人民币，在东软睿驰章程修正案通过东软睿驰董事会决议后30天内支付。阿尔派中国以货币方式认缴出资额19,500万元人民币，在东软睿驰章程修正案通过东软睿驰董事会决议后30天内支付。福瑞驰以货币方式认缴出资额26,281万元人民币。

（三）公司章程

1、各方认可并同意原东软睿驰章程及章程修正案中的股东权利、义务条款，同意原东软睿驰的治理安排、表决权、董事及监事委派、经理任命等全部事项。

2、各方同意对本协议增资事项修正东软睿驰章程中的相应条款，并签署相应的东软睿驰章程修正案。

（四）违约责任

1、任何一方未能按本协议约定的日期足额履行出资义务的，则未能如约履行出资义务的一方应自逾期之日起除向东软睿驰支付利息外还应按迟延部分千分之一/日的金额向守约方支付违约金。迟延超过90日的，守约方有权解除本协议并要求违约方承担由此给东软睿驰造成的损失。

2、增资完成后，各方股东依法享有股东权益，承担股东义务，并应遵守东软睿驰章程及章程修正案确保东软睿驰的正常运营，任何一方股东不得违反东软睿驰章程及章程修正案撤回出资，否则应赔偿给由此给东软睿驰造成的相应损失。

（五）争议解决

因本协议引起或与本协议有关的任何争议应由各方应通过友好协商的方式解决。该等协商应在一方向其他各方发出有关协商的书面要求后立即开始。如果自上述书面通知发出后的30日内，各方无法达成一致意见解决相关争议，则争议应根据任何一方的要求，经通知其他各方后，交由中国北京的中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲”）。仲裁裁决为终局裁决，对各方都具有约束力。在争议解决期间，各方应在其他各个方面继续履行本协议。

（六）生效条件及生效时间

本协议自各方签署之日起生效。

（七）其他

1、本协议部分条款无效的，不影响其它条款的效力。

2、本协议与原合资合同具有同等法律效力。

五、关联交易目的以及对上市公司的影响

东软睿驰成立于2015年，致力于提供下一代汽车平台与关键技术，包括提供高性能的EV使用的电池包PACK、新能源汽车电池组管理、智能充电、高级辅助驾驶系统和自动驾驶、基于开放云平台的车联网等领域的研发、生产和销售，是东软在汽车电子业务领域创新业务和新一轮发展的重要部署。

本次各方基于东软睿驰良好的发展前景共同对其进行增资，以满足其业务拓展对资金的需求，增资资金将主要用于支持东软睿驰主营业务领域的研发及生产投入，推动业务快速发展。东软、阿尔派也将继续以技术优势与资源，为东软睿驰在软硬件设计、生产等方面提供支撑。福瑞驰作为公司汽车电子业务领域管理人员与核心员工团队的员工持股主体继续参与增资并加大投入，基于员工对东软睿驰前景的良好预期，将有利于吸引和保留高端优秀人才，进一步调动管理团队和核心员工的积极性，激发创业热情，实现公司业务与个人的共同发展。

本次增资完成后，东软睿驰注册资本由63,962万元增至130,243万元，本公司对东软睿驰的出资额由26,225万元增至46,725万元，持股比例由41%变更为35.88%。本次增资后，东软睿驰董事会结构及议事规则不变，因而东软仍能够对东软睿驰实施控制，东软睿驰仍为本公司控股子公司。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司八届十五次董事会审议通过了《关于对东软睿驰汽车技术（上海）有限公司增资的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事王勇峰、远藤浩一回避表决。

独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。独立董事：王巍、邓锋、刘淑莲。

本事项不需要提交公司股东大会审议。

七、历史关联交易情况

自2018年初至2018年5月23日，本公司和阿尔派累计已发生的各类日常关联交易的总金额为12,966万元人民币。

本次交易前12个月，本公司与阿尔派、福瑞驰均未发生同类别关联交易。

八、备查文件目录

（一）经独立董事事前认可的声明；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（三）相关的财务报表和审计报告。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会

二〇一八年五月二十三日