中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

■ 中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

股票简称：中华企业 股票代码：600675 股票上市地点：上海证券交易所

■ 中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

独立财务顾问 ■

北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

二〇一八年五月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易的具体方案

1、发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，中华企业拟向地产集团发行股份及支付现金购买其持有的中星集团100%股权，根据立信评估出具的信资评报字[2016]第1099号评估报告，拟注入资产的评估值为1,747,214.67万元，该评估报告的评估值已经上海市国资委备案。经交易双方协商确定，拟注入资产的交易价格为1,747,214.67万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的85%即1,485,132.47万元，以现金方式支付交易对价的15%即262,082.20万元。

2、募集配套资金

中华企业拟向华润置地控股、平安不动产非公开发行股份募集配套资金不超过267,582.20万元，募集配套资金规模不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过373,411,879股。

募集配套资金扣除相关费用后，拟用于支付本次重大资产重组的现金对价。

募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；如募集配套资金因没有获得批准而不能实施，则发行股份及支付现金购买资产也不实施；除募集配套资金没有获得中国证监会批准的情形外，发行股份及支付现金购买资产均可以实施，募集配套资金环节发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准，且募集配套资金环节的实际募集情况及股份发行数量的变化不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若发行股份及支付现金购买资产实施但募集配套资金金额不足甚至失败，中华企业将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹措资金用于支付本次交易的现金对价及相关费用。

二、本次交易标的资产的估值及交易价格

本次拟注入资产的定价将由交易双方以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估结果为参考依据，经由交易双方协商确定。根据立信评估出具的信资评报字[2016]第1099号评估报告，本次评估以2016年8月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为本次标的资产的评估值。根据上述评估报告，截至评估基准日，本次交易标的资产的母公司模拟报表净资产账面值为748,652.10万元，标的资产评估值为1,747,214.67万元，评估增值998,562.57万元，评估增值率约为133.38%。拟注入资产的评估报告已按照法律法规要求完成了上海市国资委备案程序。交易双方一致同意，标的资产的交易价格为1,747,214.67万元。

立信评估以2017年6月30日为补充评估基准日，对拟注入资产进行了补充评估，并最终选取资产基础法下的评估结果。根据立信评估出具的信资评报字[2017]第10059号评估报告，在资产基础法下，拟注入资产在补充评估基准日的评估值为1,864,901.49万元，较2016年8月31日为基准日的评估值增加117,686.82万元。

为充分保护上市公司股东的利益，本次交易中拟注入资产的作价仍参考2016年8月31日为基准日的评估价值确定。

三、上市公司本次发行股份的基本情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。

1、发行股份购买资产的发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为地产集团。

2、募集配套资金的发行对象

本次募集配套资金的发行对象为华润置地控股、平安不动产。

（三）发行股份的定价基准日、发行价格和定价方式

1、发行股份购买资产的定价基准日、发行价格和定价方式

发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十次会议决议公告日。

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。其中，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，即5.23元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。

2、募集配套资金的定价基准日、发行价格和定价方式

根据中国证监会2017年2月17日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为募集配套资金发行期首日。

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。

（四）预计发行数量

1、发行股份购买资产的发行股份数量

公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买资产涉及的发行总股数=发行股份方式购买资产的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。

本次重大资产重组的评估基准日为2016年8月31日。拟注入资产的交易价格为1,747,214.67万元，按照5.23元/股的发行价格和85%的股份支付比例计算，上市公司拟向地产集团发行2,839,641,434股。上述发行股份的数量已经中国证监会核准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

2、募集配套资金的发行股份数量

本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过267,582.20万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括地产集团在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过373,411,879股。

本次募集配套资金认购对象的认购金额如下：

单位：万元

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认购对象认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。

按照届时确定的发行价格测算，如募集配套资金总金额267,582.20万元将导致发行股份数量超过373,411,879股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，本次募集配套资金的认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。

上述募集配套资金总额上限已经中国证监会核准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对本次募集配套资金发行股份数量上限作相应调整。

（五）本次发行股票的锁定期

根据重大资产重组协议以及相关承诺函，交易对方及募集配套资金认购对象本次认购的公司股票锁定期安排如下：

1、地产集团在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。

同时，地产集团承诺，地产集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自地产集团在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起12个月内不转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价5.23元/股，或本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价5.23元/股的，地产集团持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

如前述关于地产集团持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，地产集团将根据最新的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，地产集团因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

2、华润置地控股、平安不动产承诺，其通过认购配套资金获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。如前述关于本次非公开发行股份募集配套资金认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，其将按照最新的监管意见进行相应调整。本次非公开发行股份募集配套资金完成后，因上市公司送红股、转增股本等情形所增持的上市公司股份亦应遵守前述股份锁定的安排。

（六）上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

（七）过渡期损益安排

对于标的资产在过渡期间的损益情况，如标的资产在损益归属期间实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归地产集团享有；如标的资产在损益归属期间产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由地产集团进行补偿，具体方式为减少本次交易项下上市公司应支付给地产集团的现金对价金额，不足部分由地产集团以现金方式补足。以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产的交割审计基准日，由上市公司聘请地产集团认可的具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产在损益归属期间归属于母公司的所有者权益变动进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在损益归属期间产生的归属于母公司的所有者权益变动之依据。

（八）决议有效期

与本次交易有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易履行的决策及审批程序

1、本次交易方案已经地产集团党政联席会审议通过；

2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第八届董事会第十次会议决议审议通过；

3、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第八届董事会第十三次会议决议审议通过；

4、标的公司股东出具股东决定同意本次交易相关事项；

5、商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第51号），批准本次交易涉及的经营者集中事项；

6、上海市国资委对标的资产的评估结果予以备案；

7、上海市国资委出具《关于中华企业股份有限公司资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权[2017]169号），原则同意本次重组方案；

8、上市公司2016年度股东大会审议通过本次交易的相关议案，并批准豁免地产集团的要约收购义务；

9、上市公司第八届董事会第十六次会议审议通过本次交易截至补充评估基准日的审计、评估报告等相关议案；

10、上市公司第八届董事会临时会议审议通过调整本次交易方案等相关议案；

11、本次交易已获得中国证监会的核准。

二、本次重组的资产过户和股份发行的办理情况

（一）标的资产过户情况

2018年4月17日，公司与地产集团签署了《标的资产交割确认书》，双方确认，以标的资产的主管工商行政管理机关就标的资产的股东变更为中华企业出具登记证明文件之日作为交易协议约定的资产交割日。自资产交割日起，与标的资产相关的一切权利与义务（除非双方另有书面约定或地产集团根据监管要求作出过特别承诺）均归属中华企业，地产集团对交付标的资产的义务已履行完毕，标的资产已由中华企业实际拥有。

根据上海市工商行政管理局于2018年4月23日换发的营业执照（统一社会信用代码：91310000132232057F），中星集团100%股权已过户至公司名下，相关变更手续已办理完成。

（二）标的资产过渡期间损益情况

根据公司与地产集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（以下简称“交易协议”）及《标的资产交割确认书》，双方同意，对于标的资产在过渡期间的损益情况，如标的资产在损益归属期间实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归地产集团享有；如标的资产在损益归属期间产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由地产集团进行补偿，具体方式为减少本次交易项下上市公司应支付给地产集团的现金对价金额，不足部分由地产集团以现金方式补足。以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产的交割审计基准日（即2018年3月31日），由上市公司聘请地产集团认可的具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产在损益归属期间归属于母公司的所有者权益变动进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在损益归属期间产生的归属于母公司的所有者权益变动之依据。

截至本报告书出具日，公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产在损益归属期间产生的权益变动情况进行审计，目前相关审计工作正在进行中，预计将于资产交割日（即2018年4月23日）后60个工作日内完成。

（三）验资情况

2018年4月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZA14108号）。根据该《验资报告》，截至2018年4月23日止，作为标的资产的中星集团100%股权已完成过户至中华企业名下的工商变更登记手续，并取得换发的营业执照。中华企业已收到地产集团以其拥有的中星集团经评估股权认缴的新增注册资本合计人民币2,839,641,434元，变更后的注册资本为人民币4,706,700,832元。

（四）新增股份登记情况

2018年5月22日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为2,839,641,434股（有限售条件的流通股），已登记至地产集团名下，本次发行后公司股份数量为4,706,700,832股。

地产集团在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。

同时，地产集团承诺，地产集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自地产集团在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起12个月内不转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价5.23元/股，或本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价5.23元/股的，地产集团持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

如前述关于地产集团持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，地产集团将根据最新的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，地产集团因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易实施过程中，没有发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况

2018年4月4日，公司召开第八届董事会临时会议，审议通过了关于公司高级管理人员变动的议案，同意李越峰先生因工作调动的原因不再担任公司副总经理。

2018年4月9日，公司董事会收到公司独立董事徐国祥先生递交的书面辞职报告。徐国祥先生因个人任期已满，申请辞去公司第八届董事会独立董事、董事会提名委员会主任委员职务。辞职后，徐国祥先生将不再担任公司任何职务。

鉴于徐国祥先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等规定，该辞职申请将自公司满足独立董事不低于董事会成员三分之一的条件后生效。公司将尽快物色合适的独立董事人选，并按照法定程序选举新任独立董事及董事会提名委员会主任委员。在此之前，徐国祥先生仍将按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，继续履行公司独立董事、董事会提名委员会主任委员职务。

自公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本报告书出具日，除上述情况以外，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。公司上述独立董事及高级管理人员变更与本次交易无关，未对上市公司的经营构成影响，上市公司已及时履行了信息披露义务。

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2016年11月23日，中华企业与地产集团签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并于2017年5月22日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

2017年5月22日，中华企业与地产集团签署了《盈利预测补偿协议》。

2016年11月23日，中华企业与华润置地控股、平安不动产分别签署了《股份认购协议》，并于2017年5月22日签署了《股份认购协议之补充协议》。

截至本报告书出具日，上述协议的生效条件已全部满足，协议均已生效，交易各方正在履行该等协议，且未出现违反协议约定的情形，并将持续按照该等协议的要求履行相关义务。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面出具了相关承诺，承诺主要内容已在重组报告书中披露。

截至本报告书出具日，上述相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书出具日，本次交易各方尚需履行的相关后续事项主要包括：

1、公司尚需向交易对方地产集团支付本次交易的现金对价。

2、公司将委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具中星集团在本次交易的评估基准日至交割审计基准日的相关审计报告，并按照交易协议的相关约定处理过渡期间损益。

3、公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。

4、中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过2,675,822,000元，公司有权在核准文件有效期内（即自2018年1月30日核准文件下发之日起12个月内）募集配套资金，但募集配套资金的实际募集情况不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

5、本次交易相关各方继续履行部分尚未届满的协议及承诺。

截至本报告书出具日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。

第三节 中介机构的结论性意见

一、独立财务顾问的结论性意见

本次重大资产重组的独立财务顾问中金公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

中华企业本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关标的资产的交割手续、证券发行登记等事宜已办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易相关后续事项的办理不存在重大风险和障碍。

本次交易发行股份购买资产部分已实施完毕，本次交易的现金对价将采用本次交易募集配套资金的部分资金支付。上市公司将在中国证监会核准文件有效期内非公开发行股份募集配套资金，但募集配套资金的实际募集情况不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若发行股份及支付现金购买资产实施但募集配套资金金额不足甚至失败，中华企业将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹措资金用于支付本次交易的现金对价及相关费用。

二、法律顾问的结论性意见

本次重大资产重组的法律顾问金杜律师出具了《北京市金杜律师事务所关于中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易实施情况的法律意见书》，认为：

本次交易已取得必要的批准和授权，交易协议约定的全部生效先决条件已得到满足，本次交易可以实施；除本法律意见书第八部分所述后续事项外，本次交易已按照《重组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

第四节 备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准中华企业股份有限公司向上海地产（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]215号）

2、《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》

3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2018]第ZA14108号）

4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》

5、中国国际金融股份有限公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

6、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易实施情况的法律意见书》

中华企业股份有限公司

2018年5月24日