中华企业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产结果暨股份变动公告

证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2018-017

中华企业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行情况

（1）发行种类：人民币普通股（A股）

（2）发行数量：2,839,641,434股

（3）发行价格：5.23元/股

（4）发行对象：上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）

2、锁定期安排

地产集团在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。

同时，地产集团承诺，地产集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自地产集团在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起12个月内不转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价5.23元/股，或本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价5.23元/股的，地产集团持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

如前述关于地产集团持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，地产集团将根据最新的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，地产集团因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

3、预计上市时间

本次发行的新增股份已于2018年5月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份在其锁定期满的次一交易日可上市交易。

4、资产过户情况

截至本公告日，本次重大资产重组标的资产上海中星（集团）有限公司（以下简称“中星集团”）100%股权过户手续及相关工商变更登记已经完成，中星集团已成为公司的全资子公司。

如无特别说明，本公告中有关简称与公司2018年1月31日于上海证券交易所网站披露的《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。

一、本次发行概况

（一）本次交易履行的决策及审批程序

1、本次交易方案已经地产集团党政联席会审议通过；

2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第八届董事会第十次会议决议审议通过；

3、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第八届董事会第十三次会议决议审议通过；

4、标的公司股东出具股东决定同意本次交易相关事项；

5、商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第51号），批准本次交易涉及的经营者集中事项；

6、上海市国资委对标的资产的评估结果予以备案；

7、上海市国资委出具《关于中华企业股份有限公司资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权[2017]169号），原则同意本次重组方案；

8、上市公司2016年度股东大会审议通过本次交易的相关议案，并批准豁免地产集团的要约收购义务；

9、上市公司第八届董事会第十六次会议审议通过本次交易截至补充评估基准日的审计、评估报告等相关议案；

10、上市公司第八届董事会临时会议审议通过调整本次交易方案等相关议案；

11、本次交易已获得中国证监会的核准。

（二）本次发行情况

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。

本次发行股份购买资产的发行对象为地产集团。

3、发行股份的定价基准日、发行价格和定价方式

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十次会议决议公告日。

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。其中，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，即5.23元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。

4、发行股份数量

公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买资产涉及的发行总股数=发行股份方式购买资产的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。

本次重大资产重组的评估基准日为2016年8月31日。拟注入资产的交易价格为1,747,214.67万元，按照5.23元/股的发行价格和85%的股份支付比例计算，上市公司拟向地产集团发行2,839,641,434股。上述发行股份的数量已经中国证监会核准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

5、本次发行股票的锁定期

地产集团在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。

同时，地产集团承诺，地产集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自地产集团在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起12个月内不转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价5.23元/股，或本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价5.23元/股的，地产集团持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

如前述关于地产集团持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，地产集团将根据最新的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，地产集团因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

（三）标的资产过户情况

2018年4月17日，公司与地产集团签署了《标的资产交割确认书》，双方确认，以标的资产的主管工商行政管理机关就标的资产的股东变更为中华企业出具登记证明文件之日作为交易协议约定的资产交割日。自资产交割日起，与标的资产相关的一切权利与义务（除非双方另有书面约定或地产集团根据监管要求作出过特别承诺）均归属中华企业，地产集团对交付标的资产的义务已履行完毕，标的资产已由中华企业实际拥有。

根据上海市工商行政管理局于2018年4月23日换发的营业执照（统一社会信用代码：91310000132232057F），中星集团100%股权已过户至公司名下，相关变更手续已办理完成。

（四）标的资产过渡期间损益情况

根据公司与地产集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（以下简称“交易协议”）及《标的资产交割确认书》，双方同意，对于标的资产在过渡期间的损益情况，如标的资产在损益归属期间实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归地产集团享有；如标的资产在损益归属期间产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由地产集团进行补偿，具体方式为减少本次交易项下上市公司应支付给地产集团的现金对价金额，不足部分由地产集团以现金方式补足。以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产的交割审计基准日（即2018年3月31日），由上市公司聘请地产集团认可的具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产在损益归属期间归属于母公司的所有者权益变动进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在损益归属期间产生的归属于母公司的所有者权益变动之依据。

截至本报告书出具日，公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产在损益归属期间产生的权益变动情况进行审计，目前相关审计工作正在进行中，预计将于资产交割日（即2018年4月23日）后60个工作日内完成。

（五）验资情况

2018年4月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZA14108号）。根据该《验资报告》，截至2018年4月23日止，作为标的资产的中星集团100%股权已完成过户至中华企业名下的工商变更登记手续，并取得换发的营业执照。中华企业已收到地产集团以其拥有的中星集团经评估股权认缴的新增注册资本合计人民币2,839,641,434元，变更后的注册资本为人民币4,706,700,832元。

（六）新增股份登记情况

2018年5月22日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为2,839,641,434股（有限售条件的流通股），已登记至地产集团名下，本次发行后公司股份数量为4,706,700,832股。

（七）中介机构的结论性意见

1、独立财务顾问的结论性意见

本次重大资产重组的独立财务顾问中金公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

中华企业本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关标的资产的交割手续、证券发行登记等事宜已办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易相关后续事项的办理不存在重大风险和障碍。

本次交易发行股份购买资产部分已实施完毕，本次交易的现金对价将采用本次交易募集配套资金的部分资金支付。上市公司将在中国证监会核准文件有效期内非公开发行股份募集配套资金，但募集配套资金的实际募集情况不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若发行股份及支付现金购买资产实施但募集配套资金金额不足甚至失败，中华企业将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹措资金用于支付本次交易的现金对价及相关费用。

2、法律顾问的结论性意见

本次重大资产重组的法律顾问金杜律师出具了《北京市金杜律师事务所关于中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易实施情况的法律意见书》，认为：

本次交易已取得必要的批准和授权，交易协议约定的全部生效先决条件已得到满足，本次交易可以实施；除本法律意见书第八部分所述后续事项外，本次交易已按照《重组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

二、发行结果及发行对象简介

（一）本次发行结果

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（二）发行对象基本情况

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（三）发行对象与公司的关联关系

本次发行的发行对象地产集团为公司的控股股东，系公司的关联方。

三、本次发行前后公司前十大股东变化

（一）本次发行前公司前十大股东

本次发行前，截至2018年3月31日，公司前10名股东情况如下表所示：

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注：上海地产（集团）有限公司与上海谐意资产管理有限公司的实际控制人均为上海市国资委，下同。

（二）本次发行后公司前十大股东

本次发行后，截至2018年5月22日，公司前10名股东情况如下表所示：

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（三）本次发行对公司控制权的影响

本次股份发行前，上海市国资委控制上市公司36.80%的股权，为上市公司的实际控制人。本次股份发行后，上海市国资委控制上市公司74.93%的股权，仍为上市公司实际控制人，上市公司的控制权未发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

本次交易对上市公司的影响详见公司在2018年1月31日于上海证券交易所网站披露的《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第十节 管理层讨论与分析”。

六、本次交易相关中介机构情况

（一）独立财务顾问

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（二）法律顾问

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（三）审计机构

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（四）资产评估机构

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七、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准中华企业股份有限公司向上海地产（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]215号）

2、《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》

3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2018]第ZA14108号）

4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》

5、中国国际金融股份有限公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

6、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易实施情况的法律意见书》

特此公告。

中华企业股份有限公司董事会

2018年5月24日