国电南瑞科技股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2018-019
国电南瑞科技股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国电南瑞”）董事会于2018年5月14日以会议通知召集，公司第六届董事会第二十三次会议于2018年5月24日在公司会议室召开，应到董事12名，实到董事12名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长奚国富先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：
一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于对控股子公司增加注册资本的议案。
北京南瑞怡和环保科技有限公司（以下简称“南瑞怡和”）为公司控股子公司，目前注册资本1000万元，其中国电南瑞以现金方式出资510万元（占注册资本的51%），北京华扬怡和科技有限公司（以下简称“华扬怡和”）以现金方式出资490万元（占注册资本的49%）。南瑞怡和主要从事大气污染综合治理、水污染治理等领域的湿润型抑尘剂、生物制剂等环保新材料、新产品的研发、制造、销售业务。2017年12月31日南瑞怡和资产总额为1,007.69万元，净资产1,003.05万元，2017年度南瑞怡和实现营业收入52.55万元，净利润3.05万元。
根据企业经营发展需要，为增强南瑞怡和公司市场竞争力，同意公司和华扬怡和按照持股比例共同对南瑞怡和增资，其中公司增资1020万元、华扬怡和增资980万元。增资后，南瑞怡和注册资本由1000万元增至3000万元，公司和华扬怡和持股比例不变。
本次南瑞怡和增加注册资本有利于提升南瑞怡和公司市场竞争力和业务拓展能力，扩大市场份额，符合公司长远发展规划。本次增资完成后，南瑞怡和仍为公司控股子公司，对公司经营情况不会产生重大影响，不会导致上市公司合并报表范围发生变化。
二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于增加2018年度公司内部企业间委托贷款额度的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于增加2018年度公司内部企业间委托贷款额度的公告》。
三、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于会计估计变更的预案。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于会计估计变更的公告》。
四、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于部分独立董事变更的预案。
因个人原因，独立董事常桂华女士辞去公司第六届董事会独立董事及下设委员会委员、召集人职务。同时，公司董事会提名熊焰韧女士为公司第六届董事会独立董事候选人，熊焰韧女士为会计专业独立董事。
董事会对常桂华女士在担任独立董事及董事会下设委员会委员、召集人期间对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！
本预案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2017年年度股东大会的议案。
公司定于2018年6月14日在公司会议室召开2017年年度股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于召开2017年年度股东大会的通知》。
附件：独立董事候选人简历
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十五日
附件：
独立董事候选人简历
熊焰韧，女，46岁，博士研究生毕业。现任南京大学商学院会计学系副教授，研究生导师。中国总会计师协会管理会计实践创新平台咨询专家，江苏大丰农村商业银行独立董事。
证券代码600406 证券简称：国电南瑞 公告编号临2018-020
国电南瑞科技股份有限公司
关于增加2018年度公司内部企业间委托贷款额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
委托贷款对象：北京国电富通科技发展有限责任公司（以下简称“国电富通”）、北京国网普瑞特高压输电技术有限公司（以下简称“普瑞特高压”）
委托贷款金额：金额不高于10,000万元委托贷款。
委托贷款期限：一年。
委托贷款利率：年利率不高于同期银行贷款利率。
贷款付息方式：按季结息，到期还款。
一、委托贷款概述
（一）委托贷款基本情况
根据公司经营发展需要，为提高公司资金使用效率，公司及所属子公司拟通过商业银行向公司所属子公司国电富通、普瑞特高压增加提供总金额不高于10,000万元的委托贷款。上述委托贷款期限壹年，年利率不高于同期银行贷款利率，按季结息，到期还款。（具体委托贷款内容以实际签订的合同为准。）
公司董事会授权公司总经理办公会在前述委托贷款额度范围内根据公司经营需要审批并对外签署委托贷款合同，同时报董事会备案。
相关委托贷款情况如下：
单位：万元
■
（二）上市公司内部需履行的审批程序
公司第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于增加2018年度公司内部企业间委托贷款额度的议案》，会议应到董事12名，实到董事12名，该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
上述委托贷款均为企业内部之间的委托贷款，不构成关联交易。无需提交股东大会审议。
二、借款方基本情况
1、公司名称：北京国电富通科技发展有限责任公司
法定代表人：李惠宇
注册地址：北京市丰台区南四环西路188号六区14号楼
注册资本：15,000万人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
股权结构：国电南瑞持有100%股权
主营业务：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术检测；电站辅机及配套设备的销售、设计、安装、调试；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售建筑材料、装饰材料、电器设备、机械设备、汽车、化工产品（不含危险化学品）；委托外埠加工建筑材料、装饰材料、电器设备、机械设备、汽车、化工产品（限外埠从事生产经营活动）；产品设计；专业承包；施工总承包；环境监测；水污染治理；大气污染治理。
截止2017年12月31日，国电富通经审计总资产142,599.96万元，净资产44,109.21万元，2017年度营业收入65,970.02万元，实现净利润1,460.76万元。
2、公司名称：北京国网普瑞特高压输电技术有限公司
法定代表人：刘剑欣
注册地址：北京市昌平区科技园区超前路37号院16号楼6层608-609室
注册资本：11,780万人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
股权结构：国电南瑞持有100%股权
主营业务：电力供应；电力工程设备和应用技术的技术开发、技术咨询；工业自动化工程技术开发；节能新能源工程技术开发；电动汽车充换电技术服务；销售汽车、机械设备、计算机、软件及辅助设备；计算机系统集成；软件开发；货物进出口、技术进出口；租赁机电设备；产品设计；专业承包；电动汽车充换电系统及设备的产品生产制造。
截止2017年12月31日，普瑞特高压经审计总资产54,327.59万元，净资产11,594.03万元，2017年度营业收入61,523.89万元，实现净利润7,823.20万元。
三、委托贷款对上市公司影响
向公司所属子公司提供委托贷款是为了支持各公司经营发展，可以提升资金使用效率，降低财务费用。本次委托贷款资金为公司自有资金，不会影响公司正常的经营运转。公司的委托贷款事项不会损害公司及股东利益。
四、备查文件
第六届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十五日
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2018-021
国电南瑞科技股份有限公司
关于会计估计变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不追溯调整。假设公司在2017年度执行会计估计变更，经测算，将增加2017年度利润总额30,661.35万元，占变更前利润总额的7.2%。
公司将自2018年4月1日起，采用新的应收款项坏账准备会计估计，本次变更不会对已披露的2018年一季度、2017年度及以前财务状况和经营成果产生影响，也不会对2018年度扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润产生影响，同时也不会对公司2017年度重组标的资产2017年、2018年和2019年度盈利预测的完成情况产生影响。
一、会计估计变更情况概述
为更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，根据《企业会计准则》和公司目前实际情况，国电南瑞科技股份公司（以下简称“公司”）拟自2018年4月1日起，对应收款项（应收账款、其他应收款等）坏账准备计提范围及比例进行会计估计变更。
公司第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于会计估计变更的预案》，会议应到董事12名，实到董事12名，该预案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
上述议案尚需提交股东大会审议。
二、具体情况及对公司的影响
（一）会计估计变更的原因和内容
1、会计估计变更原因
随着经济环境的变化和公司业务的发展，公司不断加强客户及应收款项的风险管理，同时随着公司本次重大资产重组工作完成，公司产业规模不断扩大，应收账款余额是重组前的2倍。
经分析，公司客户按信用风险特征可分为国家电网有限公司合并范围内的关联客户（以下简称“国网公司关联客户”）和其他客户两大类。其中：国网公司关联客户主要为国家电网所属省、市电力公司等，此类客户信用优良，应收账款回收难度小，回款情况较好，坏账风险低，公司统计2010年至今8年来，累计核销的关联方坏账金额仅为264.30万元，占关联方应收账款金额的0.03%，近年来未发生重大坏账损失；其他客户涉及领域众多，客户信用资质参差不齐，部分应收款项随着账龄的延长，回收难度不断加大，信用风险不断增加。
为更加客观、真实和公允地反映企业财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，公司参考同行业部分上市公司应收款项坏账准备计提方式，并根据《企业会计准则》和公司目前实际情况，将原按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项细分为国网公司关联客户和其他客户两类，分别按可能发生的坏账风险，对应收款项坏账准备计提比例进行了变更。
2、会计估计变更的内容
（1）变更前公司所采用的会计估计
A/单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
■
B/按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
■
C/单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
■
（2）变更后公司采用的会计估计
A/单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
■
B/按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
■
采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
■
C/单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
■
3、会计估计变更日期
公司将自2018年4月1日起，采用新的应收款项坏账准备会计估计。
（二）会计估计变更对当期和未来期间的影响数。
根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》 的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不追溯调整。因2018年及以后期间公司应收款项余额及结构处于变动状态，本次会计估计变更对2018年及未来期间财务报表的影响目前无法准确测算。假设公司在2017年度执行会计估计变更，经测算，将增加公司2017年度利润总额30,661.35万元，占变更前利润总额的7.2%。公司将自2018年4月1日起，采用新的应收款项坏账准备会计估计，2018年末将本次会计估计变更增加的净利润，作为非经常性损益，因此本次变更不会对已披露的2018年一季度、2017年度及以前财务状况和经营成果产生影响，也不会对2018年度扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润产生影响，同时也不会对公司2017年度重组标的资产2017年、2018年和2019年度盈利预测的完成情况产生影响。
（三）假设前三年采用变更后会计估计的影响分析
假设公司自2015年1月1日起执行新会计估计，对2015年-2017年利润总额、净资产和总资产的影响如下：
单位：万元人民币
■
三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见
1、公司独立董事已在第六届董事会第二十三次会议上对变更会计估计事项发表了独立意见,具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》，具体意见内容详见《国电南瑞科技股份有限公司监事会关于会计估计变更的说明》。
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次会计估计变更出具了《关于对国电南瑞科技股份有限公司会计估计变更的专项说明和独立意见》（信会师报字[2018]第ZG10572号），认为公司本次会计估计变更是根据财政部颁布的规定和能够提供更可靠、更相关的会计信息进行的合理变更和调整，公允反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定。
四、上网公告附件
（一）独立董事独立意见；
（二）监事会关于会计估计变更的说明；
（三）董事会关于会计估计变更的说明；
（四）审计委员会意见
（五）会计师事务所关于对国电南瑞科技股份有限公司会计估计变更的专项说明和独立意见。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十五日
证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：2018-022
国电南瑞科技股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年6月14日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年6月14日 14点45分
召开地点：江苏省南京市诚信大道19号A2-310会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年6月14日
至2018年6月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事第二十一次会议、第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见2018年4月19日、2018年5月25日中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
2、 特别决议议案：议案9、10、11
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2、8、9、10、11、14、15
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案9、10
应回避表决的关联股东名称：南瑞集团有限公司、国网电力科学研究院有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、法人股股东持营业执照复印件、上海证券账户卡、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
2、自然人股东持本人身份证和股东账户凭证办理登记手续；
3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股东账户凭证及授权委托书办理登记手续（授权委托书格式见附件）；
4、本公司在下述登记时间集中办理股东参加现场会议登记工作，股东可通过信函或传真方式登记，信函或传真后请来电确定。
（二）登记时间：2018年6月11、12日
（三）登记地点：国电南瑞科技股份有限公司证券管理部
六、 其他事项
1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；
2、联系电话：（025）81087102 传真：（025）83422355
3、联系人：方飞龙、章薇、赵宁
4、通讯地址：江苏省南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号
邮编：211106
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
2018年5月25日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
报备文件
国电南瑞科技股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
国电南瑞科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月14日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
证券代码600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2018-023
国电南瑞科技股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2018年5月14日以会议通知召集，公司第六届监事会第十三次会议于2018年5月24日在公司会议室召开，应到监事6名，实到监事6名，会议由监事会召集人张建伟先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议，形成如下决议：
一、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于会计估计变更的议案。
同意公司本次会计估计变更。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司监事会
二〇一八年五月二十五日
