（上接38版）

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1、2016年商誉减值测试的过程、主要参数及未计提商誉减值准备的原因

根据企业会计准则及相关规定，公司对因企业合并所形成的商誉无论是否存在减值迹象，每年都需进行减值测试；且商誉应结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。2016年度公司对并购强身药业（原吉林强身药业有限责任公司）产生的商誉进行了减值测试。以坤元资产评估有限公司出具的《浙江莎普爱思药业股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的莎普爱思强身药业有限公司资产组价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2017〕216号）为参考依据，对强身药业的商誉进行了减值测试，具体过程、参数及商誉减值损失确认方法如下：

商誉的可收回金额按照股东全部权益价值收益现值法计算，其现金流量的计算根据公司生产经营情况、投资项目进展和后续规划为基础，现金流量预测使用的折现率为13.30%。减值测试采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用，再结合历史经验及市场发展的预测确认上述关键数据。采用的评估折现率为加权平均资本成本（WACC），公式为

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2、2017年商誉减值测试的过程、主要参数及计提是否充分

以坤元资产评估有限公司出具的《浙江莎普爱思药业股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的莎普爱思强身药业有限公司资产组价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕1-5号）为参考依据，对强身药业的商誉进行了减值测试，具体过程、参数及商誉减值损失确认方法如下：

商誉的可收回金额按照股东全部权益价值收益现值法计算，其现金流量的计算根据公司生产经营情况、投资项目进展和后续规划为基础，现金流量预测使用的折现率为13.51%。减值测试采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用，再结合历史经验及市场发展的预测确认上述关键数据。采用的评估折现率为加权平均资本成本（WACC），公式为

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综上所述，公司2016年未对商誉计提减值准备是合理的，而2017年度对商誉计提减值准备是充分的。

（二）未来存在继续减值的风险

强身药业的股权评估基于收益法完成，由于收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对被评估资产组未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测或不利因素，则会影响盈利预测的实现程度，因此未来公司合并财务报表对强身药业的商誉存在继续减值的风险。

（三）年审会计师意见

天健会计师事务所(特殊普通合伙)《关于浙江莎普爱思药业股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函中有关事项的说明》（天健函〔2018〕329号）全文登载于2018年5月25日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

“7.年报披露，公司前期非公开发行股票募集资金用于强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目、新建酒剂生产车间项目以及新建口服液生产车间项目，其中口服液生产车间项目因复方高山红景天口服液目前产能尚满足市场需求已终止，调整资金用于中药提取和酒剂项目。请公司：（1）补充披露中药提取和酒剂项目的具体实施进展，并结合中药提取和酒剂项目的产能规划和市场需求情况，评估未来是否存在终止或无法达成预期收益的风险；（2）说明强身药业未来经营业绩如何区分募集资金投入单独核算，是否存在业绩承诺实现情况无法衡量的情形，请年审会计师发表意见。”

公司回复：

一、补充披露中药提取和酒剂项目的具体实施进展，并结合中药提取和酒剂项目的产能规划和市场需求情况，评估未来是否存在终止或无法达成预期收益的风险；

强身药业于2016年5月开工建设中药提取生产车间和仓库项目，于2017年4月开工建设酒剂生产车间项目；截至2017年底，强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目建设已基本完成，新建酒剂生产车间项目正在进行设备安装，上述二个项目不存在终止的情形。

强身药业原中药提取车间设计能力为345批次/年，新建中药提取生产车间项目提取设计能力为1,455批次/年，合计生产能力为1,800批次/年；中药提取车间是中成药类产品生产的前道工序，主要为四子填精胶囊和复方高山红景天口服液等产品提供中药材前处理及提取物。

强身药业原酒剂生产能力为20万瓶/年，新建酒剂车间设计能力350万瓶/年，合计生产能力为370万瓶/年，主要产品为驱风通络酒、人参天麻药酒和鹿鞭补酒等。

复方高山红景天口服液为滋养安神类产品，根据北京东方比特科技有限公司《滋养安神类产品市场规模分析》（2015版）测算，2014年国内滋养安神类产品的市场规模已达到123亿元人民币。四子填精胶囊为补肾壮阳类产品，根据北京东方比特科技有限公司《补肾壮阳类产品市场规模分析报告》（2015版）测算，2014年国内补肾壮阳类产品的市场规模已达到179亿元人民币。驱风通络药酒为追风定痛、除湿散寒类保健药酒，根据中国酒业新闻网报道，“2013-2014劲酒实现销售为63.11亿元”；另外据东兴证券股份有限公司2018年5月有关研究报告，“保健酒市场不足300亿，未来空间广阔（对标海外，按12%占比测算，至少千亿空间）”。但强身药业产品因为市场知名度较低，产品的品牌及口碑的积累需要一定的时间；2017年12月有关自媒体对公司芐达赖氨酸滴眼滴的报道，以及国家食品药品监督管理总局、浙江省食品药品监督管理局发出通知后，公司的品牌美誉度受到一定影响。综合考虑上述因素的影响，未来强身药业产品推广活动将会受到影响，上述募投项目可能存在无法如期达到预期收益的风险。

二、说明强身药业未来经营业绩如何区分募集资金投入单独核算，是否存在业绩承诺实现情况无法衡量的情形，请年审会计师发表意见。

（一） 强身药业非募投项目和募投项目的业绩能够合理区分

强身药业目前实施的募投项目为强身药业新建酒剂生产车间项目、新建中药提取生产车间和仓库项目，其中能够形成最终销售的相关产品生产能力的项目为新建年产规模350万瓶的酒剂生产车间，而新建中药提取生产车间和仓库项目为新建酒剂生产车间项目提供配套服务。

募投项目投产后，强身药业能对募投项目和非募投项目的经营业绩进行合理区分。具体核算原则如下：

(1) 对募投项目与非募投项目的主营业务收入按照产品类别进行核算；

(2) 对募投项目与非募投项目的主营业务成本根据成本结转的明细按照产品类别进行核算；

(3) 对募投项目与非募投项目的销售费用、管理费用、财务费用中能单独区分产品类别的直接归入特定产品类别，对不能或无法归入某产品类别的共同费用，按照各自产品的收入占总收入的比例分别进行分摊；

(4) 对当期的资产减值损失，如能合理区分产品类别的，直接归入某一产品，不能合理区分的按照共同期间费用的分摊方法进行分摊；

(5) 对其他业务利润、营业外收支和所得税费用均按照共同期间费用的分摊方法进行分摊；

综上所述，强身药业不存在业绩承诺实现情况无法衡量的情形。

（二）年审会计师意见

天健会计师事务所(特殊普通合伙)《关于浙江莎普爱思药业股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函中有关事项的说明》（天健函〔2018〕329号）全文登载于2018年5月25日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

“8.年报披露，公司于2017年9月分别出资30万设立莎普爱思强身（东丰）医药咨询有限公司和莎普爱思强身（长春）医药咨询有限公司。请公司：（1）说明设立上述医药咨询公司的主要考虑及内部决策程序；（2）补充披露上述公司的具体业务及其开展情况及主要经营、财务数据。”

公司回复：

一、说明设立上述医药咨询公司的主要考虑及内部决策程序；

强身药业拥有165个药品批准文号，其中77个为OTC品种，5个为强身药业拥有的独家中药品种，目前强身药业主要产品为复方高山红景天口服液、四子填精胶囊。强身药业依据后续发展计划，考虑陆续推出痹欣片、驱风通络药酒等OTC产品。

借鉴行业相关产品的推广模式以及考虑到广告宣传的局限性，为给消费者提供更好的产品使用咨询以及进行相关信息收集及反馈、产品售后服务等，2017年8月经公司总经理办公会议审议通过，同意强身药业设立2家咨询公司，注册资本各为人民币30万元，均为强身药业的全资子公司。

2017年9月12日，取得莎普爱思强身（东丰）医药咨询有限公司的营业执照，统一社会信用代码为91220421MA14DEM44G，注册地址：东丰县东丰镇东兴路588号，经营范围：医疗：医药咨询服务、养生健康咨询、保健信息咨询、药品营销策划、商务信息咨询（不含金融、证券、期货创业投资、信托投资信息）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2017年9月19日，取得莎普爱思强身（长春）医药咨询有限公司营业执照，统一社会信用代码为91220101MA14TLC6X，注册地址：吉林省长春市宽城区辽宁路1号（春铁大夏）C栋2401室，经营范围：医疗、医药信息咨询：营养健康咨询（不得从事心理咨询和诊疗活动）；保健信息咨询（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、补充披露上述公司的具体业务及其开展情况及主要经营、财务数据。

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上述2家咨询公司于2017年9月先后成立，截至2017年底主要进行人员招聘和相关医药咨询服务培训等工作。

“三、其他信息

9.年报披露，公司拟以总股本2.48亿股为基数，每10股派发现金红利2元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增股本3股。请公司说明在报告期内业绩大幅下滑的情况下，进行资本公积金转增股本的合理性及主要考虑。请独立董事发表意见。”

公司回复：

一、报告期内公司经营情况

报告期内，公司实现营业收入9.39亿元，同比减少4.07%；其中主营业务收入9.38亿元，同比减少4.11%。公司2017年度营业收入减少的主要原因为：一是受2017年12月自媒体事件影响，莎普爱思滴眼液销售受到一定影响；二是市场竞争加剧，致使莎普爱思滴眼液销售量同比有所减少。

报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润1.46亿元，同比减少46.92%；实现归属于上市股东的扣除非经常性损益的净利润1.30亿元，同比减少35.68%；其中实现营业利润1.78亿元，同比减少23.99%。公司2017年度净利润同比下降的主要原因为：一是公司全资子公司莎普爱思强身药业本年度扣除非经常性损益后的净利润未达到承诺利润额，出现了商誉减值迹象，经坤元资产评估有限公司对强身药业资产组进行减值测试，对公司收购强身药业股权形成的商誉计提减值损失5,062.65万元；二是2016年老厂区的搬迁工程全部完成，将累计收到老厂区搬迁补偿款8,357.89万元转入2016年度营业外收入，本报告期无该项收入。

由此可知，公司2017年营业收入下滑幅度不大，而公司净利润同比下滑主要系计提商誉减值和无搬迁补偿所致。总体而言，2017年公司主营业务较以往年度相比略有下滑，但全年公司整体依然实现盈利。

二、资本公积金转增股本的合理性及主要考虑

1、公司所有者权益情况

截至2017年12月31日，公司母公司资产负债表上总股本2.48亿元（股），资本公积6.94亿元，所有者权益合计16.83亿元。相对于公司总股本而言，公司资本公积和所有者权益依然较高，具备资本公积金转增股本的基本条件。

2015年至2017年，公司累计实现净利润5.98亿元，盈余公积和未分配利润合计增加3.48亿元，累计分配现金红利1.87亿元。虽然近期公司受市场因素影响，公司经营情况出现了波动，但是公司依然具备较强的盈利能力。公司的盈利能力也是公司资本公积金转增股本的基础。

2、上市以来公司历年现金分红情况及公司制定的股东分红回报规划

为了进一步完善分红政策及其决策机制，切实落实《公司章程》中关于股利分配政策的相关条款，增加股利分配决策的透明度，公司根据证监会、交易所对上市公司股东回报和分红的相关规定，修改了《公司章程》中关于利润分配的内容并制定了《公司未来分红回报规划及2014年至2016年股利分配计划》、《公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》。公司自上市以来，严格按照证监会、交易所对上市公司股东回报和分红的相关规定、《公司章程》以及《首次公开发行股票招股说明书》等文件规定进行分红，具体分配情况如下表：

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同时，根据《公司章程》、《公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》的有关规定，公司可以采用现金，股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会在综合考虑公司的股本规模、公司股票的市场流动性、公司业绩扩张速度等因素的基础上，可以提出股票股利分配预案，经股东大会批准后实施。

3、同行业上市公司2017年末股本情况

公司统计了截至2017年末沪深两市医药制造行业上市公司股本情况，具体如下：

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数据来源：同花顺iFinD

通过对比分析上表数据可见，全部212家医药制造行业上市公司中，股本为3亿股以上的上市公司共有150家，总占比为70.76%；而股本为3亿股以下的上市公司共有62家，占比为29.24%。2017年末莎普爱思股本为248,248,076股，在上述212家上市公司中排名第159位，公司股本相对较小。

4、公司2017年度资本公积金转增股本预案

经综合考虑前述相关因素，根据相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司董事会提出了2017年度资本公积金转增股本预案，即：拟以2017年度利润分配的股权登记日的总股本248,148,076股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增股本3股。

公司2017年度资本公积金转增股本预案是在充分考虑中小股东的诉求和公司可持续发展能力的基础上提出的，符合证监会、上交所相关法律、法规及《公司法》、《公司章程》、《公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》等相关文件的规定。该预案有利于保证公司全体股东尤其是中小股东的合理利益，有利于优化公司股本结构，有利于增强公司股票的市场流动性，符合公司战略规划和发展预期。本次资本公积金转增股本预案具备合理性、可行性。公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案已经于2018年5月16日召开的2017年年度股东大会审议通过。

三、独立董事意见

公司独立董事已对上述事项发表意见：

公司2017年度资本公积转增股本预案（每10股转增3股）有利于优化公司股本结构，提高公司股票的市场流动性，符合公司长远发展需要。同时，本预案充分考虑到了公司的实际情况，考虑了中小投资者的诉求，兼顾了公司与股东的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定,有利于公司持续、健康发展，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

公司《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》已经于2018年4月24日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议等审议通过，并已经于2018年5月16日召开的公司2017年年度股东大会审议通过；上述审议程序符合《公司法》等法律法规的有关要求和《公司章程》等公司制度的相关规定，合法有效。

“10.年报披露，报告期末，公司预付款项2187.03万元，同比增长434.42%，主要因2017年12月媒体报道及食药监部门发布新的广告要求，公司主动停播正在发布的广告，致使已预付的广告款项未能按计划实施。请公司说明预付广告款项的后续安排、是否终止履行，以及目前新广告的制作、备案及发布进展。”

公司回复：

一、关于预付广告款项的后续安排等

受2017年12月有关自媒体报道的影响，国家食品药品监督管理总局（食药监化管函[2017]181号）和浙江省食品药品监督管理局（浙食药监函[2017]209号）文件对芐达赖氨酸滴眼液广告提出新要求。公司自2017年12月12日起主动暂停发布已审批并在有效期内的芐达赖氨酸滴眼液广告。根据公司与广告公司所签订《广告投放合同》的约定，公司已于2017年11月底预付了12月份的全额广告费用，对于已经预付但实际未播出的广告款，公司与相关广告公司进行确认后的总金额为1,667.21万元，经协商后签订《补充协议》，明确2017年未投放的广告款项用于冲抵2018年广告投放款或在确定的电视台继续投放，若届时未能冲抵，双方另行协商处理。

二、目前新广告的制作、备案及发布进展

公司严格按照药品广告审查的有关规定和国家食药监总局、浙江省食药监局的新要求，对公司广告进行制作并重新履行广告发布的相关审批备案程序。截至目前，已审批并在有效期内的莎普爱思滴眼液新广告18个，其中视频广告14个，声音广告2个，图文广告2个。目前，公司正在发布的莎普爱思滴眼液新广告3个，其中视频广告2个，图文广告1个。

“11.年报披露，报告期内，销售费用中“其他”项目1242.81万元，管理费用中“其他”项目1082.53万元，“咨询服务费”项目815.21万元，同比增长163.49%。请公司补充披露上述项目的业务背景、具体内容及支付对象。”

公司回复：

1、2017年公司发生的销售费用中“其他”项目明细如下：

2017年销售费用其他项目明细表

单位：万元

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销售费用“其他”项目主要系租赁费、业务招待费、会务费及折旧费等支出。租赁费主要系公司在各省市的销售网点租赁房产用于办公场所支出。业务招待费主要系接待公司客户用餐等支出。会务费主要系公司产品开发、销售所在地召开产品介绍、推广、相关客户、销售终端沟通等会议支出。折旧费用主要系销售部门使用的固定资产计提的折旧费用。

2、2017年公司发生的管理费用中“其他”项目明细如下：

2017年管理费用其他项目明细表

单位：万元

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管理费用的“其他”项目主要系水电费用、业务招待费用、修理费、差旅费用、保险费用及其他等支出。水电费用系支付给国网浙江平湖市供电有限公司、平湖市自来水有限公司，主要用于办公场所水电支出。业务招待费用主要系招待公司来客用餐等支出。修理费主要系支付给嘉兴博众汽车服务有限公司、平湖市宝德轿车修理有限公司等公司为办公用车辆维修等支出。差旅费用系公司管理人员发生的办公差旅支出。保险费用系支付给中国人寿财产保险股份有限公司嘉兴中心支公司的财产保险保险等支出。其他主要系支付给平湖市信安物业服务有限公司负责厂区内安全保卫和清洁卫生支出；支付给浙江科宇检测有限公司嘉兴分公司消防设施安全评估支出；支付给浙江创源环境科技股份有限公司在线监控运行维护支出；支付给嘉兴市南湖区城东红龙水族馆、平湖市胜花绿化服务有限公司等单位厂区绿化支出；支付给嘉兴市固体废物处置有限责任公司处置公司的固废支出等。

3、2017年公司发生的“咨询服务费”项目明细如下：

2017年咨询服务费明细表

单位：万元

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聘请中介机构费用主要系审计费、律师费及评估费等支出。审计费系支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）和平湖信成税务师事务所有限责任公司的审计支出；律师费主要系支付给上海市通力律师事务所和浙江天卓律师事务所等为公司提供法律咨询服务支出；评估费用是支付坤元资产评估有限公司上海分公司对公司相关资产做减值测试评估支出等。

咨询服务费用主要系策划服务费、信息披露费、咨询费等支出。策划服务费系支付给广州蓝莓荟信息科技有限公司等为公司提供应急方案策划服务支出；信息披露费系支付给上海证券报社有限公司刊登公司公开信息支出；咨询费系支付给杭州环保科技咨询有限公司为公司提供清洁生产审核支出以及支付给浙江环境监测工程有限公司为公司提供环境应急预案支出等。

特此公告。

浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

2018年5月25日