南京熊猫电子股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2018-022
南京熊猫电子股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会根据《公司章程》有关规定，以接纳书面议案形式召开第八届董事会第十七次会议。会议召开符合法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。公司董事会现有徐国飞先生、陈宽义先生、鲁清先生、邓伟明先生、夏德传先生、高敢先生、杜婕女士、朱维驯先生、张春先生九名董事。根据《公司章程》有关规定，董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已达到做出决定所需的法定人数，因此公司第八届董事会第十七次会议一致通过如下决议：
一、审议通过了《关于提名公司第九届董事会董事候选人》的议案。
1、经公司控股股东熊猫电子集团有限公司提名，及董事会提名委员会审查，审议通过提名徐国飞先生、陈宽义先生、夏德传先生为公司第九届董事会执行董事候选人；任期三年，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。
2、经公司控股股东熊猫电子集团有限公司提名，及董事会提名委员会审查，审议通过提名鲁清先生、邓伟明先生为公司第九届董事会非执行董事候选人；任期三年，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。
3、经公司股东中国华融资产管理股份有限公司提名，及董事会提名委员会审查，审议通过提名高敢先生为公司第九届董事会非执行董事候选人；任期三年，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。
4、审议通过提名杜婕女士、张春先生、高亚军先生为公司第九届董事会独立非执行董事候选人；任期三年，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。
5、建议在董事、监事及高级管理人员年度薪酬总额不超过人民币680万元限额内，厘定第九届董事会成员薪酬。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
朱维驯先生在担任公司独立董事期间恪尽职守、勤勉尽责。公司对朱维驯先生在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。
附：第九届董事会董事候选人履历
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2018年5月24日
●报备文件：
1、南京熊猫第八届董事会第十七次会议决议
2、南京熊猫第八届董事会提名委员会2018年第二次会议决议
3、南京熊猫独立董事对提名第九届董事会董事候选人的独立意见
附：
第九届董事会董事候选人履历
1、执行董事候选人
徐国飞先生：1962年生，东南大学工商管理硕士，研究员级高级工程师。历任熊猫电子集团有限公司通信装备常务副经理，熊猫电子集团有限公司军通产业总经理，熊猫电子集团有限公司副总经理、南京中电熊猫信息产业集团有限公司副总经理、总经理等。2004年11月至今任熊猫电子集团有限公司总经理；2010年7月至2016年3月任南京中电熊猫信息产业集团有限公司总经理； 2013年6月至今任中国电子信息产业集团有限公司总经理助理；2016年1月至今任南京中电熊猫信息产业集团有限公司董事长；2016年3月至今任南京中电熊猫信息产业集团有限公司党委书记。2016年6月当选为南京熊猫电子股份有限公司执行董事、董事长。徐先生长期从事通信技术的开发和管理工作，具有丰富的电子专业知识和经营管理经验。
陈宽义先生：1962年生，西北电讯工程学院（现更名为西安电子科技大学）电子工程系电子工程专业本科，南京大学商学院EMBA，研究员级高级工程师。历任国营新联机械厂电子设备研究所所长助理、副所长，南京新联电子装备工程公司副总经理，国营新联机械厂军工部副部长，南京科瑞达电子装备有限责任公司副总经理、常务副总经理等。2011年1月至2016年5月任南京长江电子信息产业集团有限公司执行董事、总经理；2013年8月至2016年5月兼任南京长江电子信息产业集团有限公司党委书记；2016年3月至今任南京中电熊猫信息产业集团有限公司总经理。2016年6月当选为南京熊猫电子股份有限公司执行董事、副董事长。陈宽义先生长期从事电子系统研究设计和企业经营管理，具有丰富的专业知识和经营管理经验。
夏德传先生：1970年生，西安电子科技大学电子机械专业本科，东南大学工商管理专业硕士，研究员级高级工程师。历任熊猫电子集团有限公司短波通信设计所副主任、主任，南京熊猫信息产业有限公司常务副总经理等。2008年7月至2011年9月任南京熊猫电子股份有限公司副总经理；2008年7月至2013年7月兼任南京熊猫信息产业有限公司总经理；2011年10月至今任南京熊猫电子股份有限公司总经理；2011年10月至2015年2月兼任南京熊猫电子股份有限公司党委书记。2015年6月当选为南京熊猫电子股份有限公司执行董事。夏先生长期从事信息技术产业的管理工作，具有丰富的专业知识和经营管理经验，全面负责公司经营管理工作。
2、非执行董事候选人
鲁清先生：1965年生，硕士学历，研究员级高级工程师。历任熊猫电子集团有限公司短通生产部副主任、质检部主任，通信装备质检部主任及二部主任，熊猫电子集团有限公司军通产业集团副总经理、常务副总经理及总经理，熊猫电子集团有限公司总经理助理等。2004年8月至2016年5月任南京熊猫汉达科技有限公司总经理，2009年1月至今任熊猫电子集团有限公司副总经理，2016年3月至今任南京中电熊猫信息产业集团有限公司副总经理。鲁先生长期从事通信技术的开发和管理工作，具有丰富的电子专业知识和经营管理经验。
邓伟明先生：1964年生，华中工学院（今华中科技大学）信息工程专业本科毕业，南京航空航天大学管理科学与工程专业硕士研究生毕业，高级工程师。历任熊猫电子集团有限公司第一设计所室主任、副所长、所长，副总工程师，通信产业集团总经理，熊猫电子集团有限公司副总经理等。1999年7月至今任熊猫电子集团有限公司副总经理；2009年6月至今兼任南京中电熊猫家电有限公司总经理；2011年1月至今兼任南京熊猫电子进出口有限公司总经理。邓先生长期从事电子技术的开发和管理工作，具有丰富的电子专业知识和经营管理经验。
高敢先生：1967年生，毕业于北京大学历史系中国史专业，学士学位；清华大学经济管理学院工商管理专业硕士。2006年6月至2008年10月，中国华融资产管理公司沈阳办事处总经理；2008年10月至2009年2月，中国华融资产管理公司改制办公室主任；2009年2月至2012年6月，华融置业有限责任公司总经理；2012年6月至今，中国华融资产管理股份有限公司股权事业部总经理；2017年1月至今，华融瑞通股权投资管理有限公司董事长。2016年6月当选为南京熊猫电子股份有限公司非执行董事。
3、独立非执行董事候选人
杜婕女士：1955年生，博士学位，注册会计师资格，曾任电力部第一工程局一处主管会计，吉林商业专科学校教师，现任吉林大学经济学院教授、博士生导师。杜婕女士长期从事财务管理与金融等专业的研究与教学工作，具有较强的专业知识和丰富的经验。
张春先生：1979年出生，本科学历，2000年6月至2004年4月任金陵科技学院法律教师，2004年5月至2017年8月在江苏刘洪律师事务所从事专职律师工作，2017年9月至今在江苏杰仁律师事务所从事律师工作。张先生先后担任多家企事业单位的常年法律顾问，对与公司经营管理有关的法律实务具有丰富的实践经验。
高亚军先生：1975年生，香港资深会计师、中国注册会计师、澳洲注册会计师、英国特许管理会计师，2002年毕业于澳大利亚迪肯大学，取得专业会计学硕士学位。2010年2月至今任职于天职香港会计师事务所担任执行董事、合伙人。高先生长期从事审计与咨询工作，具有丰富的财务管理经验。
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫公告编号：临2018-023
南京熊猫电子股份有限公司
第八届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司章程》有关规定，以接纳书面议案形式召开第八届监事会第十六次会议。会议召开符合法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。公司监事会现有涂昌柏先生、宋云峰先生、周玉新先生三名监事。根据《公司章程》有关规定，监事会已将议案派发给全体监事，并且签字同意的监事已达到作出决定所需的法定人数，因此公司第八届监事会第十六次会议一致通过如下决议：
一、审议通过了《关于提名公司第九届监事会非职工监事候选人》的议案。
经公司控股股东熊猫电子集团有限公司提名，公司第八届监事会第十六次会议审议通过提名涂昌柏先生为公司第九届监事会非职工监事候选人，任期三年，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。
建议在董事、监事及高级管理人员年度薪酬总额不超过人民币680万元限额内，厘定第九届监事会成员薪酬。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、经公司职工代表大会选举，选举宋云峰先生、周玉新先生为公司第九届监事会职工代表监事。
公司第八届监事会第十六次会议确认经公司职工代表大会选举产生的2名职工代表宋云峰先生、周玉新先生为公司第九届监事会职工监事，任期三年，与公司第九届监事会同步。
附：第九届监事会非职工监事候选人及职工（代表）监事简历
南京熊猫电子股份有限公司监事会
2018年5月24日
●报备文件
（一）南京熊猫第八届监事会第十六次会议决议
第九届监事会非职工监事候选人及职工（代表）监事简历
涂昌柏先生：1968年生，杭州电子工业学院（现更名为杭州电子科技大学）工业财务会计专业本科，中国人民大学工商管理专业硕士，高级会计师。历任中国电子信息产业集团公司财务与产权管理部二处副处长、财务部二处处长、资产管理部资本处处长，中电熊猫信息产业集团有限公司财务审计部总监，南京三乐电子信息产业集团有限公司总会计师等。2009年2月至2011年5月任南京中电熊猫信息产业集团有限公司总经理助理、财务审计部总监；2011年5月至今任南京中电熊猫信息产业集团有限公司总会计师。2016年6月当选为南京熊猫电子股份有限公司非职工监事、监事会主席。涂先生长期从事企业财务管理与审计工作，具有丰富的财务、审计专业知识和经营管理经验。
宋云峰先生：1964年生，本科学历，高级政工师。历任熊猫电子集团有限公司工会副主席、人力资源部副部长兼人事处处长、办公室主任、总经理助理兼行政法务部部长，中国电子信息产业集团有限公司党群工作部副主任（挂职）等。2010年11月至2015年3月任南京熊猫电子股份有限公司党委副书记，2015年3月至今任南京熊猫电子股份有限公司党委书记，2010年11月至2016年11月兼任南京熊猫电子股份有限公司纪委书记，2016年6月被选举为南京熊猫电子股份有限公司职工监事。宋云峰先生长期从事企业管理和党务工作，具有丰富的经营管理和党务工作经验。
周玉新先生：1964年生，本科学历，高级政工师。历任南京振华音响设备厂副厂长、厂长，工会办公室主任等。现任南京熊猫电子股份有限公司工会副主席，南京熊猫电子股份有限公司监事。周先生长期从事企业管理工作，具有丰富的企业管理经验，主要负责公司工会工作。
证券代码：600775证券简称：南京熊猫公告编号：2018-024
南京熊猫电子股份有限公司
关于2017年年度股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2017年年度股东大会
2. 股东大会召开日期：2018年6月29日
3. 股权登记日
■
二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：熊猫电子集团有限公司
2. 提案程序说明
南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）已于2018年5月12日公告了股东大会召开通知，单独持有23.05%股份的股东熊猫电子集团有限公司，在2018年5月24日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
（1）审议《关于选举公司第九届董事会董事的议案》；
（2）审议《关于选举公司第九届董事会独立非执行董事的议案》；
（3）审议《关于选举公司第九届监事会非职工监事的议案》；
（4）审议通过在董事、监事及高级管理人员年度薪酬总额不超过人民币680万元限额内，厘定第九届董事会成员薪酬；
（5）审议通过在董事、监事及高级管理人员年度薪酬总额不超过人民币680万元限额内，厘定第九届监事会成员薪酬。
上述临时提案的详细内容，请见公司于2018年5月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫第八届董事会第十七次会议决议公告》（临2018-022）、《南京熊猫第八届监事会第十六次会议决议公告》（临2018-023），及于2018年5月25日刊载于香港交易所网站的相关公告。
有关选举公司第九届董事会独立非执行董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提。
选举董事、独立非执行董事和非职工监事，采用累积投票的投票方式，详见附件1。
三、 除了上述增加临时提案外，于2018年5月12日公告的原股东大会通知事项不变。
更新后的授权委托书详见附件2。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2018年6月29日14点30分
召开地点：南京市经天路7号公司会议室
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年6月29日
至2018年6月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案详见公司于2018年3月30日、5月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的有关公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：上述所有议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：不适用
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
特此公告。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2018年5月24日
●报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
附件2：授权委托书
南京熊猫电子股份有限公司
授权委托书（更新后）
南京熊猫电子股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月29日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
