洲际油气股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告

证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：临2018-037号

洲际油气股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2018年3月27日开始起停牌。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。2018年4月27日，公司披露了《公司重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》。2018年5月19日，公司披露了《第十一届董事会第三十二次会议决议公告》，本次会议审议通过了《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》。

一、重组框架介绍

（一）主要交易对方

中信资源控股有限公司（以下简称“中信资源”）于1997年在百慕大注册成立，股份在香港联交所上市。中信资源系中国中信集团有限公司（简称“中信集团”）的控股子公司，中信集团持有中信资源约59.5%的股份。中信集团为一家国有大型综合性跨国企业集团，业务涉及金融、资源能源、制造、工程承包、房地产和其他领域。

公司类型：股份有限公司（上市）

法定股份：10,000,000,000股

主营业务：石油和煤的勘探、开发和生产，与锰、铝土矿开采、氧化铝冶炼和电解铝领域的投资，以及进出口商品。

主要财务指标：截至2017年12月31日，中信资源的总资产为141.33亿港元；净资产为59.47亿港元；总负债为81.86亿港元；2017年实现营业收入36.03亿港元、归属母公司股东净利润5.18亿港元。

（二）交易方式

本次重大资产重组拟采取支付现金及发行股份的方式购买资产，并募集配套资金，具体细节仍在与相关各方沟通中，尚未最终确定。

本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。本次重大资产重组方案仅为相关各方初步论证的框架性方案，本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案尚未最终确定，存在重大不确定性。

（三）标的资产情况

本次交易拟购买标的资产为中信海月能源有限公司（以下简称“中信海月”）股权、上海泷洲鑫科能源投资有限公司（以下简称“泷洲鑫科”）股权。

中信海月拥有天时能源集团有限公司（以下简称“天时能源”）90%的股权，天时能源拥有对中国辽宁省渤海湾盆地的月东油田进行油气勘探、开发和生产的权利。

泷洲鑫科的业务范围为：对能源行业、高新技术项目的投资，从事石油勘探开发、石油化工领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，机械设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告披露日，泷洲鑫科的最终实际控制人为鹿炳辉和许小林。

（四）本次重大资产重组是否涉及前置审批

本次重大资产重组交易对方为中信资源，中国中信集团有限公司为中信资源的最终控制人。公司正与中信资源就本次重组的事前审批和核准程序开展分析和讨论。

二、本次重大资产重组的工作进展情况

自停牌以来，公司已围绕本次重大资产重组开展多项工作，截至目前，公司本次重大资产重组事项的进展如下：2018年4月8日公司与中信资源、泷洲鑫科签署了重组框架协议并公告后，公司会同相关各方就资产转让审批程序、本次重组交易方案、具体执行流程等事项进行论证及协商。

本次重组的独立财务顾问为申万宏源证券承销保荐有限责任公司和东亚前海证券有限责任公司，审计机构为中汇会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所为湖南启元律师事务所，评估机构为天源资产评估有限公司。上述各中介机构目前正在进行详细的尽职调查、审计、评估等工作，并就本次交易方案进行论证。目前，中介机构的尽职调查、审计、评估工作仍在进行中。

公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的要求，编制重大资产重组预案及其他相关文件；同时及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。

三、无法按期复牌的具体原因说明

本次重组涉及交易程序较为复杂，相关各方需要沟通协调来完成大量的工作。公司正在继续与相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，具体交易方案论证及尽职调查、审计、评估等工作尚未最终完成。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，申请本公司股票继续停牌。

四、申请继续停牌时间

为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司已向上海证券交易所申请于2018年5月27日起公司股票继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。

特此公告。

洲际油气股份有限公司

董事会

2018年5月25日

证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2018-038号

洲际油气股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司2017年年度报告

事后审核问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年5月17日，洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所发来的《关于对洲际油气股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2018]0544号）（以下简称“《问询函》”），现就函件中有关问题回复如下：

一、 关于公司经营情况

1、公司业绩情况

年报显示，公司报告期内实现营业收入28.5亿元，同比增长136.42%，归母净利润-2.2亿元，同比减少625.38%，经营活动产生的现金流量净额4.8亿元，同比增加93.29%。公司2017年扣非后净利润为-2.4亿元，且公司扣非后净利润连续5年为负。请公司：（1）结合国际油价变化情况、行业情况及公司主营业务情况、收入确认政策等，分析说明营业收入、净利润、经营活动现金流量净额变化不一致的原因及合理性。（2）公司是否有改善持续经营能力及盈利能力的计划和措施。

问题(1) 结合国际油价变化情况、行业情况及公司主营业务情况、收入确认政策等，分析说明营业收入、净利润、经营活动现金流量净额变化不一致的原因及合理性。

答复：

公司经营资产营业收入、营业利润、经营活动现金流量净额变化符合行业情况。公司经营业务主要来自马腾公司和哈萨克斯坦油气运输公司（以下简称“运输公司”），两家公司合计总资产占公司合并总资产的64.9%，合计营业收入占公司合并总收入的95.0%。2017年国际油价稳中有升，油田提产、降本增效成果显著，两家公司利润大幅增长，但受企业融资环境变化及重大资产重组方案终止等因素影响，总部财务费用规模大幅上升，同时公司转让第一储备第十三期基金的全部权益份额导致投资亏损，因此合并利润呈现负值。

表1 公司营业收入、净利润、经营活动现金流量净额变化 (单位：万元)

■

说明1：

公司合并营业收入主要来自马腾公司和运输公司。本期合并营业收入较上期增加164,513.43万元，主要由于：（1）运输公司本期全部纳入合并范围，导致合并营业收入增加；（2）受益于国际油价上涨，2017年度公司实现的平均原油销售价较2016年上涨23%，加之马腾公司原油销量自2016年的59.72万吨提升至2017年的77.43万吨，同比增长29.7%，价量齐升导致营业收入增加。

说明2：

公司合并净利润主要来自马腾公司和运输公司。本期合并净利润本期较上期减少约13,136.08万元，主要由于：（1）总部财务费用增加导致合并财务费用大幅增加；（2）处置第一储备基金导致投资亏损；（3）云南正和项目坏账准备计提；（4）本期投资性房地产公允价值变动同比下降。

说明3：

公司经营活动现金主要来自马腾公司和运输公司。本期合并经营活动现金流量净额较上期增加约23,065.77 万元，主要由于：（1）运输公司本期全部纳入合并范围，导致合并经营活动现金流量净额增加；（2）受国际原油价格上涨和马腾、克山油田产销量提升，导致马腾公司经营活动现金流量净额增加。

综上，公司营业收入和经营活动现金流量净额变化符合国际油价变化上行趋势；受总部财务费用增加和投资项目处置损失影响，本期公司合并净利润呈负值。公司2018年将继续处置非主营业务资产、优化资产配置、调整负债结构，以降低公司财务成本、提升公司盈利水平，在行业景气上行周期中实现公司合并净利润增长。

问题（2）：公司是否有改善持续经营能力及盈利能力的计划和措施。

答复：

2018年，国际油价超预期持续上行，近日已多次触及80美元/桶，公司将继续提升油田生产经营效率，降低桶油成本、提升马腾和克山油田产量，同时维持运输公司盈利稳步增长态势，全面提升境外项目公司总体盈利水平。总部层面，公司将继续处置非主营业务资产、优化资产配置、调整负债结构，努力降低项目公司的盈利损耗，实现公司合并净利润扭亏为盈。

2、分季节波动情况

报告期内，公司一至四季度的营业收入分别为7.32亿元、6.28亿元、6.73亿元、8.17亿元，归属于上市公司股东的净利润为1264万元、-6091万元、7795万元、-1.86亿元，经营活动产生的现金流量净额为1.36亿元、-1.90亿元、2.20亿元、3.11亿元。请补充披露:（1）在营业收入小幅波动的情况下第二、第四季度净利润为负的原因及合理性；（2）结合收入确认政策、回款政策，分析说明报告期内经营活动产生的现金流量净额波动原因及合理性。

问题（1）在营业收入小幅波动的情况下第二、第四季度净利润为负的原因及合理性；

答复：

公司2017年第二季度净利润为负，主要由于：（1）2017年度，国际布伦特原油价格均价四个季度分别为54.6美元/桶、50.8美元/桶、52.1美元/桶和61.4美元/桶，国际原油价格回调导致境外项目公司第二季度净利润下降；（2）2017年4月起公司为置换贷款、偿还债券利息，增加部分成本较高的借款，导致第二季度财务费用增加；（3）美元兑人民币汇率下降导致境外项目公司合并折算利润减少。

公司2017年第四季度净利润为负，主要由于：（1）处置第一储备第十三期基金权益份额导致投资损失；（2）需要期末统一考虑计算的坏账准备计提增加；（3）当期所得税纳税调整项目导致所得税费用增加。

问题（2）结合收入确认政策、回款政策，分析说明报告期内经营活动产生的现金流量净额波动原因及合理性。

答复：

公司报告期内分季度经营活动现金流与收入情况列表如下，除二季度经营活动产生的现金流量净额为负外，其他各季度经营活动产生的现金流量净额基本与营业收入变动趋势保持一致。

（单位：万元）

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公司合并经营活动现金流的来源主要为马腾公司和运输公司。

马腾公司销售政策：马腾公司主要销售方向为欧洲，根据销售合同，公司原油销往欧洲的收入确认节点为装船时间，装船后30天为油款回款期。马腾公司在报告期内执行一贯的收入确认政策并在回款期限内及时收回油款，经营活动产生现金流稳定并与收入变动趋势一致。

运输公司主要提供租赁服务、运输服务以及蒸汽清洗、维修服务。各类型收入确认的会计政策如下：

租赁服务：在能够合理估计合同能完整履行的情况下，将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内按照直线法分摊确认；

运输服务：根据服务协议，在服务完成后确认收入；

蒸汽清洗维修服务：根据服务协议，在清洗、维修服务完成后，按照实际完成的工作量结算确认收入。

运输公司一般采用月结或预收方式回款，回款周期通常在1-3个月左右。报告期内，运输公司收入及现金流入稳定。

2017年第二季度公司经营活动现金流量净额为负的主要由于：运输公司在当季与哈国铁路公司达成合作、整体业务规模增加，须向哈国铁路预付线路使用费和罐车租赁费等费用，使得第二季度经营活动产生的现金流净额为负，对后续季度运输公司的经营活动现金流未产生影响。

3、哈国运输公司生产经营情况

年报显示，公司2016年收购哈国油气运输公司50%的股权并将其纳入合并财务报表。2017年，运输服务收入达到10.13亿元，占总营业收入的35.53%,营业成本达到6.35亿元，占总营业成本的48.8%。请补充披露运输公司当年各项主营业务具体业务收入、成本、业务利润等信息，及主要客户相关的销售回款情况。

答复：

2016年12月，公司收购了运输公司50%的股权，以及受托行使Eridan Invest LLP所持运输公司0.0231%股权的表决权，并于当年将运输公司纳入公司合并财务报表。

运输公司主营业务为石油和液化石油气（“LPG”）的运输、油罐和LPG罐的租赁、清洗、维修以及铁路运营等服务。

2017年，运输公司实现营业收入10.13亿元，营业成本6.27亿元，营业利润3.87亿元。各项主营业务收入、成本、利润情况如下：

（单位：人民币万元）

■

主要客户及销售回款情况如下：

（单位：人民币万元）

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4、公司偿债风险

年报披露，近三年公司资产负债率分别为61.86%、64.90%、65.08%，高于同行业平均水平且呈现上升趋势。公司短期借款期末余额为21亿元，一年内到期的非流动负债期末金额为23亿元，主要为长期借款及应付债券转入。请公司：（1）结合自身偿债能力及经营安排，分析一年内到期的债务情况，并提示相关风险；（2）未来持续增强自身偿债能力的计划。

问题（1）结合自身偿债能力及经营安排，分析一年内到期的债务情况，并提示相关风险；

答复：

截至2017年12月31日，公司一年内到期债务合计230,764.25万元。截至本公告披露日已偿还73,447.22万元；剩余的一年内到期的债务中，主要为：马腾公司债务金额为102,096.88万元（该债务已于2018年5月完成置换，根据新的贷款协议，一年内需偿还的债务金额为3977.38万元）、新加坡洲际债务金额为32,671.00万元。随着国际油价的持续上涨和油田产销量提升、运输公司盈利能力稳定提升以及通过境外债发行等方式实现公司整体资产负债结构的优化，公司偿债能力将逐步提升，短期债务规模将持续下降。出于国际油价波动的较大不确定性，敬请投资者注意公司债务偿还风险。

问题（2）未来持续增强自身偿债能力的计划

答复：

1、近年来公司积极推进增产降本措施、完善油田生产管理，整体生产经营状况良好，原油产量已自2015年的55万吨持续提升至2017年的78万吨，预计2018年产量将继续保持增长趋势；今年国际油价也延续了2017年上涨势头，受冻产协议超预期执行和地缘政治事件驱动，近期布伦特油价已触及80美元/桶。价量齐升将推动境外项目公司盈利能力进一步增强；

2、公司正在积极组织境外债发行工作，预计发行规模不超过5亿美元、期限5年，已于2018年2月获发改委审批通过。若发行成功，将大幅优化公司现有负债结构，使公司债务期限与资产项目投资回报周期高度匹配，从而较大程度地改善公司现金流状况；

3、公司为优化产业结构，调整产业布局，集中主力发展主营业务，根据公司战略规划和经营管理需要，拟筹划择机出售公司持有的非主营和可供出售金融资产，包括天津天誉轩房产、柳州谷埠街国际商城房产、美国Arsenal Resources Energy LLC次级无担保债券和认股权证等，积极回收现金，在调整债务结构的同时降低总体负债规模；

综上，公司将积极把握行业景气上行周期机遇，多角度增强公司偿债能力，改善公司现金流状况，为公司股东争取最大的收益回报。

5、云南正和相关债权

年报显示，2014年12月31日公司与福建融睿实业有限公司就出售云南正和100%股权事宜签署了《云南正和实业有限公司股权转让协议》，2017年8月，公司与福建融睿实业有限公司对云南正和股权进行交割。截止2017年12月31日，云南正和仍欠洲际油气公司BT项目投资款、相应约定利息及分红款88,414.01万元，当期计提坏账准备2,725.73万元。公司表示，该部分债权系公司前期垫付一级土地开发所需资金形成。请公司补充披露：（1）2015年-2017年8月期间协议履行进展情况及股权转让款具体支付的时间，并说明直至2017年才完成交割的原因；（2）上述股权转让协议履行的决策程序及相关信息披露义务情况；（3）上述欠款为云南正和仍欠洲际油气公司BT项目投资款及相应利息及分红款。请补充披露约定利息及分红款的金额及利息的具体计算过程，并披露BT项目其他参与方、公司投入资金情况及项目进展情况。（4）补充披露该笔债权形成后，受让方福建融睿实业是否为该笔债权提供过相应担保以及担保具体形式。（5）说明云南正和相关债权前期是否出现减值迹象，并结合以前年度相关减值准备计提情况说明当年减值准备计提的合理性。

问题（1）2015年-2017年8月期间协议履行进展情况及股权转让款具体支付的时间，并说明直至2017年才完成交割的原因；

答复：

2014年12月31日，公司以4,836.36万元价格向福建融睿实业有限公司出售全资子公司云南正和实业有限公司（以下简称“云南正和”）100%股权，2017年8月18日进行了交割并完成工商变更。2017年8月30日，公司收到全部股权转让款4,836.36万元及股权转让款滞纳金2297万元。

2010年8月16日，公司与昆明市西山区人民政府（以下简称“西山区政府”）签署《西山区白沙地片区土地一级开发的土地整理合作协议》，2012年10月16日，公司与昆明市西山区人民政府签订关于西山区白沙地片区土地一级开发整理合作的《补充协议》。根据补充协议，该项目由公司全资子公司云南正和实业有限公司负责具体实施工作。

2014年12月31日，洲际油气与福建融睿就出售云南正和100%股权签署《股权转让协议》后，公司就昆明西山区白沙地一级开发项目及洲际油气剥离云南正和之相关事宜上报给了西山区政府，一直未获正式批复文件。2017年，云南正和昆明西山区白沙地一级开发项目基本完成，因此才将云南正和的股权转让给福建融睿，并收回了股权转让款及股权转让款滞纳金。

问题（2）上述股权转让协议履行的决策程序及相关信息披露义务情况；

答复：

公司于 2014 年 12 月 31 日以通讯表决方式召开了第十届董事会第四十三次会议，会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过《关于与福建融睿实业有限公司签署〈云南正和实业有限公司股权转让协议〉的议案》及《关于与福建融睿实业有限公司签署〈股权质押合同〉的议案》，分别同意公司本次股权转让事项及与福建融睿签署《云南正和实业有限公司股权转让协议》、《股权质押合同》。独立董事丁贵明、汤世生、屈文洲发表了独立意见。具体内容详见公司于2015年1月1日对外披露的《关于出售全资子公司云南正和实业有限公司 100%股权的公告》。

问题（3）上述欠款为云南正和仍欠洲际油气公司BT项目投资款及相应利息及分红款。请补充披露约定利息及分红款的金额及利息的具体计算过程，并披露BT项目其他参与方、公司投入资金情况及项目进展情况。

答复：

云南正和截至2014年6月30日财务报告经具有从事证券、期货业务资格的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（闽华兴所（2014）审字H-032号），经审计的2014年6月30日的净资产为16,511.05 万元。根据《云南正和利润分配的董事会决议》和《云南正和利润分配的股东会决议》，云南正和于2014年12月24日已经宣告分配的股息 12,163.64 万元。

根据《云南正和实业有限公司股权转让协议》截至2014年6月30日云南正和尚欠公司622,473,690.14元，其中本金为507,430,695.00元，利息为115,042,995.14元。公司与云南正和一贯的内部资金利息率为年化7.8%。2014年7月1日至2017年8月18日的利息125,187,618.30元，2017年8月19日至2017年12月31日的利息14,842,347.83元，并于2017年12月31日，通过《云南正和实业有限公司股权转让协议之补充协议》进行书面确认。

BT项目其他参与方、公司投入资金情况及项目进展情况：白沙地片区土地一级开发整理项目是经市政府批准，由市土地矿产储备中心委托西山区政府进行土地一级开发的建设项目，该项目根据昆明市人民政府《关于印发社会资金参与土地一级开发整理项目办法的通知》（昆政发﹝2010﹞69号）规定，通过公开招标引入社会资本海南正和实业集团股份有限公司参与土地一级开发整理熟化工程项目。

2011年1月21日至2014年6月5日通过公开招标，签订了《白沙地片区设计合同》、《西山区白沙地片区土地一级开发整理勘察合同》、《白沙地片区土地一级开发整理工程1标、2标的监理合同》、《白沙地片区土地一级开发整理工程造价咨询合同》、《西山区白沙地土地一级开发整理工作七条市政道路及场地平整工程施工合同》、《西山区白沙地土地一级开发整理工作交通及照明工程施工合同》、《西山区白沙地片区土地一级开发整理工作电力管沟工程施工合同》、《白沙地片区市政道路加压给水管道工程建设投资合同》、《西山区白沙地片区规划路绿化景观工程施工合同》。

2014年白沙地片区控制性规划通过昆明市规委会，并于同年12月15日取得本项目规划条件。

2016年11月11日完成白沙地项目场地平整及七条市政道路、电力管沟工程、交通、照明工程、道路绿化工程、初步验收。

2017年3月3日完成白沙地项目场地平整及七条市政道路、电力管沟工程、交通、照明工程、竣工验收。

2018年1月26日完成白沙地项目场地平整及七条市政道路、电力管沟工程结算审计工作，交通、照明工程、道路绿化工程、给水工程、零星工程也进入结算审计扫尾阶段。

白沙地土地一级开发整理项目于2018年3月14日上报昆明市土地矿产储备中心。

问题（4）补充披露该笔债权形成后，受让方福建融睿实业是否为该笔债权提供过相应担保以及担保具体形式。

答复：

公司与福建融睿于2014年12月31日签署了《股权质押合同》，合同主要内容如下：1、本合同的质押标的指融睿实业向洲际油气受让的云南正和100%股权（对应出资额为人民币 3,000 万元）及其派生的权益（简称“质押股权”）。2、 本合同的担保债务为根据《股权转让协议》确认及约定的云南正和所欠洲际油气的全部债务，包括：（1）截至2014年6月30日的债务人民币 622,473,690.14 元；（2）2014年7月1日至云南正和100%股权过户至融睿实业完成之日期间，由融睿实业、洲际油气与云南正和另行书面确认的债权、债务；3、担保期限至担保的债务全部偿还为止。

问题（5）说明云南正和相关债权前期是否出现减值迹象，并结合以前年度相关减值准备计提情况说明当年减值准备计提的合理性。

答复：

云南正和白沙地土地一级开发整理项目于2018年3月14日上报昆明市土地矿产储备中心，昆明市审计局正在审计。云南正和根据开发合同确认开发成本及确认开发收益，审计尚在进行中，目前尚未出现减值迹象。

公司对关于云南正和的债权采用未来可收回金额现值与账面余额比较，可收回金额的现值低于账面余额的部分计提减值准备，当期确认的减值准备合理。计提过程如下：

■

二、 关于财务会计情况

6、在建工程转固情况

年报显示，固定资产本年期末数为11.33亿元，较去年同期增幅达到80.61%，本期由于在建工程转入增加金额为6.10亿元。其中，2016年因合并哈国运输公司新增在建工程ANPZ交通基础设施工程项目今年全部转固，金额为5.93亿元。请公司：（1）补充披露工程具体情况，包括但不限于开工时间、工程进度、工程预算、工程转固定资产的时间判定及未来投入使用的计划等;（2）说明该项在建工程转入固定资产相关会计处理是否符合会计准则。

问题（1）补充披露工程具体情况，包括但不限于开工时间、工程进度、工程预算、工程转固定资产的时间判定及未来投入使用的计划等；

答复：

2014年6月28日，运输公司与Atyrau Oil Refinery Pant LLP（阿特劳炼油厂，简称 ANPZ）等签署了合同备忘录，协议主题是在ANPZ附近发展交通基础设施。工程涉及新火车站和铁路线路的建设，现有蒸汽清洗站的现代化建设以及炼油厂基础设施的更新。项目于2015年3月正式开工建设，由ГлобалСтройСнаб ТОО公司总承包，2017年7月18日完成竣工决算并交付投入使用。根据达到预定可使用状态原则，公司于2017年7月将工程转入固定资产核算，金额为5.93亿元。2017年8月，该项目已经正常投入运营，并于报告期内实现收益。

问题（2）说明该项在建工程转入固定资产相关会计处理是否符合会计准则。

答复：

该项工程转入固定资产的时间点为工程完工达到预定可使用状态时，对达到预定可使用状态的判断基于以下三点：

资产的实体建造(包括安装)已经全部完成(工程已交付)；

资产与设计要求或者生产要求基本相符(工程已验收)；

继续发生在所建造的资产上支出的金额很少(工程资本化支出停止)。

基于以上三个方面判断，该项在建工程已验收交付，在投入运营当年将其转入固定资产的会计处理符合会计准则。

7、 公司财务费用情况

公司2016年、2017年财务费用分别为3.24亿元、7亿元，其中利息支出分别为3.90亿元、6.81亿元，汇兑损益发生额分别为-2488万元、3039万元。公司披露，财务费用变化原因系非金融机构借款增加导致财务费用上升约2.35亿元。请公司补充披露：（1）前期形成的非金融机构借款的主要用途；（2）相关借款偿还情况和偿债资金来源；（3）结合业务开展所用货币的汇率变动情况，说明汇兑损益大幅上升的原因及合理性。

问题（1）前期形成的非金融机构借款的主要用途；

答复：

前期形成的非金融机构借款的主要用途是用于偿还本公司于2016年7月18日非公开发行公司债券（债券简称“16洲际债”、债券代码135639），发行规模8亿元，于2017年7月18日到期本息兑付，本息合计金额为 8.52亿元。

问题（2）相关借款偿还情况和偿债资金来源；

答复：

截至2017年底，上述非金融机构借款已基本偿清，偿还资金来源主要包括：

（1）2017年8月8日至2017年10月20日，公司与樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）签署《股份转让协议》及相关补充协议，将公司持有的焦作万方104,612,990股股份转让给和泰安成，取得回款10.87亿元人民币。

（2）2017年10月24日，公司及其全资子公司上海油泷投资管理公司与DALPP SERIES A(2) FOREIGN INCOME BLOCKER LLC等交易对方签署《Purchase and Assumption Agreement》和《Assignment and Assumption Agreement》，转让公司持有的第一储备第十三期基金的权益份额，取得回款6,755,021美元。

问题（3）结合业务开展所用货币的汇率变动情况，说明汇兑损益大幅上升的原因及合理性。

答复：

2017年度国际外汇市场美元下跌，欧元上升，人民币走势较强。2016年末美元兑人民币为6.9370、2017年末美元兑人民币为6.5342，跌幅为5.8%，人民币兑美元升值明显。因此公司拥有的美元资产产生汇兑损失上升明显。

8、预付账款情况

年报显示，公司预付账款期末余额为2.89亿，较期初1.55亿元增幅达到增加86.5%。其中，期末余额前五名的预付款总额占预付款项期末余额合计数的85.79%，主要是1年以内形成的款项。请补充披露：（1）按预付款项的用途披露预付账款的构成情况，并分析公司预付账款大幅增加的原因和合理性；（2）具体列示公司报告期内新增预付款项的对象、金额和用途，并明确预付对象与公司的关联关系。

问题（1）按预付款项的用途披露预付账款的构成情况，并分析公司预付账款大幅增加的原因和合理性；

答复：

公司1年以内预付账款期末余额为2.89亿，较期初1.55亿增加幅度较大，主要由于运输公司本期与哈国铁路公司达成合作，业务量增加，向哈国铁路预付线路使用费、罐车租赁费，截至目前，1年内预付账款中的2.56亿已结清。

期末1年以内预付账款的构成情况如下：

（单位：人民币万元）

■

问题（2）具体列示公司报告期内新增预付款项的对象、金额和用途，并明确预付对象与公司的关联关系。

答复：

公司报告期内新增的主要预付款项情况如下：

（单位：人民币万元）

■

三、 其他

9、业绩承诺实现情况

年报显示，2014年10月，公司与控股股东签署盈利补偿协议，控股股东广西正和承诺重组标的马腾公司在2014、2015以及2016三个会计年度累计实现的合并报表的净利润总和不低于314,600万元人民币（以下简称承诺净利润）。2015年9月，控股股东广西正和申请变更业绩承诺，变更后的承诺为马腾公司在2014年至2020年七个会计年度累计实现的合并报表的净利润总和不低于314,600万元人民币。如果马腾公司经审计的变更后的补偿期间累计实现的合并报表的净利润总和小于承诺净利润，则广西正和按盈利补偿协议约定对实际净利润数不足承诺净利润数部分的95%以现金方式对公司进行补偿。请结合马腾公司自2014年以来盈利情况说明业绩承诺完成进度情况。

答复：

马腾公司2014年-2017年合并报表利润为分别为25,749万元、7,093万元、2,952万元、27,843万元,累计完成63,637万元，占全部业绩承诺的20.2%。

2018年，国际原油价格延续了2016年以来的上涨势头，受冻产协议超预期执行和地缘政治事件驱动，近期布伦特油价已触及80美元/桶；同时行业景气背景下公司主要油田资产经营效率显著提高，原油整体产量规模不断刷新、桶油成本持续下行，在未来的3年承诺周期中，公司将牢牢把握“一带一路”倡议给公司带来的良好发展机遇，提升公司核心竞争力，全力以赴兑现业绩承诺，保障公司中小股东的利益。

10、信息披露准确性

年报第10页显示，公司境外资产11,584.12万元，占总资产的比例为0.71%。而公司境外业务营业收入占总营业收入的95.16%，请核实境内外资产占比数据披露是否准确，如为披露错误,请予以更正。

答复：

“公司境外资产11,584.12万元，占总资产的比例为0.71%”是报告期内公司发生重大变化的主要资产中境外资产的金额及其所占公司合并总资产的比例情况，主要包括公司处置第一储备第十三期基金权益份额事项。

公司主要境外资产和境外业务收入主要来自于境外的马腾公司和运输公司，截至2017年12月31日，这两家公司总资产占合并总资产的比例为64.9%，营业收入占合并营业收入的95.16%。

特此公告。

洲际油气股份有限公司

董事会

2018年5月25日