深圳大通实业股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：000038 证券简称：深大通 公告（编号）：2018-059
深圳大通实业股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
二、 会议的召开情况
1、会议召开日期和时间：
（1）现场会议召开时间：2018年5月25日（周五）14:50
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2018年5月25日9:30－11:30，13:00－15:00；
通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2018年5月24日15:00至2018年5月25日15:00期间的任意时间。
2、会议召开及投票方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。
3、会议地点：青岛市经济技术开发区珠江路与武夷山路路口傲海星城会议室。
4、会议召集人：公司董事会，经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，决定召开2018年第二次临时股东大会。
5、会议主持人：公司董事长
6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳大通实业股份有限公司章程》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
三、 会议出席情况
1、出席本次股东大会的股东及股东授权委托的代表共计15人，代表股份286,062,039股，占上市公司总股份的54.7197％。
出席现场会议的股东及股东授权委托的代表共计3人，代表股份285,960,643股，占上市公司总股份的54.7003％。
参与网络投票的股东共计12人，代表股份101,396股，占上市公司总股份的0.0194％。
2、公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次会议，山东慧勤律师事务所
冯恩杰律师、魏位律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。
四、提案的审议和表决情况
本次会议审议的提案由公司第九届董事会第三十二次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
关于筹划发行股份购买资产事项申请继续停牌的提案
表决情况：
同意285,995,683股，占出席会议所有股东所持股份99.9768％；反对66,356股，占出席会议所有股东所持股份的0.0232％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：
同意35,040股，占出席会议中小股东所持股份的34.5576％；反对66,356股，占出席会议中小股东所持股份的65.4424％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：提案通过。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所：山东慧勤律师事务所
2、见证律师：冯恩杰、魏位
3、结论性意见：本次会议的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格及表决程序等事宜符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定,表决结果合法有效。
特此公告。
深圳大通实业股份有限公司董事会
二○一八年五月二十五日
证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2018-060
深圳大通实业股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产事项
申请继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票（证券代码：000038，证券简称：深大通）自2018年2月26日（周一）开市起停牌。公司2018年2月27日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-011）；于2018年3月3日、2018年3月10日、2018年3月17日分别披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（2018-015）、（2018-018）、（2018-020）。
由于发行股份购买资产事项涉及的工作量比较大，相关方案需要继续论证和补充，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018年3月26日开市起继续停牌，2018年3月26日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌公告》（2018-022）；并于2018年3月31日、2018年4月11日、2018年4月18日、2018年4月25日分别披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（2018-027）、（2018-029）、（2018-031）、（2018-039）；
2018年4月21日，公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于筹划发行股份购买资产事项申请公司股票继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年4月26日开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。公司于2018年4月26日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌公告》（2018-044）；并于2018年5月5日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（2018-047）。
公司原预计在2018年5月26日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。但是，由于本次筹划发行股份购买资产事项涉及的工作量较大，公司无法在上述期限内披露重组预案。2018年5月9日，公司召开第九届董事会第三十二次会议审议通过《关于筹划发行股份购买资产事项申请继续停牌的议案》，决定在2018年5月25日召开股东大会审议继续停牌事项。具体详请见公司于2018年5月10日披露的《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》。
2018年5月25日，公司召开股东大会审议通过申请继续停牌议案。经向深交所申请，公司证券于2018年5月28日起继续停牌，并承诺公司证券因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。现将有关情况公告如下：
一、本次交易背景及目的
近年来，公司注重技术创新，关注客户需求，移动数字整合营销服务与线上线下新媒体业务获得稳步发展，但同时，也面临着行业市场竞争加剧带来的挑战。在此背景下，公司尤为关注行业发展状况，注重分析注意力经济特点，坚持目标导向和模式创新，积极打造产品、媒体和营销中心，在全力做好现有主业的基础上，根据公司发展战略，围绕与主业密切相关的媒体广告、人工智能以及区块链等新技术，积极推进外延式并购步伐，努力实现全产业链条上多方共赢，为客户提供品效融合一体化整合营销服务，发挥好相关业务的协同效应，持续提升公司核心竞争力。
二、本次筹划的重大资产重组拟交易标的基本情况
因相关标的公司财务数据核查仍需较长时间，公司与相关交易对方就估值等核心条款未达成一致，为保护广大投资者权益，加快推进本次发行股份和支付现金购买资产事宜，故公司决定减少南通最爱文化传播有限公司、北京乐博趣教育咨询有限公司、北京博康嘉德机器人科技有限公司3个标的公司。减少标的后，本次公司拟通过发行股份和支付现金购买的相关资产为区块链通（北京）科技限公司、井销天下（北京）科贸有限公司和江苏左案一品文化传媒有限公司的全部或部分股权，并视情况募集配套资金。上述拟收购资产的交易对手方为第三方，与公司没有关联关系。本次交易不会导致公司控制权发生变更。由于本次交易方案尚未最终确定，购买标的资产范围可能会有所调整。
标的资产的具体情况如下：
（一）区块链通（北京）科技有限公司基本情况
1、公司名称：区块链通（北京）科技有限公司
2、统一社会信用代码：91110105MA001K8G9R
3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人：郑宇
5、注册资本：1000万元人民币
6、成立日期：2015年10月30日
7、住所：北京市朝阳区石门村路二院(库区)24幢421室
8、经营范围：技术推广服务；计算机系统服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；企业管理咨询；投资咨询；经济贸易咨询；销售通讯设备、日用品、汽车配件、机械设备、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、业务概况：区块链通（北京）科技有限公司是一家创新型区块链企业，独创性开发“区块链生态”、“互动式征信微品牌”、“物联网智慧溯源”、“智能撮合资产认证交易”等基于动态去中心化的区块链技术的应用模块。汇集当前大数据、物联网等成熟的技术于区块链技术，建立信用标签、记录、使用的方案，推动正能量发声，正向淘汰机制的加速，自金融的信用基础建设。
10、所属行业基本情况：根据工信部出台的《中国区块链技术和应用发展白皮书》，区块链的应用场景涵盖了金融服务、供应链管理、文化娱乐、社会公益、教育就业、智能制造等行业。从业务层面来看，区块链的安全特性与信任机制，正为多领域提供技术引擎，市场潜力大。
根据Reportbuyer的区块链市场报告，区块链市场规模2016年为2.42亿美元，2017年为4.12亿美元，预计到2022年将会增长到76.88亿美元，年复合增长率高达79.6%。其中，亚太地区将占最大份额40%。报告称，鉴于分布式账本可应用的范围很广，再加上加密货币市值不断上升，提高透明度、安全性、效率以及简化流程的需求旺盛，还有“区块链即服务”(Blockchain-as-a-Service，简称BaaS)也是发展的热门，区块链市场将急速扩张。此外，通讯服务、国际贸易、供应链管理、程式平台、支付、智能合约、数字身份验证等等也急需区块链技术，将创造大量的增长机会。
11、股东情况：郑宇持有60%的股权，郝雨男持有33%的股权，任倩、刘爽、王宝怡、崔丽、肖容、荣华、谈海燕7名股东各持有1%，合计持有7%的股权。郑宇为实际控制人。
12、关于区块链通（北京）科技有限公司框架协议的主要内容
（1）协议各方
甲方：深圳大通实业股份有限公司
乙方：郑宇、郝雨男
丙方：区块链通（北京）科技有限公司
（2）交易基本方案
甲方以发行股份和支付现金的方式收购丙方股权，具体收购比例、支付比例待完成尽职调查后由甲乙双方协商确定。
（3）交易定价依据及交易价格
标的公司具体估值以具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告为准，甲乙双方协商确定。
（4）公司治理
股东会是公司的最高权力机构。目标公司股东对公司的经营情况有充分、完全的知情权。业绩补偿期内，甲方将依法正常行使其股东权利，除发生甲方权益受到重大损害的情形外，甲方不改变目标公司现有高级管理人员及其他经营管理层成员（特殊约定的除外），并充分利用各方的优势与其他目标公司加强协作运营，目标公司保留充分的经营自主权。
（5）尽职调查
在本合作意向书经目标公司原股东确认后，甲方将对目标公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，目标公司原股东应予以充分的配合与协助，并促使相关公司予以充分的配合与协助。
（6）费用
各方应按照中国法律、法规的规定支付股权转让过程中各自依法应当缴纳的税款。目标公司承担办理因股权转让而发生的费用。如完成本次交易，因本次投资而委托中介机构进行审计、评估、法律尽职调查及提供顾问服务而产生的费用由甲方承担。
（7）保密条款
保密范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：各项条款、协议的谈判、协议的标的、各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及∕或文件内容等保密，包括本意向书的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。除非另有约定，双方应对上述信息进行保密，否则将承担对另一方损失赔偿。
（8）业绩承诺及补偿方案
丙方实际控制人应对丙方未来的经营业绩做出承诺，未实现承诺利润将由实际控制人进行补偿，具体业绩承诺和补偿方案待本协议各方协商后签署正式协议约定。
（9）股票锁定安排
甲方发行给乙方股票的锁定，具体方案及期限应根据业绩承诺、相关法律法规及监管要求由各方另行协商确定。
（10）违约责任
协议任何一方不履行或不完全履行框架协议及补充协议所规定的义务或在框架协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
本协议各方在协商、讨论签署具体协议过程中，如存在分歧而最终不能签署，不视为违约，各方互不承担违约责任。
13、主要财务指标
区块链通（北京）科技有限公司未经审计的主要合并财务指标为：
单位：元
■
14、交易金额
本次交易相关的估值尽调工作尚在进行中，区块链通（北京）科技有限公司目前预估值的区间为3,000万元-5,000万元，最终交易金额将以资产评估机构出具的评估结果为依据，经相关各方协商确定。
（二）井销天下（北京）科贸有限公司基本情况
1、公司名称：井销天下（北京）科贸有限公司
2、统一社会信用代码：91110105318002903C
3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人：郝雨男
5、注册资本：2000万元人民币
6、成立日期：2014年10月21日
7、住所：北京市朝阳区南沙滩35号楼35-8内3层323室
8、经营范围：销售食品；技术推广服务；销售新鲜水果、新鲜蔬菜、电子产品、通讯设备、机械设备、家用电器、日用品、化工产品（不含危险化学品）、建材、金属材料、五金交电、家具、针纺织品、计算机软件及辅助设备、医疗器械（限I类）、汽车配件、办公用品、体育用品、珠宝首饰、服装鞋帽；设计、制作、代理、发布广告；应用软件服务（不含医用软件）；企业管理咨询；企业策划；会议及展览服务；经济贸易咨询；计算机技术培训；电脑图文设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）；市场调查；摄影服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、业务概况：井销天下（北京）科贸有限公司是国内较早布局区块链技术落地应用的公司，其已上线的基于全民链打造的“媒购”区块链电商，在商品溯源、扶贫创业、用户共享、分布式全民参与记账、商户互通方面进行运营，促进通证流通。
10、所属行业基本情况：根据工信部出台的《中国区块链技术和应用发展白皮书》，区块链的应用场景涵盖了金融服务、供应链管理、文化娱乐、社会公益、教育就业、智能制造等行业。从业务层面来看，区块链的安全特性与信任机制，正为多领域提供技术引擎，市场潜力大。
根据Reportbuyer的区块链市场报告，区块链市场规模2016年为2.42亿美元，2017年为4.12亿美元，预计到2022年将会增长到76.88亿美元，年复合增长率高达79.6%。其中，亚太地区将占最大份额40%。报告称，鉴于分布式账本可应用的范围很广，再加上加密货币市值不断上升，提高透明度、安全性、效率以及简化流程的需求旺盛，还有“区块链即服务”(Blockchain-as-a-Service，简称BaaS)也是发展的热门，区块链市场将急速扩张。此外，通讯服务、国际贸易、供应链管理、程式平台、支付、智能合约、数字身份验证等等也急需区块链技术，将创造大量的增长机会。
11、股东情况：郑宇持有70%，郝雨男持有30%。郑宇为实际控制人。
12、关于井销天下（北京）科贸有限公司框架协议的主要内容
（1）协议各方
甲方：深圳大通实业股份有限公司
乙方：郑宇、郝雨男
丙方：井销天下（北京）科贸有限公司
（2）交易基本方案
甲方以发行股份和支付现金的方式收购丙方股权，具体收购比例、支付比例待完成尽职调查后由甲乙双方协商确定。
（3）交易定价依据及交易价格
标的公司具体估值以具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告为准，甲乙双方协商确定。
（4）公司治理
股东会是公司的最高权力机构。目标公司股东对公司的经营情况有充分、完全的知情权。业绩补偿期内，甲方将依法正常行使其股东权利，除发生甲方权益受到重大损害的情形外，甲方不改变目标公司现有高级管理人员及其他经营管理层成员（特殊约定的除外），并充分利用各方的优势与其他目标公司加强协作运营，目标公司保留充分的经营自主权。
（5）尽职调查
在本合作意向书经目标公司原股东确认后，甲方将对目标公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，目标公司原股东应予以充分的配合与协助，并促使相关公司予以充分的配合与协助。
（6）费用
各方应按照中国法律、法规的规定支付股权转让过程中各自依法应当缴纳的税款。目标公司承担办理因股权转让而发生的费用。如完成本次交易，因本次投资而委托中介机构进行审计、评估、法律尽职调查及提供顾问服务而产生的费用由甲方承担。
（7）保密条款
保密范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：各项条款、协议的谈判、协议的标的、各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及∕或文件内容等保密，包括本意向书的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。除非另有约定，双方应对上述信息进行保密，否则将承担对另一方损失赔偿。
（8）业绩承诺及补偿方案
丙方实际控制人应对丙方未来的经营业绩做出承诺，未实现承诺利润将由实际控制人应进行补偿，具体业绩承诺和补偿方案待本协议各方协商后签署正式协议约定。
（9）股票锁定安排
甲方发行给乙方股票的锁定，具体方案及期限应根据业绩承诺、相关法律法规及监管要求由各方另行协商确定。
（10）违约责任
协议任何一方不履行或不完全履行意向协议及补充协议所规定的义务或在意向协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
本协议各方在协商、讨论签署具体协议过程中，如存在分歧而最终不能签署，不视为违约，各方互不承担违约责任。
13、主要财务指标
井销天下（北京）科贸有限公司未经审计的主要合并财务指标为：
单位：元
■
14、交易金额
本次交易相关的估值尽调工作尚在进行中，井销天下（北京）科贸有限公司目前预估值的区间为9,000万元-12,000万元，最终交易金额将以资产评估机构出具的评估结果为依据，经相关各方协商确定。
（三）江苏左案一品文化传媒有限公司基本情况
1、公司名称：江苏左案一品文化传媒有限公司
2、统一社会信用代码：9132010456288467X3
3、公司类型：有限责任公司
4、法定代表人：王洪涛
5、注册资本：1147.5315万元人民币
6、成立日期：2010年12月1日
7、住所：南京市秦淮区中山东路218号2707室
8、经营范围：设计、制作、代理、发布国内各类广告；展览展示服务、礼仪服务、公关活动策划、电脑图文设计制作、形象策划、商务咨询、企业管理咨询、组织文化传播活动；日用百货、电子产品、数码产品、床上用品、化妆品、玩具、工艺品销售；信息技术领域的技术开发、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、业务概况：江苏左案一品文化传媒有限公司深耕广播传媒行业近十年，具备广泛的商户资源和行业经验。服务的市场主要集中在华东地区，覆盖了我国经济最为发达、企业数目最多、广告客户群体规模最为庞大、电台听众消费能力最高和广告市场最为活跃的地区，并在积极向珠三角、京津冀等经济圈延展。在整合了上下游资源的基础上，公司组建了行业经验丰富的管理和业务团队，优化和创新整频代理经营模式，以开拓新媒体业务和其他行业衍生业务板块以开发新的盈利增长点，建立了较强的行业竞争优势。
10、所属行业基本情况：由于近年来中国市场在全球消费市场中的地位日渐提高，国内外各品牌对中国市场的重视程度也日益提高。为了提高品牌知名度，这些消费品牌在国内广告市场进一步加大投入，从而推动了中国广告行业的快速发展。近年来，随着居民可支配收入的稳步增长、汽车生产成本的下降，国内汽车市场出现了爆发式增长。截至2017年年底，全国机动车保有量达到3.10亿辆，其中以个人名义登记的小型和微型载客汽车（私家车）达1.70亿辆，占载客汽车的91.89%，为历史最高水平。全国机动车驾驶人数量达3.85亿人，为车载收听奠定了庞大的人口规模。目前，私家车出行成为首选，相较五年前涨幅达62%，中国城市出行进入“以车为本”高速增长期。此外，交通的拥堵与治堵将在相当长的一段时期内存在，无形中大幅度增加了驾乘私家车或者乘坐公交车出行的人们滞留在车上的时间，这也为增加车载收听时间的可能性带来了天然的客观条件和土壤。广告便顺势而为尽可能触达更多的听众。
赛立信检测数据显示，2014年、2015年、2016年广播广告花费同比增长幅度都为正数，广播广告花费在逐步递增。2016年，广播广告是传统媒体中广告总花费同比上升的唯一媒体，上升幅度是4.96%，收入规模达到145.83亿元。而电视、报纸、杂志的广告均出现不同幅度的下滑。2017年上半年，广播作为传统媒体中呈上涨之势的唯一媒体，其广告花费同比涨幅11.2%，涨幅三年来达到峰值。
11、股东情况：王洪涛持有69.7149%的股权，龚攀持有17.4287%的股权，赵利东持有8.2699%的股权，宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）持有4.5865%的股权。(左案一品目前正在筹划股权转让和增资事项，变更完成后的股东情况为：王洪涛持有63.3778%的股权，龚攀持有13.1171%的股权，赵利东持有10.2455%的股权，宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）持有4.1696%的股权，赵佳敏持有9.0900%的股权。相关变更资料已提交相关部门审核，最终股东情况以工商登记信息为准。) 王洪涛为实际控制人。
12、关于江苏左案一品文化传媒有限公司框架协议的主要内容
（1）协议各方
甲方：深圳大通实业股份有限公司
乙方：王洪涛
丙方：江苏左案一品文化传媒有限公司
（2）交易基本方案
甲方以发行股份和支付现金的方式收购丙方股权，具体收购比例、支付比例待完成尽职调查后由甲乙双方协商确定。
（3）交易定价依据及交易价格
标的公司具体估值以具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告为准，甲乙双方协商确定。
（4）业绩承诺及补偿方案
乙方对丙方未来四年的经营业绩做出承诺，未实现承诺利润将由乙方进行补偿，具体业绩承诺和补偿方案待正式协议约定。
（5）股票锁定安排
根据乙方业绩承诺情况、相关法律法规及监管要求对本次甲方发行给乙方的股票进行锁定。
（6）公司治理
股东会是公司的最高权力机构。目标公司股东对公司的经营情况有充分、完全的知情权。业绩补偿期内，甲方将依法正常行使其股东权利，除发生甲方权益受到重大损害的情形外，甲方不改变目标公司现有高级管理人员及其他经营管理层成员（特殊约定的除外），并充分利用各方的优势与其他目标公司加强协作运营，目标公司保留充分的经营自主权。
（7）尽职调查
在本合作意向书经目标公司原股东确认后，甲方将对目标公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，目标公司原股东应予以充分的配合与协助，并促使相关公司予以充分的配合与协助。
（8）费用
各方应按照中国法律、法规之规定支付股权转让过程中各自依法应当缴纳的税款。目标公司承担办理因股权转让而发生的费用。如完成本次交易，因本次投资而委托中介机构进行审计、评估、法律尽职调查及提供顾问服务而产生的费用由甲方承担。
（9）保密条款
保密范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：各项条款、协议的谈判、协议的标的、各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及∕或文件内容等保密，包括本意向书的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。除非另有约定，双方应对上述信息进行保密，否则将承担对另一方损失赔偿。
（10）违约责任
协议任何一方不履行或不完全履行意向协议及补充协议所规定的义务或在意向协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
13、主要财务指标
江苏左案一品文化传媒有限公司未经审计的主要合并财务指标为：
单位：元
■
14、交易金额
本次交易相关的估值尽调工作尚在进行中，江苏左案一品文化传媒有限公司目前预估值的区间为5亿元-7亿元，本次拟收购江苏左案一品文化传媒有限公司51%的股权，最终交易金额将以资产评估机构出具的评估结果为依据，经相关各方协商确定。
三、公司停牌期间的相关工作及继续停牌原因
本次交易涉及的中介机构包括广州证券股份有限公司、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市君合律师事务所、国众联资产评估土地房地产估价有限公司。停牌以来，公司与交易对方已签署意向书，公司及有关中介机构等加强与交易对方的沟通、协商，积极推进本次交易有关工作，对交易方案反复进行论证与完善。由于本次发行股份购买资产涉及的标的比较多，工作量比较大，相关工作尚未全部完成，特别是交易方案尚需进一步协商、确定和完善，预计公司无法在进入停牌程序后3个月内披露发行股份购买资产预案或报告书。根据深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》的规定，公司将本次继续停牌相关事项提交公司2018年5月25日召开的2018年第二次临时股东大会审议。经股东大会审议批准，公司向深圳证券交易所申请公司股票自2018年5月28日开市起继续停牌，并承诺筹划本次重大资产重组累计停牌时间不超过6个月。
四、下一步工作计划
公司将积极落实对标的资产的尽职调查、审计、评估等事项，加快推进本次发行股份购买资产所涉及的包括具体方案设计、尽职调查等工作，并于2018年8月26日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的发行股份购买资产的信息。
五、本次发行股份购买资产需要的事前审批及进展情况
截至本公告披露日，本次交易尚需履行审批的有权部门包括但不限于：公司董事会审议通过本次发行股份购买资产事项，公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产事项，中国证监会核准本次发行股份购买资产事项等。
六、承诺事项
公司承诺在股东大会审议通过的继续停牌期限内仍未能召开董事会审议并披露发行股份购买资产方案的，公司将及时申请股票复牌并披露相关具体原因、是否继续推进本次发行股份购买资产事项以及对公司的影响。若公司决定终止发行股份购买资产事项，或者公司申请股票复牌且继续推进本次发行股份购买资产事项后仍未能披露方案并导致终止的，公司承诺自披露终止发行股份购买资产事项决定的相关公告之日起至少2个月内不再筹划发行股份购买资产事项。
七、风险提示
停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次相关事项的进展公告。公司筹划的重大事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
深圳大通实业股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十五日
证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2018-061
深圳大通实业股份有限公司
股东部分股份解除质押及质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到股东曹林芳女士和姜剑先生的通知，获悉曹林芳女士对所持本公司部分股份办理了解除质押的手续，姜剑先生对所持本公司部分股份办理了解除质押及质押的手续，具体事项如下：
一、股东股份解除质押及质押的基本情况
1、股东股份解除质押的基本情况
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2、股东股份质押的基本情况
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3、股东股份累计被质押的情况
截至公告披露日，曹林芳女士持有公司股份数量为44,340,636股，占公司总股本的8.48%。本次股份解除质押后，曹林芳女士所持有公司股份累计被质押的数量为34,810,679股，占公司总股本的6.66%。
截至公告披露日，姜剑先生持有公司股份数量为112,000,000股，占公司总股本的21.42%。本次质押后，姜剑先生所持有公司股份累计被质押的数量为111,872,000股，占公司总股本的21.40%。
二、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表；
2、股份解除质押证明；
3、股份质押证明。
特此公告。
深圳大通实业股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十五日
