浙江祥源文化股份有限公司
关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会
行政处罚及市场禁入事先告知书的公告

证券代码：600576      证券简称：祥源文化     公告编号：临2018-043

浙江祥源文化股份有限公司

关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会

行政处罚及市场禁入事先告知书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年5月25日，浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2018】44号）。全文公告如下：

“浙江万好万家文化股份有限公司、万好万家集团有限公司、孔德永先生：

浙江万好万家文化股份有限公司（以下简称万家文化，现已更名为浙江祥源文化股份有限公司）、万好万家集团有限公司（以下简称万家集团）等涉嫌信息披露违法违规案已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚和市场禁入。现将我会拟对你们作出行政处罚和市场禁入所根据的事实、理由和依据以及你们享有的相关权利予以告知。

经查，万家文化、万家集团涉嫌信息披露违法的具体事实如下：

一、万家文化收购上海快屏网络科技有限公司事项及披露情况

万家文化收购上海快屏网络科技有限公司（以下简称上海快屏）100%股权事项，为《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》)第六十七条第二款第（二）项规定的应当披露的重大事件。其筹划、发展过程如下：

2015年9月25日，陆浩（上海快屏首席执行官）、周虹（海通创业资本管理有限公司投资经理）、易盛（上海圆点资产管理有限公司研究员）与孔德永（时任万家文化及其控股股东万家集团董事长、实际控制人）、陈超（原上海哥伦比亚大学研究员）在浙江省杭州市首次见面，洽谈双方合作事宜。谈话内容主要是上海快屏的大概估值和公司的体量。

2015年9月28日，易盛与孔德永沟通情况，孔德永提出先签保密协议，估值等了解后再谈。2015年9月29日，孔德永赴上海快屏商谈收购事宜，并于当日与北京市中伦律师事务所律师彭林就保密协议和收购框架协议的细节作了讨论。

2015年9月30日，孔德永向易盛、周虹发送了万家文化与上海快屏合作的《保密协议》（稿)与《合作框架协议20150929》。周虹将上述协议转发给了陆浩。根据《合作框架协议20150929》，万家文化拟通过支付现金并发行股份的方式购买交易对手方乙、丙、丁及戊四方持有的标的公司的100%股权，按照“目标公司2015年度实际净利润（需由甲方聘请的具有证券业务资格的审计机构进行审计）以不低于15倍市盈率的价格进行收购……”。

2015年9月30日至10月21日，双方针对保密协议与合作框架协议的细节进行讨论修改，并就上海快屏办理工商登记变更进展情况进行了沟通，期间双方商定保密协议及收购框架协议改以万家集团的名义签署。

2015年10月28日，万家集团（甲方）与上海快屏（乙方）签署了《万好万家集团有限公司与上海快屏网络科技有限公司之保密协议》（以下简称《保密协议》），协议第2页记载“甲方或其指定第三方拟收购乙方100%股权”。

2015年11月30日至12月2日，万家文化股票连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%。2015年12月2日，万家文化向万家集团出具《关于股票异常波动的问询函》，并于当日收到万家集团《复函》。万家集团作为控股股东、孔德永作为万家文化实际控制人在《复函》中确认万家文化不存在应披露而未披露事项。2015年12月3日，万家文化发布《股票交易异常波动公告》和万家集团《复函》，披露公司不存在应披露而未披露事项。

2015年12月15日，孔德永、陈超到上海快屏就尽职调查准备事宜进一步商谈。

2015年12月23日左右，华信证券冯葆、徐聪团队，中伦律师事务所刘佳，立信会计师事务所浙江分所朱伟团队等进入上海快屏开始尽职调查。

2015年12月24日至12月28日，“万家文化”连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%。2015年12月28日，万家文化向万家集团出具《关于股票异常波动的问询函》，并于当日收到万家集团《复函》。万家集团作为控股股东、孔德永作为万家文化实际控制人在《复函》中确认万家文化不存在应披露而未披露事项。2015年12月29日，万家文化发布《股票交易异常波动公告》和万家集团《复函》，披露公司不存在应披露而未披露事项。

2015年12月31日，万家集团与上海快屏及其股东上海智碧投资管理中心（有限合伙）、上海尚陌投资管理中心（有限合伙）、上海哆快投资管理中心（有限合伙）签订《股权收购战略合作备忘录》（以下简称《合作备忘录》），约定，万家集团拟提议万家文化以不低于上海快屏2016年度承诺净利润（7,000万元）15倍市盈率的价格购买上海快屏100%股权，即成交金额将不低于10.5亿元，占万家文化2015年12月31日经审计资产总额（19.22亿元）的比重超过50%。

2016年4月11日，万家文化股票紧急停牌。

2016年4月12日，万家文化发布重大事项停牌公告。

2016年4月23日，万家文化发布重大资产重组停牌公告。根据公告，公司正在筹划的重大事项构成重大资产重组。

2016年6月18日，万家文化披露《浙江万好万家文化股份有限公司关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（临2016-040），公告中披露了重组框架方案，涉及收购上海快屏100%股权信息。

2016年7月23日，万家文化公告《浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称《收购预案》）。对标的公司的商业模式进行了调整，调整后的标的公司商业模式为经纪业务，上海快屏估值从预估的10亿调整成3.7亿。

二、万家文化在收购上海快屏过程中，涉嫌未及时披露信息及在2015年12月3日和12月29日公告中披露的信息存在虚假记载

（一）万家文化拟收购上海快屏100%股权为应披露的重大事件

根据2015年12月31日签订的《合作备忘录》，该交易成交金额将不低于10.5亿元，占万家文化2015年12月31日经审计资产总额（19.22亿元）的比重超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第十二条规定，上述交易构成重大资产重组，属于《证券法》第六十七条第二款第（二）项规定的应当及时披露的重大事件。

根据万家文化于2016年7月23日披露的《收购预案》，上海快屏100%股权预估值为3.7亿元，占万家文化2015年12月31日经审计资产总额（19.22亿元）的比重为19.25%，占净资产（17.18亿元)的比重为21.54%。参照《上海证券交易所股票上市规则》第9.2条第（二)项的规定，“交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上的，且绝对金额超过1,000万元”的，属于“应当披露的交易”，该交易属于《证券法》第六十七条第二款第（二）项规定的应当及时披露的重大事件。

因此，无论按2015年12月31日签订的《合作备忘录》，还是2016年7月23日披露的《收购预案》，万家文化拟收购上海快屏100%股权均为应披露的重大事件。

（二）万家文化未及时披露拟收购上海快屏100%股权事项

孔德永作为万家文化董事长及实际控制人，从2015年9月25日开始与上海快屏谈判，筹划相关股权收购事宜。9月30日，孔德永发送给对方关于万家文化与上海快屏合作的《保密协议》（稿）与《合作框架协议20150929》；10月28日万家集团与上海快屏签署了《保密协议》，11月30日至12月2日，“万家文化”价格异常波动；12月24日至12月28日，“万家文化”价格再次异常波动；12月31日万家集团与上海快屏及其股东签订《合作备忘录》，约定万家集团拟提议万家文化以不低于上海快屏2016年度承诺净利润（7,000万元)15倍市盈率的价格购买上海快屏100%股权，即成交金额将不低于10.5亿元，占万家文化2015年12月31日经审计资产总额（19.22亿元)的比重超过50%。在上述重大事件筹划直至签订相关备忘录的过程中，万家文化从未披露过收购相关信息，直至2016年6月18日才在《浙江万好万家文化股份有限公司关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（临2016-040）中披露了上述收购事项。

根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）（以下简称《信息披露管理办法》）第三十一条第一款规定，“上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时”，该条第二款规定：“在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：……（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况”。在收购上海快屏的重大事件过程中，万家文化未及时披露该信息。

（三）万家文化关于股价异常波动所披露的信息存在虚假记载

2015年11月30日至12月2日及2015年12月24日至12月28日，“万家文化”两次出现连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%的情况。2015年12月3日及12月29日，万家文化两次发布《股票交易异常波动公告》和万家集团《复函》，内容均为公司不存在应披露而未披露事项。

上述两次股价异常波动后，万家文化不仅未及时披露正在进行的重大事件，反而两次在《股票交易异常波动公告》中披露公司不存在应披露而未披露事项，尤其是在2015年12月23日左右，负责尽职调查事宜的中介团队进驻上海快屏，“万家文化”于12月24日开始异常波动，12月29日披露公告后仅2天，万家集团即与收购对手方签订了《股权收购战略合作备忘录》，其所披露的《股票交易异常波动公告》与正在进行重大事件的事实不符，存在虚假记载情形。

以上事实，有上市公司公告、相关人员询问笔录、相关协议等证据证明。

万家文化的上述行为，违反了《信息披露管理办法》第二条、第六十一条的规定，其中，未及时披露收购上海快屏股权的信息违反了《证券法》第六十七条的规定，两次披露内容与事实不符的《股票交易异常波动公告》和万家集团《复函》违反了《证券法》第六十三条的规定，均构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。孔德永作为万家文化时任董事长，是此次收购事项的主导人，是万家文化信息披露违法的直接负责的主管人员。

万家集团作为万家文化的控股股东，在上述重大事件筹划至签订相关备忘录的过程中，从未主动告知万家文化正在进行的资产重组事项进展并配合履行信息披露义务，在接到万家文化《关于股票异常波动的问询函》后，隐瞒应当披露的信息，《复函》确认万家文化不存在应披露而未披露事项，导致万家文化在信息披露文件中出现虚假记载内容，违反了《信息披露管理办法》第三十五条第三款、第四十六条第一款第（三）项及第二款的规定，依据《信息披露管理办法》第六十一条的规定，万家集团上述行为构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。孔德永作为万家集团时任董事长，是此次收购事项的主导人，是万家集团信息披露违法的直接负责的主管人员。

孔德永作为万家文化的实际控制人，在主导此次收购过程中，未及时告知上市公司需要披露的事项，两次在对万家文化《关于股票异常波动的问询函》的《复函》中，隐瞒应当披露的信息，以实际控制人身份确认万家文化不存在应披露而未披露事项，导致万家文化出现信息披露违法行为，构成《证券法》第一百九十三条第三款所述的“指使上市公司从事违法行为”的情形。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款及第三款的规定，我会拟决定：

一、对万家文化给予警告，并处以60万元罚款，对其直接负责的主管人员孔德永给予警告，并处以30万元罚款；

二、对万家集团给予警告，并处以60万元罚款，对其直接负责的主管人员孔德永给予警告，并处以30万元罚款；

三、对孔德永给予警告，并处以60万元罚款。

根据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号)第三条、第五条、第六条的规定，我会拟决定：对孔德永采取终身证券市场禁入措施。

依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条等有关规定，就我会拟对你们实施的处罚决定和市场禁入决定，你们享有陈述、申辩以及要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚和市场禁入决定。

请你们在收到本事先告知书之日起3日内将《行政处罚及市场禁入事先告知书回执》传真至我会指定联系人，并于当日将回执原件递交我会行政处罚委员会或上海巡回审理办公室，逾期则视为放弃上述权利。”

以上为《行政处罚及市场禁入事先告知书》的全部内容。

目前公司经营一切正常，后续进展情况，公司将按相关规定及时披露相关信息。

特此公告。

浙江祥源文化股份有限公司董事会

2018年5月26日