广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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证券代码：600866 证券简称：星湖科技 上市地：上海证券交易所
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：投资者可于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司及安信证券股份有限公司查阅备查文件，具体参见重组报告书之“第十六节 备查文件及地点”。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏承诺，保证所提供的有关信息真实、准确和完整，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均为真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本承诺人存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构承诺：
本公司/本所及相关经办人员已对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件进行了核查，确认所出具的文件内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”中词语或简称具有相同含义。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书摘要的全部内容，并特别关注以下重要事项：
一、本次交易方案概况
星湖科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买久凌制药100%的股权，本次交易的总作价为39,400.00万元，其中发行股份购买资产的交易金额为25,610.00万元（占总对价65%），支付现金购买资产的交易金额为13,790.00万元（占总对价35%）。
同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过16,790.00万元，用于支付本次交易的现金对价部分、支付本次交易相关的中介费用、重庆研发中心建设项目等。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏等14名自然人。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行股票的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第九届董事会第七次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价如下：
单位：元/股
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交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.61元/股。
本次交易以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，是在符合《重组办法》相关规定的基础上，根据市场化定价的原则，交易各方经协商一致确定，发行价格合理。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量及支付现金情况
本次交易标的的总价为39,400.00万元，其中发行股份购买资产的交易金额为25,610.00万元，发行股份购买资产的股票发行价格4.61元/股，支付现金购买资产的交易金额为13,790.00万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》的相关约定，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量及支付的现金对价如下：
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发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
5、锁定期安排
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产获得的久凌制药100%股权，交易对方因本次交易所获得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等衍生取得的上市公司股份，以下简称“禁售期”）。
在满足上述禁售期要求的基础上，交易对方将按照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排如下：
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（二）募集配套资金
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行价格及定价原则
公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整。
4、募集配套资金金额和发行股票数量
本次交易拟募集配套资金为不超过16,790.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。
本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据询价方式确定的发行价格确定，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%。最终价格确定后，如认购对象认购的股份数量超过本次发行前公司股本总额的20%的，公司本次非公开发行股份的数量则为本次发行前公司股本总额的20%，即两者孰低原则。在该范围内，最终发行数量将按照《证券发行管理办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行数量将按照上交所的相关规则作相应调整。
5、锁定期安排
参与发行股份募集配套资金的认购方认购的股份自股票发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。
6、募集配套资金用途
上市公司拟募集配套资金为不超过16,790.00万元，具体用于以下项目：
单位：万元
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二、本次交易不构成重大资产重组
根据星湖科技经审计的2017年度的财务数据、久凌制药经审计的2017年度的财务数据以及本次交易按评估值计算的成交金额情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
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注：资产总额占比=久凌制药资产总额与成交金额的孰高值/星湖科技的资产总额；
净资产额占比=久凌制药净资产额与成交金额的孰高值/星湖科技的净资产额；
营业收入占比=久凌制药营业收入/星湖科技营业收入。
由上表可以看出，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的14名交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股比例超过5%的股东均无关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
根据《重组办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，上市公司向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重组上市：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前60个月内，公司控股股东为广新集团，公司的实际控制人为广东省人民政府，未发生过变化。本次交易后，公司的控股股东仍为广新集团，公司的实际控制人仍为广东省人民政府。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
五、交易标的评估情况简要介绍
本次交易的标的资产为久凌制药100%股权，评估基准日为2017年9月30日。中和评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对久凌制药100%股权的价值进行了评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。
根据中和评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2017年9月30日，久凌制药经审计的账面净资产（母公司报表口径）为13,208.84万元，评估值为39,469.00万元，评估增值26,260.16万元，增值率为198.81%。
六、业绩承诺与补偿及奖励安排
本次交易的业绩补偿主体为交易对方张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏等14名自然人。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2017年不低于3,020万元、2018年不低于3,200万元、2019年不低于3,790万元、2020年不低于4,350万元。
在业绩承诺期间，如果标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方需按照签署的《业绩补偿协议》及其补充协议的约定优先以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，以本次交易所获得的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿；如果标的公司在业绩承诺期间累计实现的净利润总额超过累计承诺的净利润总额，超出部分将按照《业绩补偿协议》及其补充协议作为对久凌制药核心管理团队的超额业绩奖励。具体补偿与奖励的方式如下：
1、业绩承诺期间，触发即期补偿义务的情形
业绩承诺期间各期，如标的公司当期实际完成净利润低于当期承诺净利润80%（不含）时，触发即期补偿义务，当期应补偿金额为：
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如标的公司当期实际完成净利润高于当期承诺净利润80%（含），但低于当期承诺净利润的100%（不含）时，当期暂不进行补偿，待业绩承诺期满后进行补偿。
2、业绩承诺期间届满后，触发补偿义务的情形
业绩承诺期间届满后，业绩承诺方在业绩承诺期最后一期末（以下称“期末”）的补偿义务与应补偿金额应分别根据如下情形确定：
（1）如标的公司业绩承诺期间累计实际完成净利润低于累计承诺净利润的100%（不含），但高于累计承诺利润的90%（含）时，业绩承诺期末应补偿金额为：截至期末累积承诺净利润数－截至期末累积实现净利润数－前期累计已补偿金额
（2）如标的公司累计实际完成净利润低于累计承诺净利润的90%（不含），但高于累计承诺利润的60%（含）时，在业绩承诺期末应补偿金额为：
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（3）如标的公司累计实际完成净利润低于累积承诺净利润数的60%（不含）时，在业绩承诺期末应补偿金额为：
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3、业绩承诺期间，如业绩承诺方触发各期或期末补偿义务的，其应优先以所持上市公司的股份进行补偿，业绩承诺方当期或期末应补偿股份数的计算方式为：
应补偿股份数=当期或期末应补偿金额÷本次股份发行价格
当期或期末股份不足补偿的部分，应以现金进行补偿，业绩承诺方当期或期末应以现金补偿的金额计算方式为：
现金补偿金额=当期或期末应补偿金额－当期或期末已补偿股份数×本次股份发行价格
4、承诺方在业绩承诺期间的累积补偿金额以本次交易价格扣减标的公司在业绩承诺期间累积实现净利润数后的金额为上限。
5、计算应补偿金额时，如计算的补偿金额小于零，按零取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。
6、在业绩承诺期间最后一年度末，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的中介机构对标的公司进行减值测试，如标的公司于业绩承诺期间最后一年度末的期末减值额〉业绩承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金金额，则承诺方应向上市公司另行补偿股份或现金（以下简称“减值补偿”）。
期末减值应补偿金额为：期末减值额－业绩承诺期间已累计补偿金额。
当触发补偿义务时优先以股份补偿，期末减值应补偿股份为：期末减值应补偿金额÷本次发行价格。
如股份不足以补偿的，期末减值现金补偿金额为：期末减值应补偿金额－期末减值已补偿股份数×本次发行价格。
7、若久凌制药在业绩承诺期间累计实现的净利润总额超过累计承诺的净利润总额，超过部分的50%将作为对久凌制药核心管理团队的超额业绩奖励。上述超额业绩奖励金额不应超过业绩承诺方在本次交易中取得的总对价的20%。上市公司应于业绩承诺期间最后一年的专项审计报告披露之日起30个工作日内按照约定确定超额业绩奖励金额并授权久凌制药以现金方式支付给核心管理团队人员，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由久凌制药总经理办公会制定，经上市公司董事会薪酬委员会审核确定后执行。
奖励现金金额=（累计实现净利润数—累计承诺净利润数）×50%
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为食品添加剂、饲料添加剂、化学原料药及医药中间体的研发、生产和销售，其主要产品包括呈味核苷酸二钠、腺嘌呤、脯氨酸、利巴韦林、肌苷、果葡糖浆等。久凌制药是一家从事医药中间体研发、生产与销售的医药化工企业，其主要产品包括艾滋病药物中间体、精神病药物中间体、丙肝药物中间体、糖尿病药物中间体、镇痛药物中间体、心血管药物中间体、癌症药物中间体等。
本次交易完成后，久凌制药将成为上市公司的全资子公司。上市公司医药中间体产品种类将进一步丰富，上市公司化学原料药及医药中间体业务规模将进一步提升，双方均可延伸其原有的产业链，实现纵向一体化，发挥业务之间的协同效应，提高上市公司的经营效率和经营成果。
（二）本次交易对上市公司股本结构的影响
截至2018年3月31日，上市公司的总股本为645,393,465股，广新集团为公司控股股东，广东省人民政府为公司实际控制人。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》的相关约定，本次交易上市公司拟向久凌制药的全体股东发行55,553,139股股票，本次发行完成后，上市公司总股本将增加至700,946,604股（不考虑发行股份募集配套资金部分）。本次交易完成前后公司的股权结构如下：
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公司主要股东中，汇理六号与汇理资产系同一控制下企业，其实际控制人均为宋晓明。2016年1月21日至2016年1月25日，汇理六号通过二级市场购入星湖科技股票18,049,619股，占公司总股本2.80%。汇理六号已于2016年1月25日出具不可撤销承诺，自增持之日起（2016年1月21日）至该部分股份减持完毕，将该次增持所持星湖科技18,049,619股股票的表决权全部委托给公司控股股东广新集团，因此其所持公司2.80%股份的表决权由广新集团享有。
本次交易前，广新集团直接持有上市公司96,417,436股股份，占公司总股本比例为14.94%，汇理六号已将所持上市公司18,049,619股股票（占公司总股本2.80%）的表决权全部委托给广新集团，因此广新集团直接持有和享有投票权的公司股份占比合计为17.74%，为上市公司第一大股东。汇理资产及汇理六号实际持有且享有投票权的上市公司股份比例为14.72%，为公司第二大股东，且其为上市公司的财务投资者，不参与公司的日常经营。上市公司其他社会公众股东持股较为分散，持股比例均在5%以下。综上，本次交易前，公司控股股东为广新集团，公司实际控制人为广东省人民政府。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司社会公众股东持股比例为55.42%，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司股票仍具备上市条件。广新集团直接和间接控制上市公司16.33%股票所对应的表决权，广新集团控股股东地位及广东省人民政府的实际控制人地位不会改变。
（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
2016年度及2017年度，上市公司的营业收入分别为67,984.75万元和68,696.94万元，净利润分别为2,430.62万元和-15,827.32万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-4,221.99万元和-16,135.71万元，上市公司主营业务持续亏损，整体盈利能力较弱。
久凌制药是一家从事医药中间体研发、生产与销售的医药化工企业，其主要通过开展CMO业务和多客户产品业务为下游客户提供专业的医药中间体研发与生产服务。久凌制药拥有出色的工艺优化能力、生产转化能力、突出的成本管控能力和稳定的客户关系，产品质量稳定，产品收率较高，产品成本优势明显，已与博腾股份、福安药业、莱美药业等优质客户建立了长期稳定的合作关系。报告期各期，久凌制药的营业收入分别为8,462.45万元和10,525.21万元，净利润分别为2,708.12万元和3,445.83万元，具有较强的盈利能力。截至2017年12月31日，久凌制药经审计的合并财务报表总资产为17,065.56万元，归属于母公司的所有者权益为14,421.88万元。此外，根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺久凌制药2017年至2020年期间扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,020万元、3,200万元、3,790万元和4,350万元。
综上可见，本次交易标的公司的资产质量较好，报告期内持续盈利，且未来预期持续盈利能力较强。因此，本次交易完成后，上市公司的资产规模将进一步增加，盈利能力将得到增强，有助于提升上市公司抵御风险能力和持续盈利能力，改善上市公司资产质量，有利于上市公司的长远发展。
八、本次重组已履行及尚需履行的审批程序
（一）本次重组已履行的审批程序
1、2018年3月29日，久凌制药召开股东会审议并通过了本次交易的相关事项；
2、2018年3月29日，上市公司第九届董事会第七次会议审议通过了本次重组的预案；
3、2018年5月25日，上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过了本次重组的草案。
（二）本次重组尚需履行的审批程序
1、广东省国资委对标的资产评估结果的备案；
2、本次交易尚需取得广东省国资委的批准；
3、本次交易尚需公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
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（二）关于本次重组申请文件内容真实性、准确性和完整性的声明与承诺
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（三）关于不存在被立案侦查、调查、行政处罚及其他不得参与本次重组情形的承诺
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（四）关于减少及规范关联交易的承诺
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（五）关于避免与上市公司同业竞争的承诺
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（六）关于保持上市公司独立性的承诺
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（七）关于认购股份锁定期的承诺
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（八）关于不存在不得参与本次重组情形的承诺
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（九）关于所持标的资产股权权属清晰的承诺
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（十）关于与上市公司无关联关系的承诺
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（十一）关于本次交易的盈利承诺
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（十二）关于纳税事项的承诺
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（十三）关于社保、公积金缴纳事项的承诺
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（十四）关于无参与或控制上市公司实际经营管理的计划的承诺
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十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
针对本次交易，上市公司控股股东广新集团已出具确认函：“本公司及本公司的一致行动人原则同意本次交易。”
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东广新集团承诺，截至本报告书签署日，本公司及本公司的一致行动人无任何减持星湖科技股份的计划；本次交易中及自星湖科技复牌之日起至实施完毕期间，如本公司及本公司的一致行动人拟减持星湖科技股份的，本公司及本公司的一致行动人届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作，并及时履行有关信息披露义务。
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺，截至本报告书签署日，本人无任何减持星湖科技股份的计划；本次交易中及自星湖科技复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持星湖科技股份的，本人届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作，并及时履行有关信息披露义务。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（下转74版）
独立财务顾问
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独立财务顾问
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签署日期：二〇一八年五月
