广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
董事会会议决议公告
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2018-037
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
公司第九届董事会第十一次会议的通知及相关会议资料于2018年5月19日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事。会议于2018年5月25日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长陈武先生主持，公司全体监事列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并一致通过了以下议案：
（一）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买张国良等14名非关联的交易对方合计持有的四川久凌制药科技有限公司（以下简称“久凌制药”）100%的股权（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”或“本次购买资产”）；同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过16,790.00万元，不超过发行股份购买资产部分交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%（以下简称“本次发行股份募集配套资金”或“本次配套融资”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次重组”或“本次交易”）。
本次配套融资的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为前提条件，本次购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，最终募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次购买资产的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易对方与标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张国良等14名交易对方，即张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为久凌制药100%的股权。
本议项尚须提交公司股东大会审议。
表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。
（2）标的资产的交易价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的拟购买标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的标的资产截至评估基准日（2017年9月30日）的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
根据中和资产评估有限公司出具的有关拟购买标的资产的资产评估报告，截至评估基准日（2017年9月30日），久凌制药100%股权的评估值为39,469.00万元，参照该评估值，拟购买标的资产交易价格总额确定为39,400.00万元。
本议项尚须提交公司股东大会审议。
表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。
（3）对价支付方式
公司以发行股票与支付现金并用的方式向交易对方支付标的资产之交易对价，其中以现金方式支付13,790.00元，以股份方式支付25,610.00元。各交易对方于本次交易前持有标的资产及相应交易对价具体情况如下：
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现金对价支付将按照交易协议约定进行支付，若本次配套融资未成功实施，公司将根据实际情况，以自有资金或其他合法方式筹集的资金支付上述现金对价。
本议项尚须提交公司股东大会审议。
表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。
（4）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议项尚须提交公司股东大会审议。
表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。
（5）发行对象和发行方式
本次购买资产所发行股份的发行对象为本次发行股份及支付现金购买资产交易的交易对方。本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
本议项尚须提交公司股东大会审议。
表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。
（6）发行价格和定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日（即公司第九届董事会第七次会议决议公告日，以下称“定价基准日”）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。星湖科技定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示（单位：元/股）：
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交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.61元/股。
本次购买资产所发行股份的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，是在符合《重组办法》相关规定的基础上，根据市场化定价的原则，交易各方经协商一致确定，发行价格合理。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
本议项尚须提交公司股东大会审议。
表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。
（7）发行数量
根据标的资产的交易价格总额与本次发行价格，本次交易标的资产交易价格总额为39,400.00万元，发行股份购买资产的股票发行价格4.61元/股，经交易各方协商，其中发行股份购买资产的交易金额为25,610.00万元，支付现金购买资产的交易金额为13,790.00万元。按照本次交易的交易定价及股票发行价格计算，本次交易中上市公司将向交易对方发行的股份数量如下：
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股份发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
本议项尚须提交公司股东大会审议。
表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。
（8）锁定期
就公司本次发行股份及支付现金购买久凌制药100%股权，交易对方因本次交易所获得的公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等衍生取得的上市公司股份，以下简称“禁售期”）。在满足上述禁售期要求的基础上，交易对方将按照其与公司签订的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排如下：
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本议项尚须提交公司股东大会审议。
表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。
（9）上市安排
本次购买资产发行的股份将在上海证券交易所上市交易。待锁定期满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上海证券交易所的规定在上海证券交易所交易。
本议项尚须提交公司股东大会审议。
表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。
（10）滚存利润分配安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
本议项尚须提交公司股东大会审议。
表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。
（11）评估基准日至交割日期间的损益安排
自评估基准日至交割日的期间，标的资产因运营所产生的盈利造成的权益增加由上市公司享有，因运营所产生的亏损造成的权益减少由交易对方以现金方式全额补偿予上市公司，损益的具体金额以各方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。对于标的资产在损益归属期间的亏损，由交易对方向公司补偿同等金额的现金。
本议项尚须提交公司股东大会审议。
表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。
（12）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次交易在协议所约定的包括中国证监会核准的相关生效条件满足后，公司与交易对方应尽快办理标的资产交割及新发行股份登记事宜。在协议生效日起六十（60）日内，交易对方与公司应相互配合，根据有关的法律法规，向主管机关办理标的资产的过户手续，包括但不限于向久凌制药所在地的工商行政管理机关办理股权变更至公司名下的有关手续及其他必要的资产过户手续。
除不可抗力因素外，任何一方违反其在交易协议中的任何声明、保证、承诺或该协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方全面地、足额地赔偿其所受经济损失。发生违约行为的，守约方有权中止履行交易协议并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成订立交易协议之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终止交易协议。
本议项尚须提交公司股东大会审议。
表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。
（13）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月。
本议项尚须提交公司股东大会审议。
表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。
2、募集配套资金
（1）发行股票种类及面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本议项尚须提交公司股东大会审议。
表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。
（2）发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
本议项尚须提交公司股东大会审议。
表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。
（下转75版）
