大连派思燃气系统股份有限公司关于收到
上海证券交易所《关于对大连派思燃气系统股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

证券代码：603318证券简称：派思股份 公告编号：2018-046

大连派思燃气系统股份有限公司关于收到

上海证券交易所《关于对大连派思燃气系统股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年5月25日收到上海证券交易所《关于对大连派思燃气系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0612号），现将全部内容公告如下：

大连派思燃气系统股份有限公司：

经审阅你公司提交的重大资产重组预案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

一、关于标的公司评估与业绩承诺

1.预案披露，交易对方承诺标的公司2018年至2020年实现归母净利润分别不低于6,800万元、9,160万元和12,335万元。此外，标的公司账面净资产1.64亿元，预估增值7.86亿元，增值率为478.38%。请公司：（1）结合目前行业发展状况、可比公司情况、预测关键参数等，说明预测标的公司未来业绩大幅增长的合理性；（2）交易作价与标的公司在报告期内股权转让作价之间的差异情况，以及产生差异的原因，是否具有合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

2.预案披露，标的公司2016年净利润849.93万元，2017年净利润2,854.25万元，2018年1-3月净利润1,253.14万元，报告期内在毛利率变动不大的情况下，净利率从6.61%上升至19.98%。同时，业绩承诺方承诺2018年-2020年实现扣非后净利润不低于6,800万元、9,160万元和12,335万元。请公司：（1）结合行业发展情况和公司核心竞争力分析说明标的公司报告期净利润和净利率大幅增长的原因，是否可持续；（2）结合行业竞争状况、主要客户和在手订单等分析业绩承诺的可实现性。请财务顾问和会计师发表意见。

二、关于标的公司生产经营和财务数据

3.预案披露，2016年末、2017年末以及2018年一季度末，标的公司应收账款净额分别为1.06亿元、1.49亿元和1.62亿元。请补充披露：（1）报告期内标的公司应收账款大幅上升的原因；（2）报告期内标的公司应收账款余额前五名客户名称、金额、是否存在关联关系；（3）标的公司销售回款政策，上述政策是否发生变动；（4）标的公司在报告期内的应收账款周转率。请财务顾问和会计师发表意见。

4.预案披露，标的资产的产量在锂电池负极材料行业中排名处于前列。请补充披露：（1）标的公司报告期内的总产量、总销量、市场份额等市场竞争地位相关信息；（2）标的公司报告期内天然石墨和人造石墨等不同类别的负极材料生产量、销售量、产销率情况。请财务顾问发表意见。

5.预案披露，标的公司存在外协加工的生产方式，主要的外协加工工艺为石墨化。请补充披露：（1）报告期内外协加工相关交易金额，占总采购金额的比例；（2）外协加工主要交易对方的基本情况；（3）标的公司与外协加工方是否存在关联关系。请财务顾问发表意见。

6.预案披露，2016年末、2017年末以及2018年一季度末，标的公司存货净额分别为5111.94万元、9743.87万元和12084.34万元。同时，标的公司在披露采购模式和生产模式时，称公司采用“以产定购”“以销定产”的模式。请补充披露：（1）在采用“以产定购”“以销定产”模式的情况下，标的公司报告期内存货余额较大，且大幅上升的原因及合理性；（2）报告期内的存货周转率情况；（3）存货跌价准备的计提情况。请会计师发表意见。

三、其他

7.预案披露，上市公司主要从事燃气装备业务、燃气运营业务和分布式能源综合服务业务，标的公司则以锂电池负极材料的研发、生产和销售为主。同时，预案也披露了存在并购后的收购整合风险。请补充披露：（1）结合公司未来的发展战略及经营计划，具体说明本次交易的目的及主要考虑；（2）结合上市公司与标的公司在客户群体、经营模式等方面的不同，具体分析本次收购如何产生协同效应。请财务顾问发表意见。

8.预案披露，标的公司实际控制人肖少贤之兄弟肖文杰控制的赛骄阳从标的公司采购负极材料用于生产锂电池。请公司补充披露：（1）报告期各期，上述关联交易的发生金额、采购数量、产品价格情况；（2）正拓能源与赛骄阳之间交易的定价机制、定价是否公允；（3）正拓能源对赛骄阳应收账款以及回款情况。请财务顾问发表意见。

9.预案披露，2018年5月4日，肖少贤将其持有的标的公司3.43%股份以3000万元转让给天睿1号基金。请补充披露：（1）转让原因；（2）作价依据；（3）目前转让进度。请财务顾问发表意见。

请你公司在2018年6月1日之前，针对上述问题书面回复我部，对预案作相应修改并披露。

公司将尽快对问询函所述相关情况向上海证券交易所回复并及时公告。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者注意相关公告并注意投资风险。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司董事会

2018年5月26日