杭州钢铁股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
证券代码：600126 证券简称：杭钢股份 公告编号：2018-025
杭州钢铁股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年5月25日
(二) 股东大会召开的地点：杭州市拱墅区半山路 178 号，杭钢会展中心四楼多功能厅
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由董事会召集，公司副董事长孔祥胜先生主持，会议召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事8人，出席7人，董事刘安先生因公出差，未能出席会议；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书出席了会议；公司高管列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：2017年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：2017年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：2017年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
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4、 议案名称：2017年度利润分配及公积金转增股本预案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：2017年年度报告及其摘要
审议结果：通过
表决情况：
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6、 议案名称：关于向银行申请综合授信额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：关于调整与关联方日常关联交易协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、 议案名称：关于2018年度日常关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、 议案名称：关于2018年度担保计划的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、 议案名称：关于2017年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、 议案名称：关于续聘公司审计机构及其报酬事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、 议案名称：关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13、 议案名称：关于向全资或控股子公司提供借款的议案
审议结果：通过
表决情况：
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14、 议案名称：关于调整独立董事薪酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
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15、 议案名称：关于增补公司董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
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16、 议案名称：关于拟修改《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
上述第7、第8项议案涉及关联交易，公司控股股东杭州钢铁集团有限公司作为关联股东其持有的股份1,160,876,040 股对第7、第8项议案回避了表决；第7、第8项议案涉及的关联股东浙江杭钢商贸集团有限公司持有的股份67,078,348股、浙江省冶金物资有限公司持有的股份3,968,621股、富春有限公司持有的股份109,073,048股未参加本次股东大会的表决，上述三家公司均为杭州钢铁集团有限公司实际控制的公司。
议案16为特别决议事项，经出席会议股东或股东授权代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所
律师：祝瑶 高君
2、 律师鉴证结论意见：
杭州钢铁股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 杭州钢铁股份有限公司2017年年度股东大会决议；
2、 国浩律师（杭州）事务所出具的《关于杭州钢铁股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见书》。
杭州钢铁股份有限公司
2018年5月26日
证券代码：600126 证券简称：杭钢股份 公告编号：临2018—026
杭州钢铁股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议通知于2018年5月15日以电子邮件、传真或书面送达方式通知各位董事，会议于2018年5月25日下午在杭钢办公大楼四楼会议室召开，应到董事9人，实到董事8人，董事刘安先生因公出差，委托董事孔祥胜先生对审议事项进行表决。会议由副董事长孔祥胜先生主持，全体监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于选举公司董事长的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
选举吴东明先生为公司第七届董事会董事长。
（二）审议通过《关于调整公司第七届董事会专门委员会成员的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
因公司第七届董事会董事调整，董事会调整公司第七届董事会战略委员会、提名委员会的人员组成，调整后的2个专门委员会职责、任期和组成人数不变。具体情况如下：
公司董事会战略委员会由吴东明、孔祥胜、陈杭生、谢晨、吴黎明等五人组成，吴东明为主任委员。
公司董事会提名委员会由陈杭生、胡祥甫、吴东明等三人组成，陈杭生为主任委员。
（三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充子公司流动资金的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司公告临2018－028。
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2018年5月26日
股票代码:600126 股票简称:杭钢股份 编号:临2018—027
杭州钢铁股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议通知于2018年5月15日以专人送达方式通知各位监事，会议于2018年5月25日在公司办公大楼4楼会议室以现场表决方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席周尧福先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议通过如下决议：
审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充子公司流动资金的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：公司本次使用宁波钢铁4.5亿元闲置募集资金暂时补充子公司宁波钢铁的流动资金，相关程序符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定， 没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用宁波钢铁4.5亿元闲置募集资金暂时补充子公司宁波钢铁的流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。公司监事会同意公司本次使用宁波钢铁4.5亿元闲置募集资金暂时补充子公司宁波钢铁的流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月。
会前，与会监事列席了公司第七届董事会第十三次会议。监事会依照有关法律法规和《公司章程》规定，对该次董事会会议各项相关议案进行监督。董事会成员在审议表决议案时履行了诚信义务，未发现损害公司和股东利益的行为。
监事会同意公司第七届董事会第十三次会议审议通过的各项议案。
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司监事会
2018年5月26日
股票代码:600126 股票简称:杭钢股份 编号:临2018—028
杭州钢铁股份有限公司关于使用
部分闲置募集资金暂时补充子公司流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）使用闲置募集资金4.5亿元暂时补充子公司流动资金。
●本次使用募集资金暂时补充流动资金的期限：不超过12个月 (自公司董事会决议之日起计算)。
●公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充子公司流动资金的议案》。公司监事会、独立财务顾问、独立董事于2018年5月25日发表同意意见。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［2015］2648号《关于核准杭州钢铁股份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）本次实际向杭州钢铁集团公司、浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆同和君浩股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州富爱投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州金砖投资管理合伙企业（有限合伙）、华安基金管理有限公司、钢钢网电子商务（上海）股份有限公司等7位投资者非公开发行468,749,995股，发行价格为每股人民币5.28元，本次发行募集资金总额人民币2,474,999,977.28元，减除发行费用 29,344,103.42元后，募集资金净额为2,445,655,873.86元。本次发行募集资金已于2016 年6月2日全部到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了天健验〔2016〕[177]号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据 中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规的规定，公司、公司全资子公司宁波钢铁有限公司（以下简称“宁波钢铁”）、公司控股子公司浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简称“紫光环保”）、紫光环保下属的8家子公司分别与中信证券及相关银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2018年4月30日，公司募集资金投资项目基本情况如下：
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截至2018年4月30日，公司实际使用募集资金63,606.19万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,487.36万元；
截至2018年4月30日，募集资金余额为184,546.11万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额3,487.36万元）。
三、宁波钢铁募集资金使用情况
根据募集资金使用计划，公司使用募集资金对子公司宁波钢铁进行增资，增资金额为68,000万元，全部计入宁波钢铁注册资本。截止2018年4月30日，宁波钢铁已实际投入募集资金项目金额18,718.37万元，募集资金专户余额49,639.77万元（含季度利息收入)。各项目使用情况见下表：
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四、本次宁波钢铁借用部分募集资金暂时补充流动资金的计划
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的规定，为提高募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金安全的前提下，公司拟用宁波钢铁4.5亿元募集资金暂时补充宁波钢铁的流动资金，使用期限不超过1年，以降低宁波钢铁财务费用，确保公司和股东的利益最大化。
本次以募集资金暂时补充流动资金将用于与主营业务相关的生产经营。公司及宁波钢铁将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，规范使用该部分资金，不进行交易性金融资产的投资；公司将根据募集资金投资项目的建设需要及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户，不会变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。
五、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经2018年5月25日召开的公司第七届董事会第十三次会议以及第七届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。公司使用募集资金暂时补充子公司流动资金，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》，无需经股东大会审议通过。公司将严格按照《上市公司监管指引第2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定使用上述募集资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合监管要求。
六、 专项意见说明
1、独立财务顾问核查意见。
经核查，中信证券认为：杭钢股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已履行投资决策的相关程序，经杭钢股份第七届董事会第十三次会议审议通过并确认，独立董事、监事会发表了同意的独立意见。公司在不影响募集资金项目的正常进行的前提下将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》的要求。
因此，独立财务顾问同意公司以闲置募集资金暂时补充流动资金。
2、独立董事意见。
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金安全前提下，公司本次使用宁波钢铁4.5亿元闲置募集资金暂时补充子公司宁波钢铁有限公司的流动资金，使用期限不超过1年，能提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。宁波钢铁有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意公司本次使用宁波钢铁有限公司4.5亿元闲置募集资金暂时补充子公司宁波钢铁有限公司的流动资金。
3、监事会意见。
公司监事会认为：公司本次使用宁波钢铁4.5亿元闲置募集资金暂时补充子公司宁波钢铁的流动资金，相关程序符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用宁波钢铁4.5亿元闲置募集资金暂时补充子公司宁波钢铁的流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。公司监事会同意公司本次使用宁波钢铁4.5亿元闲置募集资金暂时补充子公司宁波钢铁的流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
七、 备查文件
1．杭州钢铁股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议；
2．杭州钢铁股份有限公司第七届监事会第十三次会议决议；
3．杭州钢铁股份有限公司独立董事关于公司七届十三次董事会相关事项的独立意见；
4．中信证券股份有限公司关于杭州钢铁股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见。
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2018年5月26日
