广东生益科技股份有限公司
关于“生益转债”开始转股的公告

股票简称：生益科技   股票代码：600183 公告编号：2018—039

转债简称：生益转债 转债代码：110040 转股简称：生益转股 转股代码：190040

广东生益科技股份有限公司

关于“生益转债”开始转股的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 可转债转股代码：190040

● 转股简称：生益转股

● 转股价格：11.62元/股

● 转股期起止日期：2018年5月30日至2023年11月23日

一、可转债发行上市概况

根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）于2017年9月14日下发的《关于核准广东生益科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1682号）文件，广东生益科技股份有限公司（下称“公司”）于2017年11月24日公开发行了1,800万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额18亿元，按面值发行，期限6年。

经上海证券交易所自律监管决定书[2017]438号文同意，公司180,000万元可转换公司债券自2017年12月11日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“生益转债”，债券代码“110040”。

根据有关规定和公司《广东生益科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司该次发行的“生益转债”自2018年5月30日起可转换为本公司股份。

二、生益转债转股的相关条款

（一）发行规模：人民币18亿元；

（二）票面金额：按面值发行，每张面值为人民币100元；

（三）票面利率：第一年为0.3%，第二年为0.5%，第三年为1.0%，第四年为1.3%，第五年为1.5%，第六年为1.8%；

（四）债券期限：6年，自2017年11月24日至2023年11月23日

（五）转股起止日期：2018年5月30日至2023年11月23日

（六）转股价格：11.62元/股

三、转股申报的有关事项

（一）转股代码和简称

可转债转股代码：190040

可转债转股简称：生益转股

（二）转股申报程序

1、转股申报应按照上海证券交易所的有关规定，通过上海证券交易所交易系统以报盘方式进行。

2、持有人可以将自己账户内的生益转债全部或部分申请转为本公司股票。

3、可转债转股申报单位为手，一手为1000元面额，转换成股份的最小单位为一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转股时不足转换1股的可转债部分，本公司将于转股申报日的次一个交易日通过中国证券登记结算有限责任公司以现金兑付。

4、可转债转股申报方向为卖出，价格为100元，转股申报一经确认不能撤单。

5、可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转债余额的申报，按实际可转债数量(即当日余额)计算转换股份。

（三）转股申报时间

持有人可在转股期内（即2018年5月30日至2023年11月23日）上海证券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

1、生益转债停止交易前的可转债停牌时间；

2、本公司股票停牌时间；

3、按有关规定，本公司申请停止转股的期间。

（四）转债的冻结及注销

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）可转债持有人的转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数额，完成变更登记。

（五）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益

当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。

（六）转股过程中的有关税费

可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

（七）转换年度利息的归属

生益转债采用每年付息1次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日，即2017年11月24日。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股份的可转债不享受当期及以后计息年度利息。

四、可转债转股价格的调整

（一）初始转股价格和最新转股价格

可转债的初始转股价格为人民币17.34元/股，经调整后的最新转股价格为人民币11.62元/ 股。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，自2017年11月24日至2018年5月1日，由于公司2013年股票期权激励计划自主行权的实施，公司总股本由1,455,524,644股变更为1,459,572,041股，激励对象已行权并完成证券登记的股数累计为4,047,397股，行权价格为3.13元/股，根据公司可转换公司债券募集说明书发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，在本次生益转债发行之后，当公司发生送红股、增发新股或配股、派息等情况时，生益转债的转股价格将相应进行调整。因此，生益转债的转股价格由17.34元/股调整为17.30元/股，调整后的转股价格自2018年5月4日生效（详细请见公司于2018年5月3日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站上刊登的编号为2018-029《广东生益科技股份有限公司关于生益转债转股价格调整的公告》）。

公司将于2018年5月28日实施2017年年度利润分配及资本公积转增股本，根据公司可转换公司债券募集说明书发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，在本次生益转债发行之后，当公司发生送红股、增发新股或配股、派息等情况时，生益转债的转股价格将相应进行调整。因此，自2018年5月28日起，生益转债转股价格由17.30元/股调整为11.62元/股（详细请见公司于2018年5月21日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站上刊登的编号为2018-037《广东生益科技股份有限公司关于利润分配及转增股本调整生益转债转股价格的公告》）。

（二）转股价格的调整方式及计算公式

在可转债存续期内，当发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（三）转股价格向下修正条款

1、修正权限和修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

五、可转债赎回条款

（一）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的106%（含最后一期年度利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。

（二）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

六、可转债回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第五条赎回条款的相关内容）。

七、其他

投资者如需要了解生益转债的相关条款，请查阅本公司于2017年11月22日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《生益科技公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《生益科技公开发行可转换公司债券募集说明书》全文及摘要。

咨询部门：本公司董事会办公室

咨询电话：0769-22271828-8225

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2018年5月26日