上海新梅置业股份有限公司
第七届董事会第五次临时会议决议公告

股票代码：600732 股票简称：ST新梅编号：临2018-008

上海新梅置业股份有限公司

第七届董事会第五次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次临时会议的会议通知于2018年5月21日以电子邮件等方式送达公司全体董事，会议于2018年5月25日上午以现场结合通讯表决方式召开，应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

二、会议决议情况

1、审议并通过了《聘任公司总经理》的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事陈孟钊先生已回避表决。

公司于2018年5月25日收到公司董事兼总经理邓伟先生的辞职报告。邓伟先生由于自身原因辞去公司董事兼总经理的职务。辞职后，邓伟先生将不再担任公司任何职务。本次董事辞职不会导致公司董事会低于法定最低人数，不会影响董事会正常运作。

根据《公司章程》，经公司提名委员会审核，董事会审议，现聘任陈孟钊先生为公司总经理，任期同本届董事会。

公司独立董事就聘任总经理发表了独立意见，同意陈孟钊先生担任公司总经理。

截至目前，陈孟钊先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒。

2、审议并通过了《聘任公司副总经理》的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

因公司经营发展需要，并依据《公司章程》，经董事会审议，现聘任戚晓蓉女士为公司副总经理，任期同本届董事会。

公司独立董事就聘任副总经理发表了独立意见，同意戚晓蓉女士担任公司副总经理。

截至目前，戚晓蓉女士未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒。

3、审议并通过了《关于江阴御香山商业综合体部分面积改变经营策略》的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

因公司经营需要，公司对江阴豪布斯卡项目御香山商业综合体可出售部分从经营性出售改为经营性出租。

4、审议并通过了《关于新设子公司及调整公司股权架构》的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

会议具体事项详见公司于同日披露的《公司关于新设子公司及调整公司股权架构的公告》（临 2018-009号）。

5、审议通过了《关于召集召开公司2017年年度股东大会的议案》

同意8票，反对0票，弃权0票。

会议具体事项详见公司于同日披露的《关于召开公司2017年年度股东大会的通知》（临 2018-010 号）。

特此公告。

上海新梅置业股份有限公司

董事会

2018年5月26日

附件：

陈孟钊先生简历

陈孟钊先生，中共党员，1977年8月生，工学学士，法学学士，律师。曾在上海锦天城律师事务所和上海海华永泰律师事务所执业。2011年加入上海浦东科技投资有限公司,历任上海浦东科技投资有限公司法务部高级法务经理、法务部副总经理、法务总监，上海浦东科技投资有限公司合伙人，现任上海万业企业股份有限公司董事，上海新梅置业股份有限公司董事。

戚晓蓉女士简历

戚晓蓉女士，1968年8月生，毕业于上海财经大学。曾任上海药房股份有限公司财务结算中心经理，上海致达信息科技股份有限公司办公室主任。2008年4月至2018年3月任上海财大科技园有限公司副总经理。2018年3月起任上海新梅置业股份有限公司总经理助理。

股票代码：600732 股票简称：ST新梅编号：临2018-009

上海新梅置业股份有限公司

关于新设子公司及调整公司股权架构的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次调整为公司合并报表范围之内母公司与子公司之间的内部整合，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营结果产生重大影响。

●本次新设子公司及后续股权调整需办理工商变更登记，相关信息以工商审核为准。公司会根据事项进展及时履行信息披露义务。

为了有效地整合公司现有房地产业务内部资源，提升管理效率，巩固和提高公司的市场竞争力，公司将新设全资子公司上海卓邦实业发展有限公司（筹），同时将公司子公司江阴新梅房地产开发有限公司、上海新梅房地产开发有限公司股权整合至上海卓邦实业发展有限公司（筹）。具体情况如下：

一、投资新设子公司的基本情况

公司名称：上海卓邦实业发展有限公司（筹）

注册资本：2000万元整

注册地址：上海奉贤区新杨公路1800弄2幢2078室

企业性质：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：李勇军

股权结构：上海新梅置业股份有限公司出资人民币2000万元持股100%

经营范围：房地产经纪，电子产品，计算机服务，物流装备信息咨询，商务信息咨询，日用百货等。（具体经营范围以工商主管部门核定为准）

二、公司股权架构调整情况

本次股权架构调整涉及的相关主体信息：

■

本次调整前公司股权结构：

■

本次调整后公司股权结构：

■

三、本次股权划转的目的和对公司的影响

公司本次以自有资金或资产投入设立的上海卓邦实业发展有限公司（筹），将整合公司现有内部房地产租售资源，符合公司的发展需求和长远规划。本次调整为公司合并报表范围之内母公司与子公司之间的内部整合，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营结果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。

该事项已经公司2018年5月25日召开的第七届董事会第五次临时会议审议通过，公司董事会授权经营管理层处理后续事宜。本次新设子公司及后续股权调整尚需办理工商变更登记，相关信息以工商审核为准。公司会根据事项进展及时履行信息披露义务。

四、备查文件

（一）第七届董事会第五次临时会议决议。

特此公告。

上海新梅置业股份有限公司

董 事 会

2018年5月26日

证券代码：600732证券简称：ST新梅公告编号：2018-010

上海新梅置业股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年6月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年6月28日14 点 00分

召开地点：科苑路1500号上海美居酒店一楼博观厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年6月28日

至2018年6月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2018年4月20日在上海交易所网站www.sse.com.cn、中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记方法

凡本次会议股权登记日登记在册的股东请持如下资料办理会议登记：个人股 股东持本人身份证、证券帐户卡；委托代理人出席会议的，须持代理人及委托人 身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券帐户卡。法人股股东由其法定代表人出席会议的，须持有法定代表人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、 法人单位证券帐户卡；委托代理人出席会议的，须持有代理人身份证、法人单位 的法定代表人出具的授权委托书、法人单位证券帐户卡、法人单位营业执照复印 件（加盖公章）。

（二）登记时间

2018年6月25日（星期一）上午9：00 至11：00，下午13：00至16：30，异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

（三）登记地点

上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼上海维一软件有限公司，登记 地点联系电话 021-52383315。

六、 其他事项

（一）会议联系方式

电话：021-50381202

传真：021-50381219

联系人：李煜坤

（二）会议为期半天，与会股东或股东代理人食宿、交通费自理。

特此公告。

上海新梅置业股份有限公司董事会

2018年5月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海新梅置业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月28日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。