三棵树涂料股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：603737 证券简称：三棵树公告编号：2018-027

三棵树涂料股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2018年5月25日以通讯方式召开，本次会议通知及材料于2018年5月23日以电话及电子邮件等方式送达全体董事。本次会议由董事长洪杰先生主持，会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

经出席会议的董事投票表决，会议一致通过如下决议：

1、审议通过了《关于在莆田市秀屿区投资设立全资子公司及建设高新材料综合产业园项目的议案》；

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于在莆田市秀屿区投资设立全资子公司及建设高新材料综合产业园项目的公告》（公告编号：2018-028）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于变更公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》；

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于变更公司经营范围并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2018-029）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-030）。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

三棵树涂料股份有限公司董事会

2018年5月26日

证券代码：603737证券简称：三棵树公告编号：2018-028

三棵树涂料股份有限公司

关于在莆田市秀屿区投资设立全资子公司

及建设高新材料综合产业园项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

近年来，三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）业务取得了快速发展，销售业绩逐年攀升，为进一步完善公司战略布局和产能布局，同时进一步提高公司的生产装备水平和生产的自动化水平，公司拟以自有资金人民币7,000万元在福建省莆田市秀屿区石门澳产业园设立全资子公司福建三棵树新材料有限公司（最终名称以工商部门核准登记为准）。

公司已于2017年12月23日与莆田市秀屿区人民政府签订了《投资协议书》，协议约定公司拟计划总投资人民币约11-16亿元在莆田市秀屿区石门澳产业园新建“三棵树高新材料综合产业园项目”，详情请见公司于2017年12月25日披露的《关于与莆田市秀屿区人民政府签订投资协议书的公告》（公告编号：2017-065）。

2018年5月25日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于在莆田市秀屿区投资设立全资子公司及建设高新材料综合产业园项目的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资管理办法》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

1、拟设立全资子公司情况

公司名称：福建三棵树新材料有限公司

注册资本：人民币7,000万元

注册地址：福建省莆田市秀屿区月塘镇坂尾村过坑199号

经营范围：水性涂料、防水材料、保温新材料、胶粘剂、建材及其他化工产品、包装物的研发、生产、销售（以上不含危险化学品）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

出资情况：公司拟以自有资金人民币7,000万元出资设立福建三棵树新材料有限公司，公司持有其100%股权。

注：以上注册登记信息为拟申报信息，具体以工商部门核准登记为准。

2、生产基地项目概况

（1）项目基本情况

项目名称：三棵树高新材料综合产业园项目（一期）（以下简称“本项目”）

建设期：1年。

项目金额：项目总投资金额为人民币157,751.06万元。项目资金来源于公司自筹资金。

项目预计总产能：

a.乳胶漆：50万吨/年；多彩漆：3万吨/年；真石质感漆：20万吨/年；防水涂料：1.5万吨/年；PU漆5万吨/年；UV光固化漆：5万吨/年；水性木器漆：10万吨/年；

b.腻子粉：25万吨/年；界面剂：0.5万吨/年；醇酸树脂：2万吨/年；瓷砖胶：5万吨/年；玻璃胶：0.5万吨/年；白胶：4万吨/年；万能胶：2万吨/年；一体化板：300万平米/年；UV无醛生态板：300万平米/年；制罐：1亿个/年；

c.弹性体（SBS）改性沥青防水卷材：1,000万平米/年；无胎自贴防水卷材：1,000万平米/年；热塑性聚烯烃（TPO）防水卷格：500万平米/年。

上述项目年有效生产时间为10个月。其中：①涂料车间除乳胶漆为二班运行，其余按单班运行；②水性基胶粘剂生产按单班运行。制罐及彩印的生产按单班运行；③醇酸树脂车间按连续运行，即按三班运行；④防水卷材生产均按二班运行。

（2）项目用地

本项目选址位于福建省莆田市秀屿区石门澳产业园内，用地面积约650亩。

三、对外投资合同的主要内容

详情请见公司于2017年12月25日披露的《关于与莆田市秀屿区人民政府签订投资协议书的公告》（公告编号：2017-065）。

四、对外投资的目的、对公司的影响和存在风险

（一）投资目的和对公司的影响

莆田市位于福建省经济最活跃的闽东南沿海中部、台湾海峡西岸，处于省会城市福州和特区城市厦门之间、长江三角洲和珠江三角洲之间。莆田是海峡两岸人民交流合作的前沿平台，东南沿海区域性交通枢纽。莆田市秀屿区石门澳产业园地处莆田市湄洲湾港北岸，目前为省级开发区，规划面积约65平方公里，形成12公里海岸线，建设5-30万吨级深水码头泊位40个以上。拟规划布局划分为4大功能区，主要有高新技术产业片区、装备制造业片区、化工新材料片区、现代物流片区，并进行相应综合服务中心、生活配套服务区及生态湿地公园等配套开发，具有港口、铁路、土地等资源优势和对台区位优势。公司此次在秀屿区注册具有独立法人资格的企业，并在秀屿区石门澳产业园新建高新材料综合产业园项目，旨在打造智能化绿色工厂，并充分利用其交通区位优势，整合当地营销资源，进一步拓展华东、华南地区市场，提高公司产品在该地区的覆盖率和市场占有率，同时完善公司的战略布局和产能布局，促进产能分布的持续优化。

（二）风险提示

1、本次对外投资的资金来源为自筹资金，由此将导致公司现金流减少，增加财务风险，此外，本次对外投资总额较大，资金能否按期到位尚存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度等将使公司承担较大的资金财务风险。

2、《投资协议书》的履行以及项目投入运营后的经营业绩可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、工程施工周期变化等方面的影响，尚存在不确定性风险。协议的履行过程中，还存在因政府政策变化而导致协议修改、取消的风险。

3、项目投资金额、建设周期等数值均为预估数，暂未经过详尽的可行性研究论证。鉴于宗地交付进度与交付时间、相关报批事项完成时间存在一定的不确定性，项目建设过程中也会面临各种不确定因素，从而导致项目竣工及正式投产能否按照协议约定的期限完成，存在较大的不确定性。同时，未来市场情况的变化也将对收入、税收的实现造成不确定性影响。预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大影响。

该项议案还需提交2018年第二次临时股东大会审议。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

2、公司与莆田市秀屿区人民政府签署的《投资协议书》。

特此公告。

三棵树涂料股份有限公司董事会

2018年5月26日

证券代码：603737证券简称：三棵树公告编号：2018-029

三棵树涂料股份有限公司

关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）经营与发展的需要，围绕公司战略发展目标落地，公司于2018年5月25日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权经营管理层具体办理工商登记变更等事宜。

公司经营范围变更如下：

原经营范围：

涂料（不含危险化学品及易制毒化学品）的制造；危险化学品生产（具体详见编号为（闽）WH安许证字[2017]000022（换）号的《安全生产许可证》）；化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、建材、五金产品的生产、销售；质检技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

拟变更为：

涂料（不含危险化学品及易制毒化学品）的制造；危险化学品生产（具体详见编号为（闽）WH安许证字[2017]000022（换）号的《安全生产许可证》）；化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、建材、五金产品的生产、销售；质检技术服务；防水材料、防腐材料、保温材料、建筑成套设备技术研发、制造、销售、技术服务；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

同时，公司根据上述内容拟对《公司章程》的有关条款进行相应修订，具体修订如下：

■

特此公告。

三棵树涂料股份有限公司董事会

2018年5月26日

证券代码：603737证券简称：三棵树公告编号：2018-030

三棵树涂料股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年6月12日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年6月12日14点30分

召开地点：福建省莆田市荔城区荔园北大道518号公司二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年6月12日

至2018年6月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年5月26日在指定信息披露媒体披露的相关公告。

2、 特别决议议案：2

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一)登记手续

（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

（2）自然人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，自然人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上上述（一）（1）、（2）条所列的证明材料复印件或扫描件，出席会议时需携带原件。登记材料须在登记时间2018年6月11日下午17:00前送达，传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

（二）登记地点：三棵树涂料股份有限公司证券事务部办公室

地址：福建省莆田市荔城区荔园北大道518号

邮编：351100

联系人：李昊、梁燕

联系电话：0594-2886205 传真：0594-2863719

（三）登记时间：2018年6月11日-2018年6月11日

上午9:00-11:30；下午14:00-17:00

六、 其他事项

（一）会务联系方式

联系人：李昊、梁燕

电话：0594-2886205 传真：0594-2863719

（二）本次股东大会与会人员的食宿及交通费用自理。

（三）本次股东大会会议资料将刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读

特此公告。

三棵树涂料股份有限公司董事会

2018年5月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

1、第四届董事会第十三次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

三棵树涂料股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月12日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。