中通国脉通信股份有限公司
关于修订公司章程的公告

证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：临2018-025

中通国脉通信股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司董事会运行情况并结合新形势下的公司经营发展需要，公司拟对现行《公司章程》中关于董事会人数、专门委员会构成的相关条款进行修订，具体修订情况如下：

“第一百零九条”原文为：

董事会由十一名董事组成，设董事长一名，独立董事四名。

根据股东大会的有关决议，董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。

修改为：

董事会由七名董事组成，设董事长一名，独立董事三名。

根据股东大会的有关决议，董事会设立战略、风控和审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中风控和审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，风控和审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。

本次修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次修订《公司章程》尚须提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士向工商行政管理部门申请办理变更登记等相关手续。

特此公告。

中通国脉通信股份有限公司董事会

二〇一八年五月二十六日

证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：临2018-026

中通国脉通信股份有限公司

第三届董事会第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议于2018年5月25日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2018年5月20日以传真、电子邮件和书面方式向全体董事发出。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议的召集召开符合法律、行政法规、部门规章和《中通国脉通信股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长王世超先生召集并主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于修订公司章程的议案》

根据公司董事会运行情况并结合新形势下的公司经营发展需要，公司董事会建议对现行《公司章程》中关于董事会人数、专门委员会构成的相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士向工商行政管理部门申请办理变更登记等相关手续。

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《中通国脉通信股份有限公司关于修订公司章程的公告》（公告编号：2018-025）。

本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

（二）审议通过《关于调整公司组织机构的议案》

为加强公司董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，董事会决定，对公司的机构进行调整，并委托总经理实施，具体调整如下：

■

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

（三）审议通过《关于修订公司风控和审计委员会议事规则的议案》

为进一步促进公司规范运作，并结合公司实际情况，对《中通国脉通信股份有限公司风控和审计委员会议事规则》进行修订。

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

（四）审议通过《关于公司第四届董事会换届选举的议案》

公司第四届董事会拟由7名董事组成。公司董事会提名王世超、张显坤、李春田、周才华为公司第四届董事会非独立董事候选人；提名张金山、王晓明、曲海君为公司第四届董事会独立董事候选人。

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，公司第四届董事会独立董事候选人尚需向上海证券交易所报备任职资格证明材料等文件。

（五）审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

公司决定于2018年6月11日召开公司2018年第二次临时股东大会。

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《中通国脉通信股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-029）。

三、备查文件

第三届董事会第三十四次会议决议

特此公告。

中通国脉通信股份有限公司董事会

二〇一八年五月二十六日

附件：

中通国脉通信股份有限公司

第四届董事会董事候选人（含独立董事候选人）简历

1、王世超先生

硕士研究生学历。曾就职于吉林市邮电局船营邮电分局、吉林市邮电局龙潭分局。1995年3月至1998年12月，任吉林市邮电局副局长；1998年12月至2000年8月，任吉林省电信公司吉林分公司副总经理；2000年8月至2006年3月，任吉林省电信实业公司副总经理；2006年3月至2006年9月，任吉林省邮电工程局局长；2006年9月至2009年9月，任有限公司董事长、总经理；2009年9月至今，任股份公司董事长、总经理（2016年12月卸任总经理），兼任长春兴达监事、吉林省奇健生物技术有限公司副董事长。

2、张显坤先生

大专学历。曾就职于吉林省黄泥河林业局、吉林省吉林线务站、吉林省吉林电信传输局。2001年3月至2002年3月，任吉林省邮电通信电缆厂财务科长；2002年4月至2006年9月，任吉林省邮电工程局财务部主任；2006年9月至2009年9月，任有限公司财务总监；2009年9月至今，任股份公司董事、财务总监，2012年7月至2016年12月，兼任股份公司副总经理，2016年12月至今兼任股份公司总经理。

3、李春田先生

本科学历。曾就职于吉林省邮电工程公司。1994年至2006年9月，历任吉林省邮电工程局副处长、处长、主任；2006年9月至2009年9月，任有限公司董事、副总经理；2009年9月至今，任股份公司董事、副总经理。

4、周才华先生

本科学历。曾就职于邮电部第一研究所(现为工信部第一研究所)研究员，2000年至2004年任华为技术有限公司高级客户经理。2004年至今，历任上海共创信息技术有限公司副总经理、执行董事，现任董事长、总经理、董事会秘书。2004年12月至今任上海周正商务咨询有限公司监事；2014年10月至今任上海东正通信科技有限公司经理。

5、张金山先生

博士研究生学历。2001年6月至今，历任吉林大学商学院讲师、副教授、教授；2015年11月至今，任公司独立董事。

6、王晓明先生

大专学历。注册审计师，高级会计师，曾就职于吉林省邮电管理局财务处会计，吉林省邮电管理局财务处副处长，1999年至2010年任中国移动通信集团吉林有限公司财务部主任，现退休，本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

7、曲海君先生

吉林大学法学院法学学士学位。2006年取得吉林大学民商法硕士学位。曾就职于长春铁路运输检察院。2000年9月，先后任就职于吉林新锐律师事务所合伙人，吉林创一律师事务所合伙人，现为吉林信瑞律师事务所合伙人。具有上市公司独立董事任职资格，吉林省司法厅实习律师指导教师资格。

证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：临2018-027

中通国脉通信股份有限公司

第三届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会会议（以下简称“本次会议”）于2018年5月25日下午14：00在公司会议室召开，会议通知已于2018年5月20日以通讯方式向全体监事发出。本次会议应到监事3人，实到3人。本次会议由公司监事会主席曲国力先生主持。符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会监事认真审议，以现场会议的方式，通过了如下议案：

审议通过《关于公司第四届监事会换届选举的议案》

公司第三届监事会任期即将届满。根据《公司法》与《公司章程》的有关规定，公司监事会须进行换届选举。公司第四届监事会将由股东大会选举的2名股东代表监事和经公司职工代表大会选举的1名职工监事共同组成。

公司监事会提名曲国力、李岩为公司第四届监事会股东代表监事候选人。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

中通国脉通信股份有限公司监事会

二〇一八年五月二十六日

中通国脉通信股份有限公司

第四届监事会监事候选人简历

1、曲国力先生

本科学历。曾就职于吉林省邮电工程公司。1994年至2006年9月，历任吉林省邮电工程局副处长、处长、副主任、监事会主席；2006年9月至2009年9月，任有限公司监事会主席、副总工程师兼总工程师办公室主任；2009年9月至今，任股份公司监事会主席、总工程师兼总工程师办公室主任（2016年12月卸任总工程师办公室主任职务）。

2、李岩先生

专科学历。2004年8月至2006年9月，任吉林省邮电工程局华为处项目经理；2006年9月至2009年9月任有限公司施工六处项目经理；2009年9月至2011年4月任股份公司施工六处项目经理；2011年4月至2012年12月，任股份公司延吉分公司副经理；2012年12月至2017年3月，任股份公司工程管理部服务经理；2017年3月至2018年1月，任股份公司延边分公司经理；2018年1月至今，任股份公司生产运营中心经理。

证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：临2018-028

中通国脉通信股份有限公司

关于职工代表监事换届选举的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会将于2018年6月14日任期届满，为保证公司法人治理结构的完整和公司生产经营的正常进行，根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，并依据《公司章程》、《公司监事会议事规则》等制度的规定，公司工会提名顾志越先生为公司第四届监事会职工代表监事候选人，并提交职工代表大会审议。

经审查，顾志越先生的任职资格和条件，符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》关于担任上市公司职工代表监事的任职资格和条件的规定。

公司于2018年5月25日召开职工代表大会选举职工代表监事。会议选举顾志越先生担任公司第四届监事会职工代表监事，任期三年，与公司第四届监事会任期一致。

职工代表监事顾志越先生将与公司2018年第二次临时股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第四届监事会。

第四届监事会职工代表监事简历：

顾志越先生出生于1990年12月，本科学历。2013年7月份至今，就职于中通国脉通信股份有限公司，现任股份公司人力资源部业务经理职务。

特此公告。

中通国脉通信股份有限公司监事会

二〇一八年五月二十六日

证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：2018-029

中通国脉通信股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年6月11日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年6月11日 13点 30分

召开地点：公司长春办公楼五楼第三会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年6月11日

至2018年6月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案于2018年5月25日经公司第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：2、3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记方式：

1、法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书(加盖法人公章)、出席会议人身份证。

2、个人股东持本人身份证、个人股东账户卡。

3、受委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡。授权委托书格式附后。

4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。

（二）登记时间：2018年6月8日上午9：00至12：00；下午13:00-17：00

（三）登记地点： 吉林省长春市朝阳区南湖大路6399号公司证券投资部

六、 其他事项

（一）联系方式

联系人：孟奇、郑研峰

电话：0431-85949761；0431-85930022

传真：0431-85930021

（二）出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。

特此公告。

中通国脉通信股份有限公司董事会

2018年5月26日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中通国脉通信股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月11日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2

采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■