上海悦心健康集团股份有限公司
关于实际控制人的关联方增持
公司股份超过1%的公告
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2018-033
上海悦心健康集团股份有限公司
关于实际控制人的关联方增持
公司股份超过1%的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”、“悦心健康”）分别于2018年2月28日及2018年5月19日在中国证监会指定信息披露媒体上披露了《关于实际控制人的关联方计划增持公司股份的公告》（公告编号：2018-019）及《关于公司实际控制人的关联方增持公司股份的进展公告》（公告编号：2018-026）。
公司于今日收到公司实际控制人的关联方上海斯米克装饰材料有限公司（以下简称“斯米克装饰”）通知，斯米克装饰于2018年5月24日至2018年5月25日通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份4,937,000股（以下简称“本次增持”），截止2018年5月25日收盘，斯米克装饰已累计增持公司股份10,158,260股，累计增持股份超过1%。现将有关情况公告如下：
一、增持情况说明
（一）本次增持情况
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（二）累计增持情况
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（三）本次增持前后持股变动情况
本次增持前后，公司控股股东斯米克工业有限公司及其一致行动人太平洋数码有限公司、斯米克装饰持有悦心健康股份情况如下：
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二、后续增持计划
基于对公司未来发展和长期投资价值的坚定信心，及维护二级市场股价稳定，本次增持后，斯米克装饰将继续按照公司于2018年2月28日及2018年5月19日披露的增持计划，即自2018年3月1日起6个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价和/或大宗交易等）继续通过二级市场增持公司股份。
三、增持计划实施的不确定性风险
股份增持计划实施可能存在因资本市场情况发生变化、增持股份所需资金未到位等因素，导致增持计划无法实施的风险。如增持计划实施过程中出现上述风险情形，公司将及时披露。
四、其他说明
1、公司实际控制人李慈雄先生、控股股东斯米克工业有限公司及其一致行动人太平洋数码有限公司、上海斯米克装饰材料有限公司承诺：依据《证券法》等法律、法规及深圳证券交易所的相关规定，在增持期间、增持完毕六个月内及法定期限内不主动减持所持有的悦心健康股份。
2、本次增持计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则的相关规定。
3、本次股份增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东发生变化。
4、公司将督促增持主体在实施增持计划过程中，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规定。
5、本次增持计划实施完毕或增持期限届满后的两个交易日内，公司将发布本次增持计划实施结果公告，披露增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比例。
6、公司将持续关注增持主体后续增持公司股份的相关情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年五月二十五日
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2018-034
上海悦心健康集团股份有限公司
关于终止重大资产重组投资者
说明会召开情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 本次说明会召开情况
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 5月25日（星期五）15:00-16:00在全景网“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）以网络远程互动方式召开了投资者说明会，公司董事长李慈雄先生、董事兼总裁王其鑫先生、董事兼副总裁宋源诚先生、副总裁兼财务负责人徐泰龙先生、副总裁兼董事会秘书程梅女士参加了本次投资者说明会。公司就终止重大资产重组相关情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况
在本次投资者说明会上，公司就投资者普遍关心的关于本次终止重大资产重组事项的相关问题给予了答复，相关问题及回复整理如下：
1、请问终止本次重大资产重组是否会影响贵司上半年业绩。
答：您好！公司已针对重组终止后的全年预算做了调整并披露，原披露的上半年业绩预计不受影响。
2、大健康行业需要资金现在市场很难得到资金，公司又无资金如何推动大健康的发展。
答：您好！公司瓷砖业务有较好的经营现金流量，同时公司具有优质的投资性房地产。
3、公司打算采取哪些具体措施来应对重组终止后公司股价大幅波动？
答：您好！公司将积极充分进行和投资者之间的交流，同时，公司已实施了员工股权激励，且公司实际控制人通过关联方实施了增持公司股份计划。
4、非常同意终止重组，未来悦心，在房地产打压政策下，对房子是用来住的和租房领域管观点，悦心的装修材料和空巢老人，也是可以考虑走。环保低端（15年质量寿命）等路线的产品。在出租房市场提供更多商机。
答：您好！感谢您的理解支持和建议！
5、我们对悦心有信心，期待悦心股东如何保护中小散户的利益。 六月一日儿童节，迪士尼热点爆发。悦心在此之后有哪些重要（新的）进展事件嘛？
答：本次重大资产重组终止后，对公司发展大健康产业的战略并无重大影响，公司后续发展大健康产业将着重利润较高而可复制性强的专科连锁，例如妇科、口腔等。此外，原先公司已有医院的储备项目，也将在适当时机尽快展开落实。同时，本次重大资产重组终止后，鑫曜节能将继续持有分金亭有限、全椒有限和建昌有限的股权。鑫曜节能将在全椒有限和建昌有限符合条件的情况下促进公司以现金方式收购全椒有限和建昌有限的控股权。同时鑫曜节能继续对分金亭有限进行孵化，未来与分金亭有限的其他股东方就商业条件达成一致的前提下，由公司优先收购分金亭有限的控股权。
6、终止重组是否会影响到中小股民的利益？
答复：您好！本次公司决定终止重大资产重组的关键考虑是分金亭医院的未来业务发展存在重大分歧和不确定性，一旦其未来三年业务发展和原先预期发生重大变化时，则非常可能导致公司产生重大的商誉减值损失，进而影响公司的业绩和股价，因此，为了避免公司和全体投资者的利益受损害，公司决定终止重组。终止重组后，公司发展大健康业务的战略不变，本次重大资产重组终止后，鑫曜节能将继续持有分金亭有限、全椒有限和建昌有限的股权。鑫曜节能将在全椒有限和建昌有限符合条件的情况下促进公司以现金方式收购全椒有限和建昌有限的控股权。同时鑫曜节能继续对分金亭有限进行孵化，未来与分金亭有限的其他股东方就商业条件达成一致的前提下，由公司优先收购分金亭有限的控股权。
7、公司是否因为目前二级市场股价低于发行价格，出于保护大股东利益的角度而终止重组？
答复：您好！本次公司决定终止重大资产重组的关键考虑是分金亭医院的未来业务发展存在重大分歧和不确定性，一旦其未来三年业务发展和原先预期发生重大变化时，则非常可能导致公司产生重大的商誉减值损失，进而影响公司的业绩和股价，因此，为了避免公司和全体投资者的利益受损害，公司决定终止重组。关于股价倒挂，并非最主要的原因，因为大股东是长期投资，看好的是长期的公司价值。
8、公司目前的净利润主要是依靠投资性房地产的评估增值，如果扣除投资性房地产的评估增值，公司未来新的利润增长点在哪里？才能确保后续不因亏损而被*ST？
答：2017年公司利润主要来源于建筑陶瓷业务、租赁业务、以及公允价值变动损益。1）建筑陶瓷主营业务收入2016年增长14.18%，2017年增长14.26%，预计2018年瓷砖业务将继续增长势头。2）租赁业务2016年增长4.31%，2017年增长4.50%，预计2018年及后续也将稳步增长。根据公司各业务板块的发展，将逐渐降低对投资性房地产评估增值的依赖，也未出现公司后续会出现因亏损而被*ST的情况。
9、本次重大资产重组终止后，对公司发展大健康产业的战略有无影响，公司后续发展大健康产业有哪些具体措施？
答复：本次重大资产重组终止后，对公司发展大健康产业的战略并无重大影响，公司后续发展大健康产业将着重利润较高而可复制性强的专科连锁，例如妇科、口腔等。此外，原先公司已有医院的储备项目，也将在适当时机尽快展开落实。
10、如果本次终止重大资产重组的议案未获股东大会通过，公司后续有何应对措施？
答复：您好！本次公司决定终止重大资产重组的关键考虑是分金亭医院的未来业务发展存在重大分歧和不确定性，一旦其未来三年业务发展和原先预期发生重大变化时，则非常可能导致公司产生重大的商誉减值损失，进而影响公司的业绩和股价，因此，为了避免公司和全体投资者的利益受损害，我们诚挚呼吁公司股东，特别是广大中小股东们踊跃参与股东大会，投票支持同意终止项目议案。万一发生议案未获股东大会通过情况时，经咨询项目律师，交易对手方也有权通过发出终止通知书给公司终止重组交易。
11、传闻国家即将全面放开生育，这对公司存在哪些机遇呢？
答：您好！公司在妇产生殖领域有比较充分的布局，包括上海新虹桥悦心门诊部、广州悦心门诊部、徐州悦心妇产医院（筹）、美国日星人工生殖中心及国际转诊，同时与江西宜春妇幼医院已经在人工生殖方面进行合作，目前进展良好。同时公司也聘请了亚太生殖遗传协会的曾启瑞会长担任公司生殖遗传总顾问。未来，悦心健康打算在妇产生殖领域做大做强，把它变成悦心健康的主要营业及获利来源之一。
12、从收购这件事来看，悦心健康办事效率实在是慢，是太官僚主义了呢？或者还是你们就是这种磨洋工的工作作风？
答：您好！收购医院本身就相当的复杂，投资成败的风险是公司最主要关注的重点，不能为了求快而造成重大的投资失误。因此耗时较长请理解！
关于本次投资者说明会的全部具体内容，请详见全景网“全景·路演天下” （http://rs.p5w.net）。公司非常感谢各位投资者参加公司的投资者说明会，衷心感谢投资者长期以来对公司的关注与支持！
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年五月二十五日
