上海绿庭投资控股集团股份有限公司关于对公司2017年年度报告事后审核问询函回复的公告

证券代码：A股 600695 B股 900919 证券简称：A股 绿庭投资 B股 绿庭B股 编号：临2018-040

上海绿庭投资控股集团股份有限公司关于对公司2017年年度报告事后审核问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海绿庭投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年5月18日收到上海证券交易所《关于对上海绿庭投资控股集团股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2018]0569号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关要求，现将有关情况回复公告如下：

问题一、根据年报，公司2015年至2017年分别实现营业收入2.42亿元、0.5亿元和0.5亿元、扣非后归属于母公司股东的净利润为0.13亿元、-0.32亿元和-0.71亿元，业务规模和主营业务盈利水平持续下降。请公司：（1）详细披露所处行业情况，包括但不限于近年行业整体态势、市场竞争格局、行业相关政策，并分析上述因素对公司前期和未来经营的影响；（2）结合以上分析，说明公司近年业绩下滑的主要原因、面临的主要困难和风险、已采取及拟采取的改善经营发展措施及其可行性。

回复：

（1）详细披露所处行业情况，包括但不限于近年行业整体态势、市场竞争格局、行业相关政策，并分析上述因素对公司前期和未来经营的影响

公司主要从事不动产领域的投资管理和资产管理业务。

对于不动产行业，2017年召开的十九大确定了“坚持房子是用来住的、不是用来炒的”定位，以及 2017年的中央工作会议进一步要求加快建立多主体供应、多渠道保障、租购并举的住房制度，预示着我国房地产行业从“增量时代”进入“存量时代”。在存量时代到来的背景下，应用专业的资产管理理念和先进的金融工具改造存量商业地产，提升其价值，是非常重要的商业地产发展模式，符合客观规律。

对于资产管理行业，2018年4月27日，人行、银保监、证监会、外管局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，进一步规范资产管理业务。自2017年以来，私募基金行业的监管政策也有了一系列的调整。基金业协会的要求，私募基金行业必须正本清源、恪守本业，勤勉尽责地履行好信托义务，充分发挥自身的专业价值，更好服务于实体经济的转型升级。

2017年，是不动产行业及资产管理行业政策变化较大的一年。公司在积极适应上述政策调整的同时，稳定提升不动产运营服务能力，专注不动产领域的业务机会，拓展资产管理业务。

随着不动产进入“存量房时代”，精细化更新运营将是未来十年的新趋势。房产增值运营、城市更新升级、共创空间、长租公寓等细分领域存在大量的业务机会。未来，公司将继续围绕不动产行业，寻找“存量时代”下的业务机会，通过精细化运营、价值提升、投融资服务等多种能力的提升，通过资产管理、运营服务等工具，抓住存量房时代新的业务机会，夯实公司资产基础，提升核心竞争力。同时，公司将严格按照国家政策导向，根据监管规则的要求，依法合规的开展资产管理业务，提升盈利能力，服务实体经济，服务于公司不动产投资与管理的各项业务。

（2）结合以上分析，说明公司近年业绩下滑的主要原因、面临的主要困难和风险、已采取及拟采取的改善经营发展措施及其可行性。

一、公司近年业绩下滑的主要原因

1、近几年，公司加大了对主营业务的调整，由原来以食品业务为主的制造型企业转型发展为以投资及资产管理业务为主的投资管理型企业。2015-2017年营业收入变化如下：（1）2015年营业收入2.42亿元，其中食品业务收入2.12亿元，占比87%；投资及资产管理业务收入0.21亿元，占比9%；租赁和其他收入0.09亿元，占比4%。（2）2016年营业收入0.5亿元，其中投资及资产管理业务收入0.24亿元，占比48%；食品业务收入0.18亿元，占比36%；租赁收入0.08亿元，占比16%。（3）2017年营业收入0.5亿元，其中资产管理收入0.09亿元，占比18%；投资业务收入0.34亿元，占比68%；租赁收入0.07亿元，占比14%。从整体营业收入看，由于剥离食品业务，营业收入下降明显，业绩下滑，但业务结构的组成发生较大变化。如果不考虑食品业务剥离的影响，公司资产管理和投资管理业务稳中有升。

2、目前公司主要围绕不动产领域开展投资和资产管理业务，虽然公司在不动产投资、运营管理方面具有一定的经验积累，也具备一定的项目与合作伙伴的资源，但投资和资产管理业务对公司来说是一个新业务，且公司的业务转型主要通过内部调整，管理团队、目标市场和目标客户群都需要一定的时间去积累。另外，2016年以来监管层对于资产管理行业出台了一系列更趋严格的监管要求，对业务和团队提出了更高的要求。上述因素对管理费收入增长影响较大。

二、公司业务开展面临的主要困难和风险、已采取及拟采取的改善经营发展措施及其可行性

1、需积极适应政策调整

近年来，国家对于境外投资、房地产、资产管理等的监管政策均有所调整。2018年3月1日，国家发改委《企业境外投资管理办法》正式实施， 2018年4月27日，四部委联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》。公司将根据上述监管政策的要求，调整业务布局和业务模式，但是仍存在适应政策调整不利的风险。

2、团队建设尚需完善

不动产投资管理和资产管理行业对从业人员的专业性、稳定性要求较高，专业人才对公司的持续发展至关重要。近几年，虽然公司通过外部引进和内部培养基本建立了一支专业能力强的人才队伍，并制定了有吸引力的薪酬制度和激励政策，以维持专业人才的需求和稳定，但公司毕竟处于新业务的初创期，市场开拓期的各种困难可能导致专业人才的流失，对公司持续经营发展带来的不利影响。对此，公司在运行中构建了相对分工明确的投资运转机制，对单个人员的依赖程度相对较低，降低人才流失的风险。

3、项目后续管理能力仍需持续提升

公司投资和管理的项目均经过严格尽调、筛选及风险测试，但在国家“金融去杠杆”的大背景下，随着宏观环境的变化，可能会存在公司投资项目失败的风险。公司将顺应监管趋势的变化，提高对投资管理项目的筛查和运营管理，加强风控管理，稳步提升公司不动产投资管理规模和效益，提高盈利能力和抗风险能力。

问题二、根据年报，公司主要围绕不动产领域开展投资管理和资产管理业务，报告期内公司实现营业收入5006.8万元，其中资产管理业务收入872万元，投资业务收入3381万元，境内收入2371万元，境外收入2636万元。公司子公司绿庭丰荣、亘通投资和绿庭资产均具备基金从业资格的专业人员和资产管理团队，公司主要通过上述三家公司开展境内资产管理业务。请公司补充披露：（1）公司资产管理业务所管理资产总规模、资管产品具体明细，包括运营主体、产品类型、获取报酬的方式、取得的营业收入以及境外收入金额。若存在境外资产管理业务，请说明公司从事相关业务取得的业务所在国必要的许可和牌照；（2）公司投资管理业务所涉投资项目的具体明细，包括投资标的名称、投资金额、资金来源、获取报酬方式、取得的营业收入及境外收入金额。若存在境外投资管理业务，请说明公司从事相关业务取得的业务所在国必要的许可和牌照。（3）公司从事资产管理和投资管理业务团队的员工人数、学历构成、取得相关从业资格人数。

回复：

（1）公司资产管理业务所管理资产总规模、资管产品具体明细，包括运营主体、产品类型、获取报酬的方式、取得的营业收入以及境外收入金额。若存在境外资产管理业务，请说明公司从事相关业务取得的业务所在国必要的许可和牌照

一、2017年度，公司资产管理业务境内外管理总规模情况如下：

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二、公司2017年度公司管理的资管产品明细如下

（一）境内管理的主要资产管理产品

公司管理的资产管理规模超过5,000万，或2017年贡献收入超过50万的主要资产管理产品明细如下：

单位：万元人民币

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（二）境外管理的主要资产管理产品

规模单位：万美元，收入单位：万元人民币

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截至2017年12月31日，美房盈二号和美房盈三号尚未完成募集，未体现管理费收入。

上述三个基金均采用在英属维尔京群岛（BVI）和开曼群岛（Cayman Islands）设立离岸有限合伙制基金的业务模式，均为封闭式，基金设立遵循当地的相关公司/企业设立的法律法规，根据相关规定无须获得特别资质或资产管理牌照。

（2）公司投资管理业务所涉投资项目的具体明细，包括投资标的名称、投资金额、资金来源、获取报酬方式、取得的营业收入及境外收入金额。若存在境外投资管理业务，请说明公司从事相关业务取得的业务所在国必要的许可和牌照。

一、投资管理业务投资项目明细

（一）国内主要投资业务明细

单位：万元人民币

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稳赢五号和稳赢六号纳入公司合并范围，收入金额为稳赢五号和稳赢六号基金的总收益。

（二）国外主要投资业务明细

规模单位：万美元，收入单位：万元人民币

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公司在美国境内设立的全资子公司以自有资金开展上述投资业务，无须获得特别资质和牌照。

（3）公司从事资产管理和投资管理业务团队的员工人数、学历构成、取得相关从业资格人数。

截至2017年12月31日，公司从事资产管理和投资管理业务团队的员工合计28人，其中境内20人、境外8人。上述人员具体情况如下：

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问题三、根据年报，报告期公司员工人数由69人下降至68人，本期管理费用中职工薪酬为3012万元，去年同期为2531万元，同比增长19%，请结合公司员工结构、薪酬水平，说明在主营业务扣非大幅亏损且公司员工人数下降的条件下，员工薪酬出现较大幅度增长的原因及合理性。

回复：

公司2016年和2017年员工结构和薪酬水平具体情况如下：

单位：万元人民币

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从上表可以看出，2017年公司薪酬相比2016年有所上升的主要原因是公司境外子公司发放的薪酬上升739.38万元人民币，主要原因为：

（1）2016年1-9月，美国联营企业W-G Capital LLC尚处于运营初期，集团子公司Green Capital Inc作为其重要股东，安排本公司人员参与联营企业经营管理和业务活动，并由联营企业承担相应的人工成本。由此对2016年薪酬的影响约为357万元人民币。

（2）公司的美国子公司Green Capital Inc进行了部分人员的调整，2016年下半年陆续引入了2名高级管理人员。公司的美国子公司Vesta Investment Inc 2016年年度员工从3名增长至8名。上述人员结构变化和员工人数净增加导致2017年薪酬比2016增加约为320万元人民币。

综上，公司2017年薪酬相对2016年有所上升，主要系2016年美国子公司投资的联营企业承担了部分人员成本、2017年美国子公司人员变动导致。

问题四、根据年报及先前公告，公司于2016年12月20日投资设立亘通行商业保理公司，2017年4月设立上海亘通行融资租赁有限公司。请公司：（1）分别补充披露两家公司注册资本实际缴纳情况、已取得的从事相关业务的资质、牌照；（2）分别披露两家公司目前的业务开展状况和未来经营安排。

回复：

（1）分别补充披露两家公司注册资本实际缴纳情况、已取得的从事相关业务的资质、牌照

上海亘通行融资租赁有限公司是根据商务部《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发[2013]337号）等有关规定设立的从事融资租赁业务的公司。上海亘通行商业保理有限公司是根据《上海市商业保理试点暂行管理办法》等有关规定设立的从事商业保理业务的公司。在工商注册之前，上海亘通行融资租赁有限公司取得了中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具的《外商投资企业设立备案回执》，上海亘通行商业保理公司取得了上海市嘉定区商务委员会出具的《关于恳请支持上海亘通行商业保理有限公司办理注册登记的函》。

两家公司的基本工商登记信息如下：

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（2）分别披露两家公司目前的业务开展状况和未来经营安排

截至2017年12月31日，上述两家公司尚未开展具体经营业务。

根据商务部办公厅于2018年5月14日公布的《关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》，“商务部已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责划给中国银行保险监督管理委员会（以下称银保监会），自4月20日起，有关职责由银保监会履行。”

上述相关监管职责的变动，预计会对公司未来融资租赁业务和商业保理业务的开展产生较大的影响。公司将时刻关注后续监管规则的变化，确定对于融资租赁业务和商业保理业务的具体经营安排。在后续监管规则出台前，公司将秉承谨慎合规的原则，根据业务开展的需要，慎重开展相关业务。

问题五、根据公司年报，公司报告期内实现归属于上市公司股东的净利润为4764万元，非经常损益项目合计金额为1.19亿元，其中非流动资产处置损益5126万元、除上述各项之外的其他营业外收入和支出为1375万元，非经常损益对公司利润盈亏方向影响重大。请公司补充披露：（1）非流动资产处置损益的具体构成、交易背景、有无相关诉讼纠纷或其他潜在纠纷、相关会计处理是否符合会计准则的规定；（2）除上述各项之外的其他营业外收入和支出的具体构成，交易背景、收入确认时点及其合理性；（3）请公司年审会计师发表意见。

回复：

（1）非流动资产处置损益的具体构成、交易背景、有无相关诉讼纠纷或其他潜在纠纷、相关会计处理是否符合会计准则的规定

公司非流动资产处置收益具体构成如下：

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关于上述非流动资产处置损益的交易背景、诉讼纠纷、会计处理主要如下：

1、洞泾路68号堆场项目资产处置收益：

2016年12月6日，公司和上海松江经济技术开发建设集团有限公司针对松江区洞泾路68号的房屋签订了《非居住房屋拆迁补偿安置协议》，接受房屋补偿及停业损失等合计3,268万元的货币补偿，按照协议约定其中75%补偿款于2016年底收到，公司暂时在预收款项核算，并将该项目相关资产转入划分为持有待售的资产，剩余25%补偿款于2017年9月收到，并正式完成交割，公司在确认风险转移后，确认了资产处置损益。鉴于该项目的资产持有时间较久，账面净额较低，交易价款扣除交易费用和账面价值，实际确认非流动资产处置收益3,154.42万元。交割完成以后，交易双方均未对本次交易提出异议，也未有任何诉讼或其他纠纷。

2、天马种禽场资产处置收益：

上海市松江区佘山镇人民政府天马动迁办公室与公司子公司上海大江有限公司天马种禽场与于2016年签订了《天马种禽场动拆迁补偿协议书》，对上海大江有限公司天马种禽场座落于松江区松江SS-05-024的非居住房屋及地块（以下简称“天马地块”）实施动拆迁，给予货币补偿4,596万元。天马种禽场需将天马地块恢复到该地块天马种禽场使用前的原貌，恢复原貌的费用由其自行承担，完成天马地块的减量化复耕验收工作后将该地块交付给上海市松江区佘山镇人民政府。2017年天马种禽场完成了地貌恢复等工作，合计支出复垦费等1,253.71万元，该地块无形资产处置损失2,174.85万元，固定资产处置损失79.06万元，收到补偿款4,596万元，确认非流动资产处置收益1,088.38万元。交割完成以后，交易双方均未对本次交易提出异议，也未有任何诉讼或其他纠纷。

3、科创11、12号楼处置损益：

公司与上海播乐品牌管理有限公司于2016年12月签订了编号为3063531的《上海市房地产买卖合同》，出售松江区洞泾镇沈砖公路5398弄11、12号两幢楼，转让价款2,118万元。2016年已收到635.4万元，并于2016年年末将上述房产转入划分为持有代售的资产科目。2017年完成了房产转让手续并收到了剩余全部房产转让款1,482.60万元，同时账面转出固定资产净值及相关税费支出合计1,399.99万元，确认非流动资产处置收益718.00万元。

在交割过程中，经上海松江区人民法院主持调解，上海播乐品牌管理有限公司与公司达成民事调解书，进一步约定了推进上述房产过户的时间和付款要求等条款。交割完成以后，交易双方均未对本次交易提出异议，也未有其他任何诉讼或其他纠纷。

4、叶榭农技中心资产转让收益：

公司兴娄肉禽场与松江区叶榭镇农业技术服务中心于2005年4月7日签订了《资产转让协议》，将兴娄肉禽场的全部资产转让给叶榭镇农业技术服务中心，协议约定资产转让价为750万元。截止2016年12月，公司陆续共收到款项550万元，2017年1月公司收到该资产转让最后一笔尾款200万元，确认非流动资产处置收益200万元。交割完成以后，交易双方均未对本次交易提出异议，也未有任何诉讼或其他纠纷。

5、处置长期股权投资收益：

处置长期股权投资的具体构成如下：

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其中上海亘通伍商务咨询合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区亘融壹号投资管理中心（有限合伙）、绿庭美房盈一号美元投资基金系本公司参与的合伙企业退伙后收回投资产生的损益，仁晖睦龄养老投资管理有限公司公司系本公司转让股权后收回投资产生的损益，青浦区古石肉禽场系本公司本期清算产生的投资损失。截止目前，上述公司处置涉及的交易各方均未出现诉讼或其他纠纷，相关的风险也已经转移，公司已按照相关准则的要求核算了相关处置损益。

6、处置固定资产：

公司在2017年处置了一批废旧电脑，产生非流动资产处置损益-0.42万元。

综上所述，公司认为，非流动资产处置损益目前没有相关诉讼或其他潜在纠纷，相关的会计处理符合企业会计准则处理的规定。

（2）除上述各项之外的其他营业外收入和支出的具体构成，交易背景、收入确认时点及其合理性

除上述各项之外的其他营业外收入和营业外支出的具体构成如下：

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1、终止联营补贴款

2016年12月6日，公司和松江区佘山镇人民政府、上海佘山经济技术发展有限公司就终止天马种禽场联营合同的事项签署了《关于终止联营及相关补偿协议书》，并于2016年12月26日签署补充协议。协议最终约定，为支持当地政府产业转型，配合当地政府顺利推进相关工作，松江区佘山镇人民政府给予公司补贴款7,075.68万元，其中5,700万的款项于2016年收到，剩余1,376.68万元于2017年收到，并计入当年营业外收入。

2、无需支付的款项

主要是公司于2017年清理子公司无需支付的款项，计入营业外收入。其中上海大江有限公司天马种禽场无需支付的款项18.16万元，合肥大江食品有限公司无需支付的款项37.97万元，上海昊购电子商务有限公司无需支付的款项2.51万元。上述款项均已是公司多年前经营的遗留款项，鉴于公司正在逐步清算和注销部分之前业务转型而导致基本暂停业务的子公司，上述款项的清理也是注销子公司的正常步骤，截至2017年底，天马种禽场已经注销清理完毕，合肥大江也预计将在2018年完成清算注销。

3、理赔款

公司子公司上海大江有限公司天马种禽场在2012年8月份收到中国人民财产保险股份有限公司上海分公司赔款的尾款，2017年清算时，公司将其由其他应收款科目转入营业外收入。

4、对外捐赠款项

主要是公司2017年的一些捐赠支出：其中与复旦教育发展基金会签订了捐赠协议，对复旦大学发展基金会及其论坛的赞助费和捐款50万元：与上海仙舟汇文化传播有限公司签订捐赠协议，作为第三届复旦首席经济学家论坛及其系列活动赞助费，协议约定10万元，实际支付9.31万元；与上海复旦大学发展基金会签订捐赠协议，捐赠研究院款5,000元，上述款项的协议和款项支付均为2017年。

综上所述，公司认为，除上述各项之外的其他营业外收入和支出的收入确认时点确认合理，会计处理符合相关会计准则的要求。

（3）请公司年审会计师发表意见。

针对上述事项，公司年审会计师事务所中审众环会计师事务所出具了《中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于对上海绿庭投资集团股份有限公司2017年度报告的事后审核问询函会计师相关问题的回复》，发表意见如下：“经核查，我们认为，公司对上述各项非流动资产处置损益的会计处理符合会计准则的规定，其交易背景真实，审计中未见存在后续相关的诉讼纠纷或其他潜在纠纷的情况；除上述各项之外的其他营业外收入和支出依据充分，确认时点合理，会计处理符合相关会计准则的要求。”

问题六、根据公司年报，公司对信昌实业投资有限公司和盈发实业投资有限公司的其他应收款余额分别为717万元和869万元，计提坏账准备余额分别为359万元和435万元。请公司补充披露：（1）上述其他应收账款的形成原因、交易背景、大幅计提坏账的原因及合理性；（2）信昌实业投资有限公司和盈发实业投资有限公司是否与公司、公司控股股东及其相关方存在关联关系，请年审会计师核查并发表意见。

回复：

（1）上述其他应收账款的形成原因、交易背景、大幅计提坏账的原因及合理性；

信昌实业投资有限公司（Shun Cheong (China) Industrial Investments Ltd）、盈发实业投资有限公司（Great Prosperity Industrial & Investment Ltd）（以下简称“信昌实业、盈发实业”）的款项系本公司2015年转型前，由位于香港的子公司大江食品（香港）采购货物的贸易预付款项（以下简称“香港公司”）。2015年，香港公司与对方签订三文鱼采购合同，公司于2015年8月预付450万美元用于采购商品，其中预付信昌实业200万美元、预付盈发实业250万美元，后因公司整体经营业务转变，公司与对方协商不再继续履行合同，从2015年12月开始，对方开始陆续退款，在此期间公司也一直与对方交涉，催收款项并力求形成回款计划。从2016年公司将上述款项转入其他应收款核算，并按账龄分析法计提坏账。截至2017年12月31日，尚有242.85万美元没有归还，其中信昌实业109.78万美元，盈发实业133.07万美元。

鉴于该笔款项账龄在2017年底已经超过2年，且一直未能收到对方年末余额的确认回函，也未与对方达成可行的书面退款计划，公司判断用常规的账龄分析法计提坏账不足以体现该笔款项的风险。但另一方面，对方公司2018年仍在回款，截至报告出具日，对方共计回款15万美元，因此也不能判断说未来完全没有还款的可能。

公司协同年报会计师、财务顾问等外部专家，根据公司对未来现金流入的预测和判断，结合会计谨慎估计的原则，暂按50%计提减值准备，日后视与对方公司的联系及事态的发展情况来考虑进一步计提或者冲回减值。该项减值准备计提的决议经公司董事会审议后通过，公司认为按照50%的比例计提减值准备是合理的。

（2）信昌实业投资有限公司和盈发实业投资有限公司是否与公司、公司控股股东及其相关方存在关联关系

经核查，信昌实业、盈发实业两家公司的股东均为杨慧姬和杨浩（各占50%），董事都是杨慧姬和杨浩，从目前公司能获取的工商资料、公告信息等各项外部资料来看，此实际控制人与公司、公司控股股东及其他相关方不存在关联关系。

（3）请年审会计师核查并发表意见

针对上述事项，公司年审会计师事务所中审众环会计师事务所出具了《中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于对上海绿庭投资集团股份有限公司2017年度报告的事后审核问询函会计师相关问题的回复》，发表意见如下：“经核查，我们认为：（1）公司对于信昌实业投资有限公司、盈发实业投资有限公司两笔预付款项的形成过程清晰，坏账准备计提依据充分，计提比例兼顾了业务的实际情况及会计谨慎性的原则，其账务处理是符合准则规定的。（2）我们就所掌握的信息分析，未发现有任何账面记载的股权投资关系或其他文件资料说明信昌实业、盈发实业与上市公司、公司控股股东及其他关联方存在关联关系。”

特此公告。

上海绿庭投资控股集团股份有限公司

2018年5月26日