长春燃气股份有限公司关于公司2017年年度报告事后审核问询函回复的公告

证券代码：600333 证券简称：长春燃气 公告编号：2018-010

长春燃气股份有限公司关于公司2017年年度报告事后审核问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春燃气股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月18日收到上海证券交易所发来的《关于对长春燃气股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0556号）（以下简称“《问询函》”），公司对《问询函》进行了回复，具体内容如下：

一、关于公司对外投资情况情况

1.年报披露，为了抵偿与延边耀天然气集团有限责任公司之间股权交易以及经营性往来各项账款余额，报告期内上市公司收购了耀天集团持有的长春燃气（珲春）有限公司、长春燃气（龙井）有限公司、长春燃气（图们）有限公司各 30%股权，股权投资总额为2,440.91万元。但年报披露，上述三家公司在2017年均为亏损，合计净利润约为-2,032.10万元，且图们公司资不抵债，净资产约为-62万元。同时，因预计未来现金流量净现值低于账面价值，公司2017年当年即对该三公司计提了合计约1,342.45万元的商誉减值准备。公司年审会计师将该收购少数股权和商誉减值事项列为关键审计事项。请公司补充披露：（1）在上述三家公司均为亏损企业且其中一家资不抵债的情况下，公司仍接受该三家公司的少数股权来抵偿账款的原因，相关决策是否谨慎；（2）收购该三家公司少数股权的定价依据，作价是否公允；（3）交易对方与公司是否存在关联关系，是否存在其他相关的利益安排；（4）结合3家公司的经营情况，核实商誉减值计提是否充分，相关的风险是否已充分揭示。请年审会计师发表意见。

（1）在上述三家公司均为亏损企业且其中一家资不抵债的情况下，公司仍接受该三家公司的少股权来抵偿账款的原因，相关决策是否谨慎

公司说明：

1）基本情况

于2014年8月27日，长春燃气召开六届十次董事会，会议通过利用延边耀天燃气集团有限责任公司（以下简称 延边耀天）开采的煤层气并同意预付煤层气款4,600万元的决议，其全资子公司长春燃气(延吉)有限公司于2014年9月1日与延边耀天签订《煤层气购销合同》，合同主要条款如下：

合同标的物为“煤层气、压缩煤层气、液化煤层气”，合同期限十年，供气日最迟不能晚于合同生效之日起2年，最低供应量不少于1,800万方；

卖方以其持有的长春燃气（图们）有限公司、长春燃气（龙井）有限公司、长春燃气（珲春）有限公司的30%股权为质押，为其履行合同提供担保；

汪清县耀天然气有限责任公司、和龙市耀天然气有限责任公司以其城市燃气管道资产及其附属许可（包括特许经营许可），为卖方提供履约担保。

2）合同执行情况

长春燃气2015年、2016年分别从延边耀天采购煤层气 181.23万元， 457.79万元，两年合计639.02万元，累计采购煤层气212.54万立方米。截至2016年12月31日，预付耀天公司煤层气采购款余额为3,960.98万元。

3）收购背景及原因

按合同约定，合同生效后最低供应量不少于1,800万方，平均两年供应360万方，实际供气212.54万方，供气严重不足。

由于延边耀天煤层气采气量不稳定，两年仍未达到设计采气能力，造成延边耀天经营不景气，债务较多，因其持有长春燃气上述三家公司30%的股权，上述三家公司也受到延边耀天债务的影响。如2017年报表附注十一项披露：2017年5月3日，吉林市中级人民法院在执行申请人天津安耐吉燃气技术有限公司与被申请人延边耀天然气集团有限责任公司、郑英栋买卖合同纠纷案中，案外人长春燃气（图们）有限公司根据吉林省高级人民法院（2017）吉执复9号执行裁定，申请将吉林市中级人民法院已经执行并扣划长春燃气（图们）有限公司300万元予以返还，同时将长春燃气（图们）有限公司拥有的坐落于图们市光明北街212号房产予以担保，冻结期限自2017年5月18日起至2020年5月17日止。

上述三家公司自收购以来，经营状况逐渐转好，龙井、珲春公司都在持续减亏，图们公司也在积极采取措施，开拓市场，增加销量，争取尽快扭亏。三家公司经营环境、基础设施也不断完善，企业发展前景较好。

长春燃气考虑到预付账款的可回收性及资金的使用效益、以及不能因延边耀天的债务问题影响到三家子公司的正常经营，于2017年8月1日，长春燃气召开2017年第五次临时董事会，会议审议通过《关于一并解决耀天集团与我公司股权交易和经营性往来的议案》，同意耀天集团以其拥有的长春燃气（珲春）有限公司、长春燃气（龙井）有限公司、长春燃气（图们）有限公司各 30%股权抵偿双方股权交易以及经营性往来各项账款余额。

会计师意见：

我们认为，长春燃气上述同意接受该三家公司的少数股权来抵偿账款的原因符合公司实际情况；相关决策已经过公司董事会审议通过，符合公司内部控制制度的相关规定。

（2）收购该三家公司少数股权的定价依据，作价是否公允

公司说明：

根据长春燃气与延边耀天签订的《协议书》，上述三家公司股权收购定价以第三方评估机构出具的以2016年12月31日为基准日的评估报告确定。长春燃气以上述三家公司的股权评估价值为基础，并根据《协议书》约定的“股权评估基准日至股权交割日之间的权利、义务由延边耀天享有”，确认对上述三家公司的长期股权投资价值。

上述股权交割手续于2017年8月15/16日办理完毕，基于长春燃气核算模式，其成本均是在月底与施工方进行工程量核对，且15天的损益对整体影响极小，故长春燃气选用7月底的财务数据为账务处理基础，同时根据协议，将这期间的经营亏损，作为收购价款的调整。相关公司1-7月实现净损益及收购价款确认如下：

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会计师意见：

我们取得了交易协议既《协议书》及相关评估报告，并对交易内容、作价方法进行核对；检查交易的会计处理，与交易协议、评估报告相关内容进行核对，确认会计记录与该等信息一致；没有发现收购作价不公允的情况。

（3）交易对方与公司是否存在关联关系，是否存在其他相关的利益安排

公司说明：

公司与延边耀天不存在任何关联关系。根据《协议书》约定，双方签订协议后，要预付珲春市耀天新能源开发利用有限责任公司500万元，作为协议书签订后新的煤层气购置款。自协议书签订至2017年12月31日，公司先后预付珲春耀天新能源500万元，并采购煤层气86.66万元（注：珲春耀天新能源公司系延边耀天子公司，既延边耀天负责珲春地区煤层气开采的公司）。

会计师意见：

我们通过询问、发放调查问卷、获取管理层声明、网络查询，同时结合风险评估结果、实施审计抽查等主要审计程序后，除《协议书》约定的预付煤层气采购款外，我们没有发现长春燃气与延边耀天存在关联关系或存在其他相关利益安排。

（4）结合3家公司的经营情况，核实商誉减值计提是否充分，相关的风险是否已充分揭示

公司说明：

公司本年度对上述三家公司的商誉进行减值测试，并聘请第三方评估机构对上述公司进行了以商誉减值测试为目的的评估，根据评估结果计提了减值准备。

会计师意见：

我们针对商誉的减值执行的主要审计程序包括：测试及评价与商誉减值测试相关的关键内部控制；了解及评估管理层利用外部估值专家的工作；评估减值测试方法的适当性；测试并复核管理层减值测试所依据的基础数据，评估减值测试中所采用的关键假设及判断的合理性；复核商誉减值测试计算的准确性。经执行上述审计程序，我们认为，长春燃气商誉减值计提依据合理、相关风险已充分披露。

二、关于公司经营情况

2.年报披露，公司2017年度扣非后净利润为3,891.46万元，同比下降30.13%；2018年一季度扣非后净利润为-2,449.37万元，同比下降245.81%。请公司补充披露：（1）公司2017年净利润下滑，以及在2018年一季度天然气销售旺季的情况下仍然出现亏损的原因；（2）公司的盈利变动情况与同行业上市公司（天然气下游销售公司）的情况是否相符，并分析差异的原因。请年审会计师发表意见。

（1）公司2017年净利润下滑，以及在2018年一季度天然气销售旺季的情况下仍然出现亏损的原因

公司说明：

公司报告期内利润表项目变动情况如下（单位：万元）：

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公司报告期内非经常性损益项目变动情况如下（单位：万元）：

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根据上表所示，导致归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润变动的主要原因如下：

1）销售费用较上年增加约4,889万元，增幅约18%，主要原因系公司于2016年度结转固定资产增加（主要项目如，外环高压管网转固7.79亿元、中心城区燃气配套及改造工程转固1.28亿元、天然气综合利用项目转固1.23亿元以及新建燃气输配管网项目转固0.72亿元），导致折旧费用增加3,039万元；本年度进行普调工资（工龄工资由3元增长至10元）、部门岗位职责变动（由管理岗位调整至门站、管输中心等属于销售部门）薪金支出增加1,137万元。

2）资产减值损失较上年增加约911万元，增幅达144%，主要是本年度根据第三方评估机构出具的评估报告而对图们公司、珲春公司以及龙井公司的单体商誉计提减值准备1,342万元所致。

3）非经常性损益项目中“计入当期损益的政府补助”较上年增加1,175万元，增幅近89%，主要是由于公司本年度收到贷款贴息补助（拨付文件为《关于拨付长春燃气股份有限公司老旧管网改造工程贴息的函长财城（内）函[2017]51号》）所致。

综上所述，2017 年扣非后净利润下滑的主要原因系受折旧费用的增加、商誉减值准备的计提以及收到贷款贴息导致非经常性损益增加所致。

2018年一季度实现归属母公司净利润为-2,212.27万元，同比减少4,055.97万元（上年同期为1,843.69万元）。2018年一季度净利润减少既亏损原因主要是天然气采购价格上升影响所致。

2018年一季度天然气综合采购单价为1.64元/立方米（不含税，下同），同比增加0.31元/立方米，仅此一项同比增加成本5,060.21万元。

天然气价格上升主要是上游天然气供应商改变定价原则，由原民用气与非民用气比例定价，改为以2016年为基数加上海石油天然气交易中心竞价方式定价。

会计师意见：

通过本所的审计，我们认为长春燃气2017年度财务报表公允反映了其2017年度的经营成果；长春燃气上述2017年度净利润下降的原因真实、合理。

（2）公司的盈利变动情况与同行业上市公司（天然气下游销售公司）的情况是否相符，并分析差异的原因

公司说明：

基于一惯性原则，公司管网类资产之折旧均计入销售费用而非营业成本，而同业公司深圳燃气营业成本中包含折旧费用，为便于比较分析，将本公司销售费用中的折旧费用模拟至营业成本后，与同业公司比较如下：

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（续表）

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通过上表，公司与同业公司相比营业收入均成增长趋势，且营业成本增幅均大于收入增幅；销售费用、管理费用变动额与深圳燃气、重庆燃气相当，低于贵州燃气；而财务费用减少额与贵州燃气相当，但远低于深圳燃气与重庆燃气；资产减值损失增加额与深圳燃气相当，但远高于重庆燃气与贵州燃气；而在投资收益方面，重庆燃气、贵州燃气均成增长趋势，而公司与深圳燃气则成下降态势。

综上，公司盈利变动与深圳燃气相比，主要体现为财务费用减少幅度远低于深圳燃气，虽然投资收益减幅低于深圳燃气但仍无法弥补财务费用的减幅；与重庆燃气相比，主要体现为税金及附加、资产减值损失、投资收益的反向变动以及财务费用减幅；与贵州燃气相比，资产减值损失的变动与销售费用、管理费用增长可以大致相抵，其主要体现在投资收益的反向变动。

会计师意见：

通过本所的审计，我们认为长春燃气2017年度财务报表公允反映了其2017年度的经营成果；未发现长春燃气上述2017年度盈利变动与同业公司相比存在重大差异。

3. 年报披露，2017年公司营业收入增长12.37%，而经营活动产生的现金流量净额减少83.97%。请公司补充披露：（1）2017年度经营活动产生的现金流量净额大幅减少的原因；（2）经营活动产生的现金流量净额与营业收入变动趋势不匹配的原因。请年审会计师发表意见。

（1）2017年度经营活动产生的现金流量净额大幅减少、与营业收入变动趋势不匹配的原因

公司说明：

单位：万元

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从上表看，本年经营活动现金流入中，销售商品、提供劳务收到的现金的增长幅度与营业收入的增长幅度相当。本年经营活动现金流出中，购买商品、接受劳务支付的现金较上年度增加约3.43亿元，主要原因是本年度预付天然气采购款较上年增加4,068万元，新增预付耀天新能源500万元；同时，由于公司在2016年11月开出17份应付票据金额6,260万元用于支付用户工程款，上述票据于2017年5月到期而予以承兑。另外，本年度支付的各项税费较上年度增加3,600万元，其中增值税增加约1,670万元，其他税费增加近1,190万元。

综上所述，由于公司本年度天然气销量增加加之受到“气荒”的影响导致本年度预付天然气采购款增加现金流出，受票据到期承兑的影响造成收入增加而经营活动产生的现金流量净额减少。

会计师意见：

通过本所的审计，我们认为长春燃气2017年度财务报表公允反映了其经营成果和现金流量；长春燃气上述2017年度经营活动产生的现金流量净额大幅减少、与营业收入变动趋势不匹配的原因符合实际情况。

4.年报披露，公司连续三年无安全责任事故，但2017年公司的销售费用中包括“事故费”511.79万元，请公司补充披露：（1）该“事故费”的具体明细以及形成的原因；（2）公司在 2017年是否发生重大安全事故，是否履行了相关的信息披露义务。请年审会计师发表意见。

公司说明：

公司2017年度事故费具体明细如下：

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公司事故费核算方式如下所述：当发生燃气事故后，公司首先垫支医疗费用、赔偿费用等事故支出，而后将相关出险资料报保险公司履行赔付手续，经保险公司查勘定损后，将保险赔款拨付本公司，本公司冲减挂账往来。对被保险公司认定超出保险范围而不予以赔付部分，公司计入“销售费用-事故费”。

公司在2017年没有发生重大安全责任事故，所列事故费为以前年度发生按公司核算方法列支于本年度。

会计师意见：

我们对2017年度发生的事故费，抽查了会计凭证、检查了与事故方的和解协议及仲裁协议、抽查了收取损失的银行单据，认为长春燃气上述事故费产生原因、核算方式符合长春燃气客观情况；2017度未发现重大安全责任事故。

5. 年报披露，2017年公司销售费用为31,862.92万元，相较去年增加18.13%；而营业收入为146,282.19 万元，相较去年仅增加12.37%。请公司补充披露：（1）结合公司销售模式，说明2017年销售费用变动的原因；（2）销售费用变动比例与营业收入变动比例不匹配的原因。请年审会计师发表意见。

公司说明：

公司报告期内主要销售费用明细（金额：万元）：

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通过上表，销售费用变动主要源自于职工薪酬、折旧费用、租赁费的变动，上述项目的主要变动原因如下：

职工薪酬：主要是由于2017年度普调工龄工资（工龄工资由3元增长至10元），以及2017部门岗位职责变动（由管理岗位调整至门站、管输中心等属于销售部门）所致；

折旧费：变化主要原因系上年度转固主要资产近11.02亿元，进而影响本年折旧额约3,039万元；

租赁费：主要是本年二道管理区租房款摊销增加16万(12个月)；净月伟峰新城租房款本期摊销72万（12个月） ；本期新增北部抢修管理区房租12万等房屋租赁费所致。

如上述二、2、（2）所述，基于一惯性原则，公司管网类资产之折旧均计入销售费用而非营业成本，由此导致折旧费用的变化对公司销售费用的变化起主导作用，由于公司外环高压管网项目在2016年底投入使用，因此其折旧额直接对本年度的销售费用产生重大影响，也是导致销售费用变动比例与营业收入变动比例不匹配的主要原因。如上述二、（3）所述，将折旧费用模拟至营业成本后，本公司销售费用增幅与营业收入增幅相当。

会计师意见：

我们对2017年度销售费用，抽查了会计凭证、对折旧费用进行重新测算、对主要费用项目两期变动情况进行了分析性复核，认为长春燃气上述2017年度销售费用波动原因合理；外环高压管网虽投入使用，但主要为公司业务发展需要，开发环城以外的客户资源，为以后收入的增加提供了基础，暂未对增加本期收入起重要作用，却相应增加了成本，造成销售费用变动比例与营业收入变动比例不匹配。

三 、 其他

6.请结合公司的经营模式说明：（1）天然气价格上涨对公司未来经营的影响；（2）天然气管道安装业务的收入确认会计政策、选择该会计政策的依据以及对公司损益的影响，是否符合企业会计准则的相关规定。请年审会计师发表意见。

（1）天然气价格上涨对公司未来经营的影响

公司说明：

天然气价格的上涨短期内对公司影响较大，使公司采购成本上升。公司将通过增加销售量，推进相关价格政策出台等方式改善业绩。随着天然气行业的市场化改革的持续深化，相关配套政策的进一步完善，公司销量的进一步提升，天然气价格上涨对公司未来的影响会逐步降低。

（2）天然气管道安装业务的收入确认会计政策、选择该会计政策的依据以及对公司损益的影响，是否符合企业会计准则的相关规定

公司说明：

公司天然气管道安装业务的收入确认会计政策如下：根据终端用户的需要及用气特点，与用户签订燃气设施安装协议（合同），为终端用户提供燃气设施及设备的设计和安装劳务。燃气安装劳务主要材料由公司提供，并按照政府物价主管部门核定的收费标准向用户收取安装费。安装工程完成并通过质检验收后，为用户办理通气手续。公司在用户工程达到开栓通气条件时，按照已收或应收的合同或协议价款一次性确认收入。

公司管理层认为，上述收入确认方式符合公司所属行业特性，确定该会计政策主要依据如下：首先，天然气管道安装工程的完工需经过专业质检及开栓通气等验收程序，以确保工程质量及日后生产运营安全；其次，安装工程成本需要公司进行审核，并履行公司内部控制制度规定的相关程序后方可确定；第三，天然气管道安装业务正常工期较短，通常在开工当年的自然年度内即可完工。因此，在将相关工程验收手续、成本确认资料传递到财务时，一次性确认收入的方式符合公司管理及财务核算的成本效益原则，符合企业会计准则的相关规定。

会计师意见：

我们认为，天然气管道安装业务在安装工程完成并通过质检验收后，为用户办理通气手续。公司在用户工程达到开栓通气条件时全额一次性确认收入的会计政策符合企业会计准则的相关规定。

特此公告。

长春燃气股份有限公司董事会

2018年5月26日