博敏电子股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2018-029

博敏电子股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2018年5月22日以电话、电子邮件的方式发出通知，于2018年5月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际参加表决董事9人，其中独立董事3人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长徐缓先生召集并主持，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过关于修订发行股份购买资产发行价格调整机制的议案。

公司拟以发行股份及支付现金的方式收购深圳市君天恒讯科技有限公司（以下简称“君天恒讯”）100%的股权并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2018年5月16日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180511号）。根据中国证监会反馈意见，公司拟调整本次交易发行股份购买资产的股票发行价格调整机制，就公司第三届董事会第九次会议和2017年年度股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中的价格调整机制，具体修订如下：

原方案：

“6）调价基准日

可调价期间内，博敏电子按照《现金及发行股份购买资产协议》约定的价格调整机制调整本次发行的股票发行价格的董事会决议公告日为调价基准日。”

调整后的方案：

“6）调价基准日

可调价期间内，博敏电子按照《现金及发行股份购买资产协议》及补充协议约定的价格调整机制调整本次发行的股票发行价格的，首次调价触发条件成就日（即首次满足调价触发条件的该任一交易日）作为调价基准日。”

公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，具体内容详见《博敏电子股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》和《博敏电子股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过关于调整发行股份购买资产发行价格的议案。

根据公司第三届董事会第六次、第九次会议、2017年年度股东大会审议通过的本次交易方案、《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）及其补充协议，公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，一旦触发调价机制，公司董事会可以对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。

在可调价期间内，电子元件指数（882519.WI）（Wind四级行业指数）在2018年5月18日前的连续20个交易日（即2018年4月18日至2018年5月17日期间内的20个交易日）中至少10个交易日的收盘点数相比于其在公司股票本次交易首次停牌日前一交易日（2017年9月1日）的收盘点数（6605.02点）跌幅超过10%；同时，公司股票在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价格较其在公司股票本次交易首次停牌日前一交易日（2017年9月1日）的收盘价格（28.85元/股）跌幅超过10%。截至目前，本次交易已经触发价格调整条件。

根据中国证监会反馈意见，公司对本次交易之发行股份购买资产之股票发行价格调整机制进行了调整，现根据调整后的股票发行价格调整机制对本次发行股份购买资产的发行价格及股份发行数量进行如下调整：

1、调价基准日

根据修订后的发行股份购买资产股票发行价格调整机制，确定公司本次发行股份购买资产的调价基准日为“首次调价触发条件成就日”，即2018年5月18日。

2、调整发行价格

本次交易调价基准日前博敏电子股票20个交易日均价的90%为21.01元/股，经公司董事会与交易各方协商确定为22.00元/股。在本次发行的调价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

3、调整股份发行数量

公司本次交易的交易价格及对价支付方式不变，发行股份购买资产的发行价格调整后，向交易对方发行股份情况调整如下：

■

最终发行股数以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的调价基准日至发行日期间，公司如发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的股票数量将相应调整。

公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，具体内容详见《博敏电子股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》和《博敏电子股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过关于签署《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的议案。

就公司本次交易事宜，公司已于2017年11月28日与深圳市君天恒讯科技有限公司的全体6名股东共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心（有限合伙）、共青城建融壹号投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城源翔投资管理合伙企业（有限合伙）、汪琦、陈羲签署附生效条件的《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议》，并于2018年3月30日与上述各方签署了相应的《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之补充协议》。

根据《发行股份购买资产协议》的约定，截至2018年5月18日，公司已经触发价格调整条件。同时根据中国证监会的要求，本次交易之发行股份购买资产之发行价格调整机制已相应调整。根据《发行股份购买资产协议》及补充协议有关约定，拟对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，本次交易调价基准日前博敏电子股票20个交易日均价的90%为21.01元/股，经公司董事会与交易各方协商后最终确定发行价格为22.00元/股。现就上述调整事项，公司拟与相关交易对方签署相应的《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。

公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，具体内容详见《博敏电子股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》和《博敏电子股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

博敏电子股份有限公司董事会

2018年5月26日

证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2018-030

博敏电子股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2018年5月22日以电话的方式发出通知，于2018年5月24日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席信峰先生召集并主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定。会议审议通过了如下议案：

一、 审议通过关于修订发行股份购买资产发行价格调整机制的议案。

公司拟以发行股份及支付现金的方式收购深圳市君天恒讯科技有限公司（以下简称“君天恒讯”）100%的股权并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2018年5月16日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180511号）。根据中国证监会反馈意见，公司拟调整本次交易发行股份购买资产的股票发行价格调整机制，就公司第三届董事会第九次会议和2017年年度股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中的价格调整机制，具体修订如下：

原方案：

“6）调价基准日

可调价期间内，博敏电子按照《现金及发行股份购买资产协议》约定的价格调整机制调整本次发行的股票发行价格的董事会决议公告日为调价基准日。”

调整后的方案：

“6）调价基准日

可调价期间内，博敏电子按照《现金及发行股份购买资产协议》及补充协议约定的价格调整机制调整本次发行的股票发行价格的，首次调价触发条件成就日（即首次满足调价触发条件的该任一交易日）作为调价基准日。”

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

二、 审议通过关于调整发行股份购买资产发行价格的议案。

根据公司第三届董事会第六次、第九次会议、2017年年度股东大会审议通过的本次交易方案、《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）及其补充协议，公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，一旦触发调价机制，公司董事会可以对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。

在可调价期间内，电子元件指数（882519.WI）（Wind四级行业指数）在2018年5月18日前的连续20个交易日（即2018年4月18日至2018年5月17日期间内的20个交易日）中至少10个交易日的收盘点数相比于其在公司股票本次交易首次停牌日前一交易日（2017年9月1日）的收盘点数（6605.02点）跌幅超过10%；同时，公司股票在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价格较其在公司股票本次交易首次停牌日前一交易日（2017年9月1日）的收盘价格（28.85元/股）跌幅超过10%。截至目前，本次交易已经触发价格调整条件。

根据中国证监会反馈意见，公司对本次交易之发行股份购买资产之股票发行价格调整机制进行了调整，现根据调整后的股票发行价格调整机制对本次发行股份购买资产的发行价格及股份发行数量进行如下调整：

1、调价基准日

根据修订后的发行股份购买资产股票发行价格调整机制，确定公司本次发行股份购买资产的调价基准日为“首次调价触发条件成就日”，即2018年5月18日。

2、调整发行价格

本次交易调价基准日前博敏电子股票20个交易日均价的90%为21.01元/股，经公司董事会与交易各方协商确定为22.00元/股。在本次发行的调价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

3、调整股份发行数量

公司本次交易的交易价格及对价支付方式不变，发行股份购买资产的发行价格调整后，向交易对方发行股份情况调整如下：

■

最终发行股数以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的调价基准日至发行日期间，公司如发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的股票数量将相应调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议通过关于签署《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的议案。

就公司本次交易事宜，公司已于2017年11月28日与深圳市君天恒讯科技有限公司的全体6名股东共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心（有限合伙）、共青城建融壹号投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城源翔投资管理合伙企业（有限合伙）、汪琦、陈羲签署附生效条件的《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议》，并于2018年3月30日与上述各方签署了相应的《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之补充协议》。

根据《发行股份购买资产协议》的约定，截至2018年5月18日，公司已经触发价格调整条件。同时根据中国证监会的要求，本次交易之发行股份购买资产之发行价格调整机制已相应调整。根据《发行股份购买资产协议》及补充协议有关约定，拟对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，本次交易调价基准日前博敏电子股票20个交易日均价的90%为21.01元/股，经公司董事会与交易各方协商后最终确定发行价格为22.00元/股。现就上述调整事项，公司拟与相关交易对方签署相应的《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

博敏电子股份有限公司监事会

2018年5月26日

证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2018-031

博敏电子股份有限公司

关于修订发行价格调整机制

暨调整公司发行股份购买资产发行价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”或“博敏电子”）于2018年3月30日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，上述事项已经公司2018年4月17日召开的2017年年度股东大会审议通过。

根据本次重大资产重组的相关议案，公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调价机制，具体内容详见公司于2018年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博敏电子股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告》（临2018-017）、《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等。

2018年5月16日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180511号）。根据中国证监会反馈意见，公司对本次交易之发行股份购买资产之股票发行价格调整机制进行了调整。同时，因博敏电子本次交易首次停牌日（2017年9月1日）后我国A股资本市场及电子元件行业发生较大变化，公司第三届董事会第十一次会议审议并通过了修订发行价格调整机制、对发行股份购买资产的发行价格进行调整的有关事项。

一、修订发行价格调整机制

公司本次交易发行价格调整机制具体修订情况如下：

原方案：

“6）调价基准日

可调价期间内，博敏电子按照《现金及发行股份购买资产协议》约定的价格调整机制调整本次发行的股票发行价格的董事会决议公告日为调价基准日。”

调整后的方案：

“6）调价基准日

可调价期间内，博敏电子按照《现金及发行股份购买资产协议》及补充协议约定的价格调整机制调整本次发行的股票发行价格的，首次调价触发条件成就日（即首次满足调价触发条件的该任一交易日）作为调价基准日。”

二、调整发行股份购买资产发行价格

鉴于博敏电子本次交易首次停牌日（2017年9月1日）后我国A股资本市场及电子元件行业发生较大变化，公司的股票价格相比最初确定的发行价格略有下滑，市场走势已触发本次重组方案中发行价格调整条件。为充分保护各方利益，公司于2018年5月24日召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了对发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行调整的事项。具体调整情况如下：

在可调价期间内，电子元件指数（882519.WI）（Wind四级行业指数）在2018年5月18日前的连续20个交易日（即2018年4月18日至2018年5月17日期间内的20个交易日）中至少10个交易日的收盘点数相比于其在博敏电子股票本次交易首次停牌日前一交易日（2017年9月1日）的收盘点数（6605.02点）跌幅超过10%；同时，博敏电子（603936.SH）股票在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价格较其在博敏电子本次交易首次停牌日前一交易日（2017年9月1日）的收盘价格（28.85元/股）跌幅超过10%。截至目前，本次交易已经触发价格调整条件。

根据修订后的发行股份购买资产股票发行价格调整机制，公司本次发行股份购买资产的调价基准日调整为“调价触发条件”成就日，即2018年5月18日。本次交易调价基准日前博敏电子股票20个交易日均价的90%为21.01元/股，发行价格经公司董事会与交易各方协商确定为22.00元/股。在本次发行的调价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

公司本次交易的交易价格及对价支付方式不变，发行股份购买资产的发行价格调整后，向交易对方发行股份情况调整如下：

■

最终发行股数以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的调价基准日至发行日期间，公司如发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的股票数量将相应调整。

根据公司本次发行价格及发行数量调整的情况，公司将对《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关材料进行补充和修订，并将根据交易进展情况持续履行信息披露义务。

特此公告。

博敏电子股份有限公司董事会

2018年5月26日