申能股份有限公司非公开发行A股股票预案
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证券代码：600642 股票简称：申能股份 公告编号：2018-019
（注册地址：上海市虹井路159号5楼）
二零一八年五月
公司声明
1. 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2. 本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3. 本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4. 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5. 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1. 本次非公开发行A股股票相关事项已经2018年5月25日召开的公司第九届董事会第七次会议审议通过，尚需获得上海市国资委批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
2. 本次发行股票的发行对象为本公司控股股东申能集团，其以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
3. 本次非公开发行A股股票的数量不超过36,000万股（含36,000万股）。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构和主承销商协商确定。如公司A股股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行数量上限将相应调整。
4. 本次非公开发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
5. 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行前申能股份最近一期末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构、主承销商协商确定。
6. 本次非公开发行A股股票拟募集资金总额为不超过20.00亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于申能安徽平山电厂二期工程项目和上海临港海上风电一期示范项目。
7. 申能集团认购本次非公开发行A股的全部股票构成与本公司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东需要对相关议案回避表决，能否通过股东大会审议存在不确定性，敬请投资者注意风险。
8. 公司控股股东为申能集团，实际控制人为上海市国资委，本次非公开发行完成后公司控股股东和实际控制人不变。
9. 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引等规范性文件的要求，公司制定了《申能股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》。公司重视对投资者的合理回报，将保持利润分配政策的连续性和稳定性，考虑独立董事和公众投资者的意见，不断回报广大投资者。关于公司利润分配政策及近三年股利分配的详细情况，请参见本预案“第八节 公司利润分配政策”。
10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。
释义
在申能股份有限公司非公开发行A股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：申能股份有限公司
英文名称：Shenergy Company Limited
住 所：上海市虹井路159号5楼
办公地址：上海市虹井路159号5楼
法定代表人：须伟泉
注册资本金：人民币4,552,038,316元
工商登记号：913100001322084958
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：申能股份
股票代码：600642
信息披露报刊名称：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
董事会秘书：谢峰
电话：021-63900642、33570888
传真：021-33588616
电子信箱：zhengquan@shenergy.com.cn
邮政编码：201103
互联网网址：http://www.shenergy.net.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
电力行业的发展与宏观经济走势密切相关。我国经济发展中长期向好，电力行业仍有较大的发展空间及增长潜力。同时，随着我国电力体制改革的逐步深化，电力企业面临着新的发展机遇和挑战，变化的电力市场利益格局将促使电力企业不断增强核心竞争力以提高盈利能力。
电力行业属于资金密集型行业。近年来，随着公司发展战略的实施，申能股份资本支出规模不断上升，资产规模逐步增大，资金需求不断增加。公司“十三五”规划总体目标指出，公司以高效清洁发展的先锋企业为目标，到2020年，形成以电气产业为核心，金融产业协同发展的产业格局，公司权益装机容量较目前将有较大幅度提升，未来几年公司将继续存在大量的固定资产投入资金需求。
与此同时，我国电力行业正朝着高可靠性、高参数、大容量、低污染的方向发展，“十三五”时期是我国能源规模化发展的重要时期。近年来，国家大力推进“上大压小”，加快关停小火电机组，并且要求规划新建火电项目尽可能采用60万千瓦及以上超临界、超超临界机组，从政策层面确立了电力行业高参数、大容量、低污染的发展趋势；风电、太阳能等新能源电力项目作为国家战略性产业，对于推动我国经济转型、产业升级具有重要意义。
（二）本次非公开发行的目的
为了更好地推动公司稳步、健康、快速发展，加快公司未来发展战略的实施，申能股份提出本次非公开发行A股股票申请，拟向控股股东申能集团募集资金不超过20.00亿元，用于公司申能安徽平山电厂二期工程项目和上海临港海上风电一期示范项目的开发建设，前者属于公司具有自主知识产权的高效洁净燃煤发电项目，是大容量、低能耗的国家示范项目，后者属于风力发电的可再生能源项目，相关项目的投产将进一步夯实壮大公司电力主业发展基础，保障企业可持续发展。
本次非公开发行A股股票将满足公司项目投资的资金需求，增强公司资本实力，进一步降低公司财务风险，提升公司盈利能力，有利于公司经济效益持续增长和企业健康可持续发展，有利于公司未来以更加优良的业绩回报广大投资者。
公司控股股东计划以现金认购公司非公开发行的股份，体现了控股股东对上市公司支持的态度以及对公司未来发展的信心，有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为本公司控股股东申能集团，其以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
（四）发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过36,000万股（含36,000万股）。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构和主承销商协商确定。
如公司A股股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行数量上限将相应调整。
（五）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前申能股份最近一期末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构、主承销商协商确定。
（六）募集资金用途
本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币20.00亿元，该等募集资金在扣除发行费用后拟用于投资以下项目：
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若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（七）限售期及上市安排
申能集团认购本次申能股份发行的股份，自本次非公开发行的股份上市之日起三十六个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，申能集团就其所认购的申能股份本次非公开发行的A股股票，由于申能股份送红股、转增股本原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
限售期届满后，申能集团因本次非公开发行所获得的申能股份的股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（八）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的A股股票将申请在上交所上市交易。
（九）发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后公司的新老股东共享。
（十）发行决议的有效期
本次非公开发行A股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的议案之日起12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象为公司控股股东申能集团，因此本次发行构成关联交易。
本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为45.52亿股，其中申能集团持有22.67亿股，持股比例为49.79%，为公司控股股东，上海市国资委为公司实际控制人。本次非公开发行数量不超过36,000万股（含36,000万股），将全部由申能集团认购，发行完成后，申能集团的持股比例将进一步提高，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为上海市国资委。
因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第九届董事会第七次会议审议通过。
本次非公开发行尚待上海市国资委批准。
本次非公开发行尚待本公司股东大会批准。
本次非公开发行尚待相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行A股的发行对象为申能集团，申能集团为本公司的控股股东，其基本情况如下：
一、发行对象的基本情况
（一）申能集团概况
公司名称：申能（集团）有限公司
成立日期：1996年11月18日
注册资本：人民币1,000,000万元
注册地址：上海市闵行区虹井路159号
法定代表人：黄迪南
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：从事电力、能源基础产业的投资开发和管理，天然气资源的投资，城市燃气管网的投资，房地产、高科技产业投资管理，实业投资，资产经营，国内贸易（除专项规定）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
申能集团的唯一股东为上海市国有资产监督管理委员会，股权控制关系结构图如下：
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截至2018年3月31日，申能集团合计持有本公司已发行股份2,266,545,766股，合计约占本公司已发行总股份的49.79%。
（三）主营业务情况
申能集团作为上海市重大能源基础设施的国资投资建设主体，依据市政府能源发展规划进行市场化运作，主要从事电力、城市燃气等能源基础设施项目的投资、建设和经营管理，是保障上海市能源供应安全的重要主体，此外，还协同发展金融产业。近期申能集团经营及财务状况如下：
电力产业方面，申能集团通过申能股份在上海地区逐步形成了与国家电力投资集团、中国华能集团、中国国电集团合作与竞争的格局。在发电资产质量方面，由于申能集团通过申能股份投资的发电机组大多为60万千瓦及以上大型机组，设备先进、运行稳定、煤耗水平低，资产质量较好。另外，申能集团还投资水电、核电等清洁能源，并积极拓展上海地区以外的市场。
城市燃气及石油天然气产业方面，申能集团通过上海燃气（集团）有限公司承担保障上海燃气供应的重任，供应煤气、天然气和液化气，拥有覆盖上海的煤气和天然气管线。
金融方面，申能集团承担着金融企业股权的投资与资产管理职能，在资产管理方面具有一定的人才储备以及较强的专业知识，所投资的金融资产质量优良，并且具有良好的发展前景。截至2018年3月末，申能集团持有东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）25.27%的股权，是东方证券的第一大股东，并持有中国太平洋保险（集团）股份有限公司、海通证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司等多家上市金融公司股权。
截至2017年末，申能（集团）有限公司经审计合并口径的资产总计1,755.94亿元，负债合计546.04亿元，所有者权益合计1,209.90亿元。2017年度，申能集团实现营业总收入384.43亿元，净利润49.38 亿元。
（四）最近一年简要会计报表
单位：亿元
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注：上述数据已经审计
二、申能集团及其董事、高级管理人员最近五年的处罚、诉讼或者仲裁情况
申能集团及其董事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，本公司业务与申能集团及其控制的下属企业所从事的业务不会因本次非公开发行导致新的同业竞争或者潜在的同业竞争。本次发行完成后，申能集团及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与申能集团及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。
四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，公司与控股股东申能集团及其下属公司存在重大购销商品、贷款、提供和接受劳务等关联交易，与关联方有关的重大关联交易协议均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
申能集团与本公司于2018年5月25日签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容摘要如下：
一、协议主体、签订时间
甲方：申能（集团）有限公司
乙方：申能股份有限公司
签订时间：2018年5月25日
二、认购方式
申能集团全部以现金方式认购申能股份的本次新发行股份。
三、认购价格和定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日申能股份股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前申能股份最近一期末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构、主承销商协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格（认购价格）应进行除权、除息处理，认购数量应据此作相应调整。
四、认购数量和认购金额
申能集团认购申能股份本次非公开发行的股份数量不超过360,000,000股（含本数），在前述认购数量上限范围内，最终认购数量由发行人董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构和主承销商协商确定，认购金额不超过200,000万元（含本数）。
如申能股份A股股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行数量上限将相应调整。
若本次非公开发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准 文件的要求予以调整的，则发行人股份认购数量及认购金额届时将相应调整。
五、限售期
申能集团认购本次申能股份发行的股份，自本次非公开发行的股份上市之日起三十六个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，申能集团就其所认购的申能股份本次非公开发行的A股股票，由于申能股份送红股、转增股本原因增持的股份，亦应遵守上述约定。申能集团应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及申能股份要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
限售期届满后，申能集团因本次非公开发行所获得的申能股份的股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
六、缴款、验资和股票交付
申能集团不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到申能股份发出的《缴款通知书》后10日内，将本协议第二条约定的认购资金一次性划入承销商为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入申能股份的募集资金专项存储账户。
七、协议的生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
1、发行人董事会、股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
2、本次非公开发行方案已经主管国有资产监督管理部门批准；
3、发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
八、违约责任
若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
申能集团延迟支付认购资金的，每延迟一日，应按认购资金总额的万分之五向申能股份支付违约金，并赔偿因此给申能股份造成的一切损失（包括但不限于申能股份遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和主管国有资产监督管理部门；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成发行人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币20.00亿元，该等募集资金在扣除发行费用后拟用于投资以下项目：
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若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）申能安徽平山电厂二期工程项目
1．项目基本情况
安徽平山电厂为沪皖合作、上海市在安徽淮北异地建设的煤电一体化项目，也是淮北市能源基地建设的主要依托工程。平山电厂项目的建设规划为2×660MW+1×1350MW机组，其中一期两台机组已分别于2015年12月和2016年3月投产，二期工程作为一期工程的扩建项目，将建设一台1350MW新型高效超超临界二次再热燃煤发电机组，计划于2020年投产。
平山电厂二期工程被国家能源局列为国家示范工程项目，是公司具有自主知识产权的高效洁净燃煤发电项目，项目设计可达到超前、领先的发电效率水平，汽轮发电机组热耗可降低至6765KJ/KWH水平，相应供电煤耗251g/KWH，该能耗水平已与欧盟AD700计划中规划的700℃超超临界机组的能耗水平相当， 远低于目前国内运行较先进的超超临界1000MW机组的供电煤耗。安徽平山电厂位于安徽省淮北市烈山区古饶镇的平山和况楼村，在淮北市区南面的淮北市经济开发区新区内。淮北市位于安徽省北部，地处苏鲁豫皖4省之交，北接萧县，南临蒙城，东与宿县毗邻，西连涡阳和河南永城县。
2．项目的发展前景
平山电厂二期工程建成投产后将参与安徽电网的电力电量平衡，项目所采用的1350MW级超超临界燃煤机组先进技术，符合安徽地区并将引领全国能源供应的市场主导战略、节能优先战略和能源科技进步战略，符合国家及地方电源规划思路，有利于安徽地区资源优化配置。
平山电厂二期工程运用的1350MW新型高效、洁净、低碳燃煤发电技术，具有可观的节能和环保双重效应。节能方面，设计供电煤耗达到251g/KWH的国际最先进水平，比2016年全国平均水平低19.6%，也低于目前1000MW超超临界机组的平均水平。环保方面，可大幅度提高煤炭资源利用效率，从源头上有效地减少烟气污染和二氧化碳的排放，将烟尘、二氧化硫和氮氧化物等大气污染物的排放控制在与燃气轮机排放标准相当的水平。
平山电厂二期工程对我国煤电技术的发展具有积极的示范意义和推广运用前景。其所采用的创新技术为国内现有的600℃成熟材料和设备进一步提升燃煤发电水平提供了示范，并可作为700℃材料技术的一种探索和应用前奏，为我国今后实施700℃先进超超临界技术提供技术储备。平山电厂二期工程提供了高效、洁净的煤电解决方案，其所采用的技术方案具有自主知识产权，项目建成后将进一步推动煤电的技术创新和技术革命，成为绿色煤电的“新标杆”。
3．资格文件取得情况
平山电厂二期项目已取得有关主管部门批准情况如下：
（1）该项目已于2016年12月28日获得安徽省发展和改革委员会下发的《安徽省发展改革委关于申能安徽平山电厂二期工程国家示范项目核准的批复》（皖发改能源[2016]815号）；
（2）该项目已于2017年8月24日获得安徽省人民政府下发的《关于申能安徽平山电厂二期工程建设用地的批复》（皖政地[2017]886号）；
（3）该项目已于2016年12月6日获得安徽省环境保护厅下发的《安徽省环保厅关于申能安徽平山电厂二期工程环境影响报告书审批意见的函》（皖环函[2016]1338号）。
4．项目估算及经济评价
该项目工程动态总投资53.89亿元，拟使用本次募集资金18.09亿元。如果后续出现项目资金不足的情况，由公司自筹解决。该项目所得税后财务内部收益率预计为7.49%。
（二）上海临港海上风电一期示范项目
1．项目基本情况
临港海上风电场规划总装机容量20万千瓦，场址分为南北两部分，其中北侧二期工程10万千瓦已于2016年底建成，一期工程位于风电场南部区域，拟安装25台单机容量为4MW的风力发电机组，同时按照“高端示范、创新引领”原则，推进2台6MW试验样机建设；项目总装机容量为100MW级，可利用海域面积约22.25km2。
上海市东濒东海，南临杭州湾，西接江苏、浙江两省，江海岸线总长450km，主要岛屿有崇明、长兴、横沙等。上海市近海海域，海域开阔、障碍物少，具有良好的风能资源开发利用价值。临港海上风电场布置于上海市南汇边滩东侧海域的避航区，场址区距离岸线约10km，东以长江口南港支航道以西的避航区为界，北至南汇大治河延长线，南至环球海底光缆，可利用海域面积约45.1km2。
2．项目的发展前景
临港海上风电项目符合我国能源发展战略和可持续发展方向，同时顺应国家鼓励风电发展的良好机遇，可以一定程度上替代燃煤火电，具有显著的节能减排效益；风电具有无污染、无公害、资源可再生等优势，对环境保护非常有利，风电项目替代燃煤电站，每年可减排大量的SO2、CO2、废水废渣等有害气体及废物。同时，风电项目建设周期短，投入发电运行快，可及早发挥效益。
长期来看，为满足经济持续高速增长、改善现有能源结构，上海未来电力需求巨大，除增加区外供电和开发天然气资源外，需充分利用本地资源，尤其是积极开发目前技术已经成熟的风力发电。《上海市能源发展“十三五”规划》提出 2020 年，本地可再生能源发电装机比重上升到 10%左右；“十三五”期间，全市新增风电装机 80~100 万千瓦，总装机达到 140 万千瓦。临港风电项目利用上海沿岸及近海地区的有利资源条件，利用风能进行发电，可为上海市能源消耗提供有益补充，对促进当地经济和社会的发展具有重要意义。
综上所述，本项目的建设符合我国21世纪可持续发展能源战略规划，是上海市能源消耗的有益补充，同时，本地区具有开发风力发电有利条件和资源优势，且社会效益、环保效益显著，具有较强的示范意义及良好的前景。
3．资格文件取得情况
临港海上风电一期示范项目已取得有关主管部门批准情况如下：
（1）该项目已于2018年4月23日获得上海市发展和改革委员会下发的《上海市发展改革委关于临港海上风电一期示范项目核准的批复》（沪发改能源[2018]42号）；
（2）该项目已于2014年10月9日获得上海市人民政府颁发的《建设用地批准书》（市（县）[2014]沪府土书字第201号）；
（3）该项目已于2016年7月8日获得上海市浦东新区人民政府颁发的《中华人民共和国海域使用权证书》（登记编号310115-20160001）；
（4）该项目配套220kV变电站已于2014年4月8日获得上海市环境保护局下发的《关于上海临港风电一期示范项目配套220kV变电站建设项目环境影响报告表的审批意见》（沪环保许评[2015]617号）；
（5）该项目已于2013年11月27日获得上海市海洋局下发的《上海市海洋局准予行政许可决定书》（沪海工程准[2013]2号）。
4．项目估算及经济评价
该项目工程动态总投资17.70亿元，拟使用本次募集资金1.91亿元。如果后续出现项目资金不足的情况，由公司自筹解决。该项目所得税后财务内部收益率预计为7.02%。
三、募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司业务经营的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将主要用于电力项目建设。本次非公开发行募集资金的投资项目，符合国家产业政策，顺应当前“节能减排”的经济和社会导向。
本次募集资金投资项目将使公司在业务规模、生产效率以及市场占有率得到进一步的提升，增强公司的相对竞争力和抗风险能力，实现申能股份长期可持续发展。本次募集资金投资项目建成投产后，将增加公司的权益装机容量140.40万千瓦，以截至2017年末本公司拥有的权益装机容量944.28万千瓦为基础，增幅达到约14.87%。
（二）募集资金运用对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产将有所增加，资产负债率将有所降低，能够优化公司的资产负债结构，有利于提高公司抵御风险的能力。
本次非公开发行募集的资金，在扣除相关发行费用后，将主要用于电力项目建设，由于募集资金投资的电力项目需要一定的建设期，短期内公司净资产收益率可能会受到一定程度的影响。而本次募集资金投资项目预计经济回报良好，随着项目陆续产生效益，公司收入和利润水平将稳步提高，公司盈利能力和盈利稳定性也将不断增强。
综上所述，公司本次非公开发行A股股票募集资金投向符合国家鼓励和支持发展的相关产业政策以及行业发展趋势，具有良好的经济效益，对提升公司盈利能力和核心竞争力、降低财务风险具有重要的意义。本次募投项目的实施可以为公司持续稳定增长奠定坚实基础，符合全体股东的利益。公司本次非公开发行募集资金使用具备可行性。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）对公司业务与收入结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于申能安徽平山电厂二期工程项目和上海临港海上风电一期示范项目。电力行业属于资金密集型行业，本次非公开发行A股股票将满足公司项目投资需要，增强公司资本实力。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行不会导致公司股本结构发生重大变化。
本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，申能集团为公司的控股股东，上海市国资委为公司的实际控制人。本次发行完成后，申能集团和上海市国资委作为公司的控股股东和实际控制人的地位没有改变。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增加，公司的资金实力将有效提升，公司的资产负债率将适当降低，有利于降低公司的财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金计划用于电力项目建设。由于募集资金投资项目的经营效益需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能受到一定程度的影响，但项目建成达产后，公司未来的盈利能力、经营业绩将有望进一步提升。另一方面，本次非公开发行将增加公司的资本实力，减少财务费用，有益于公司竞争实力和盈利能力的不断提高。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着募集资金的使用和经营效益的产生，未来公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东申能集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。同时，公司将严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东申能集团所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为申能集团进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2018年3月31日，公司的资产负债率（合并口径）为39.67%。本次发行中，特定投资者均以现金认购本次发行的股票，发行完成后，公司的资产负债率将降低。
第六节 本次发行相关的风险说明
一、宏观经济风险
公司主要从事电力生产、销售和石油、天然气开采及销售，所属行业受经济周期波动的影响，如果未来经济发展放慢或出现衰退，电力和石油天然气需求可能减少，市场竞争可能加剧，对公司的盈利能力可能产生不利影响。此外，由于电力项目的投资和回报周期较长，可能会跨越多个经济周期，经济周期内电力需求的波动会对发行人未来的盈利带来不确定性。
二、经营相关的风险
（一）煤炭价格波动的风险
公司投资的电力项目中，燃料成本在营业成本中占有最大比重，燃煤价格的变化对公司的业绩有着重要影响。近年来随着我国经济的快速增长，煤炭需求量大幅上升，加之国家对煤电企业燃煤采购由“计划煤”向“市场煤”方向的政策性调整、煤炭阶段性生产能力不足以及周期性运力紧张等因素，造成燃煤价格波动对煤电企业带来了一定的经营压力。2012年下半年以来，煤炭价格总体保持低位，火电企业盈利状况得以大幅改善。2016年下半年以来，煤炭价格快速走高，火电企业盈利面临一定压力。如果燃煤价格持续高位，可能对公司的盈利能力带来不利影响。
（二）区域电力供需形势变化的风险
电力工业作为国民经济和社会发展的基础产业，电力消费需求总量受到宏观经济和市场环境的影响，经济增长放缓或出现衰退，将直接影响电力消费需求量。全社会电力消费需求，尤其是上海及华东地区的区域电力需求的变动将对公司的电量销售产生影响。目前上海市区外来电主要由三峡水电、向家坝水电、皖电、秦山核电等构成，2017年度，上海市外来电量同比增长1.1%，占本地总用电量比例达43.90%，预计未来较长一段时间内上海市区外来电仍将保持一定的规模。因此，公司业务区域内的电力供需形势可能对公司的盈利能力造成一定影响。
三、募集资金投资项目的风险
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额为不超过20.00亿元，将用于申能安徽平山电厂二期工程项目和上海临港海上风电一期示范项目的建设开发。公司在确定项目之前进行了科学严格的论证，募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来若出现产业政策变化、市场环境变化，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。
四、政策风险
（一）电价政策变化风险
随着电力体制改革的逐步实施和深入，我国陆续制定了煤电价格联动机制，并围绕标杆电价调整、大用户直供试点、跨区电能交易规范等出台一系列政策和措施。2015年3月国务院就进一步深化电力体制改革发表若干意见，明确了改革的指导思想和总体目标。目前，我国发电企业上网电价仍由政府相关部门制定。 2017 年上海市发展和改革委员会发布了《关上海市物价局于合理调整电价结构有关事项的通知》，自2017年7月1日起，上海市统调燃煤发电上网电价每千瓦时上调1.07分钱，调整后电价为每千瓦时0.4155元，皖电东送上网电价每千瓦时上调1.51分钱，调整后为每千瓦时0.3844元。未来电价政策调整的持续性和调整幅度均存在不确定性且存在滞后性，此外，随着国家逐步加大计划电量的放开比例，市场竞争不断加剧，给公司电价带来下降的压力，从而给公司经营带来不利影响。
（二）环保政策的风险
近年来，国家持续加大环保政策的执行力度，对电厂的环保管理提出了更为严格的要求，制定了严格的火电污染物排放标准。2016 年，国家《能源行业加强大气污染防治工作方案》、《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020 年）》、《2015 年中央发电企业煤电节能减排升级改造目标任务》、《生态文明体制改革总体议案》和新《环境保护法》逐步实施到位，全国生产节能环保标准日益严格，能源开发的环保要求不断提高。国家加大治理环境的力度，将会使公司环保改造的支出增加，从而给公司的生产经营也带来一定的影响。
五、每股收益和净资产收益率下降的风险
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司总资产、净资产规模将增加，但募集资金投资项目的建设、达产及产生效益需要一定的周期。因此，在募集资金投资项目的效益尚未完全产生之前，公司在短期内将因资产规模扩大导致每股收益和净资产收益率被摊薄。但随着募集资金投资项目达产后的经济效益逐渐释放，该影响将逐步得到消除。
六、其他风险
（一）本次发行审批的风险
本次非公开发行股票尚需上海市国资委批复，公司股东大会审议批准，并经中国证监会等有权部门核准。能否取得批准和核准以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
（二）股市波动的风险
股票市场投资收益与风险并存。本公司股票在上交所上市交易，本次非公开发行可能影响公司的股票价格。此外，除受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响之外，本公司的股票价格还可能受到投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据本次非公开发行股票方案，公司本次A股非公开发行计划募集资金不超过20亿元，发行数量不超过36,000万股（含36,000万股）。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次A股非公开发行价格为不低于2017年末归属于母公司股东的每股净资产（5.593元/股），即为5.60元/股。假设本次募集资金规模为20亿元，因此计算得出本次发行数量为357,142,857股，本次发行完成后公司总股本为4,909,181,173股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准；
4、假设本次非公开发行A股于2018年9月底实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终应以实际发行完成时间为准；
5、根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《申能股份有限公司2017年度审计报告》（上会师报字[2018]第2252号），申能股份2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为124,348.41万元；
6、假设2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2017年持平，也保持在124,348.41万元。（该假设不代表公司对2018年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；
7、假设申能股份2018年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
8、未考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益的影响如下：
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二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行A股募集资金不超过20亿元，在扣除相关发行费用后，拟投入电厂项目建设。
由于本次非公开发行A股募集资金到位后，公司的总股本将增加，而拟建项目的利润释放对公司业务发展的促进均需要一定时间周期方可体现，因此可能导致公司本次非公开发行募集资金到位当年每股收益较上年度每股收益出现略有下降的情形。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2018年的净利润情况进行了假设分析，但该假设分析不构成对公司的盈利预测；同时，公司针对即期回报被摊薄的风险制定了相应的填补回报措施，但该填补回报措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次募集资金投资项目的必要性和合理性
本次非公开发行A股股票募集资金拟用于电厂项目建设。
我国电力行业正朝着高可靠性、高参数、大容量、低污染的方向发展，“十三五”时期是我国能源规模化发展的重要时期。近年来，国家大力推进“上大压小”，加快关停小火电机组，并且要求规划新建火电项目尽可能采用60万千瓦及以上超临界、超超临界机组，从政策层面确立了电力行业高参数、大容量、低污染的发展趋势；与此同时，风电、太阳能等新能源电力项目作为国家战略性产业，对于推动我国经济转型、产业升级具有重要意义。
公司目前正积极有序地推进优质电力项目的开发建设，本次募集资金将用于平山电厂二期项目和临港海上风电一期项目，前者属于公司具有自主知识产权的高效洁净燃煤发电项目，是大容量、低能耗的国家示范项目，为绿色煤电的“新标杆”，项目建成后将进一步推进煤电技术创新和技术革命；后者属于风力发电的可再生能源项目，将进一步夯实壮大公司电力主业发展基础，保障企业可持续发展，符合我国21世纪可持续发展能源战略规划，具有较强的示范意义及良好的前景。
本次公司控股股东计划以现金认购公司非公开发行的股份，体现了控股股东对上市公司支持的态度以及对公司未来发展的信心，有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司是以电力、油气为主业的综合性能源供应商，独特的产业结构有效平滑单个行业波动对公司业绩的影响，降低公司经营风险，增强公司抗风险能力。公司电力结构多元化，投资建成的电力项目分布于煤电、气电、核电、新能源发电等领域，电力供应占上海地区约三分之一；公司独家经营上海市市天然气高压主干网输气管网，下属上海石油天然气有限公司负责东海平湖油气田的勘探开发。
截至2017年12月31日，公司权益装机容量约944.28万千瓦。其中，煤电579.24万千瓦，约占61.34%；气电204.87万千瓦，约占21.70 %；水电75.00万千瓦，约占7.94%；风电35.99万千瓦，约占3.81%；核电45.76万千瓦，约占4.85%；光伏发电3.42万千瓦，约占0.36%。本次发行募投项目是公司现有主营业务的延续，本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。
公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：
（一）人员储备
截至2017年12月31日，公司在职员工总数为2,506人，其中生产人员1,194人，销售人员12人，技术人员716人，财务人员114人，行政人员470人；从学历构成来看，公司拥有硕士及以上学历的员工为317人，占比12.65%，拥有本科学历的员工1,302人，占比51.96%，拥有专科学历的员工633人，占比25.26%；大专及以上学历合计2,252人，占比89.86%。未来，公司还将根据市场情况不断从校园、社会中招聘优秀人员，壮大公司人才实力。
综上，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。
（二）技术储备
公司立足于发展单机容量大、机组参数高、性能指标优越的发电机组，目前公司拥有的发电机组大都在60万千瓦以上。2012年全面建成投产的临港燃机项目获评“亚洲电力2012年度最佳燃气发电项目金奖”、“2012-2013年度国家优质工程金奖”，成为目前国内及亚洲同类型机组中的技术标杆。外高桥三发电公司两台100万千瓦超超临界发电机组是目前国内已投入运行的单机装机容量最大的火电机组之一，通过开展创新应用研究，成功实施多项世界首创技术，两台机组的发电效率显著提高，能耗及厂用电率大大降低，2016年全年平均供电标准煤耗仅为280.30克/千瓦时，远低于全国平均水平312克/千瓦时，也低于国内其它超超临界机组，处于国际领先水平。2014年10月，外高桥三发电公司获得国家能源局授予的全国唯一的煤电节能减排示范基地称号。2017年12月，外高桥三发电公司被授予第29届国际电力大会“全球清洁煤领导者奖”。
本次募投项目是公司现有主营业务的延续，公司具备良好的技术储备以保障募投项目的有效实施。
（三）市场储备
电力工业作为我国国民经济中具有先行性的重要基础产业，与国民经济发展息息相关，并呈现出与经济发展正相关的周期性特点，2017年我国全社会用电量6.3万亿千瓦时，同比增长6.6%，其中，上海地区全社会用电量1,514亿千瓦时，同比增长2.5%。公司目前发电量占上海地区发电量的30%左右，在上海地区电力市场处于重要地位。公司将把握国资国企改革新方向，积极应对电力体制改革要求，整合资源，积极参与售电侧市场竞争，分享电力体制改革红利，有效提升公司主业市场竞争力。
综上，本次募投项目具有良好的市场储备。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主业清晰，已形成电力和石油天然气产业两大支柱产业，成为了上海电力和石油天然气行业投资经营的重要力量，具有特殊的战略地位。电力、能源双主业的业务结构可以有效地平滑单个行业波动对公司业绩的影响，降低公司经营风险，增强公司抗风险能力。
2017年，公司累计完成权益发电量约343.32亿千瓦时，同比增长15.59%，累计完成上网电量约260.06亿千瓦时，同比增长27.92%。
截至2017年末，公司权益装机容量约944.28万千瓦。其中，煤电579.24万千瓦，约占61.34%；气电204.87万千瓦，约占21.70 %；水电75.00万千瓦，约占7.94%；风电35.99万千瓦，约占3.81%；核电45.76万千瓦，约占4.85%；光伏发电3.42万千瓦，约占0.36%。
2、公司面临的主要风险及应对措施
（1）燃料价格风险。火电收入仍为公司的主要收入来源，而燃料成本是火电企业主要营业成本之一，煤炭价格是影响燃煤发电企业经营业绩的主要因素，如果煤炭价格大幅波动，将对本公司经营业绩产生一定影响。
应对措施：针对燃料价格上涨的风险，公司加强了燃料管理，统筹协调煤质与煤价、电量与电价的关系，并加大技术创新力度，持续开展精细化配煤掺烧工作，科学合理加大经济性煤种和煤泥掺烧力度，加强区域对标分析和考核。同时，公司强化电煤中长期合同履约，在确保完成原煤单耗的基础上优化采购渠道、最大限度地降低煤价，减少市场煤价上涨带来的不利影响。
（2）区域电力供需形势变化的风险。全社会电力消费需求，尤其是上海及华东地区的区域电力需求的变动将对公司的电量销售产生影响。目前上海市区外来电主要由三峡水电、向家坝水电、皖电、秦山核电等构成，外来电量占上海市总用电量已超四成，预计未来较长一段时间内上海市区外来电仍将保持一定的规模。
应对措施：公司的电力业务对于区域经济发展和社会稳定发挥着重要作用，得到政府的大力支持，并成为上海市能源项目的投资、建设、运营主体，公司燃机机组在上海市天然气发电市场中具有一定优势，目前公司发电量占上海地区发电量的三分之一左右。在现有优势基础上，公司不断加强生产管理，提高机组运行可靠性、稳定性和安全性，保证同类机组全年利用小时继续保持行业领先；同时，公司抓住上海市节能调度电量向大机组倾斜的时机以及电力市场改革机遇，设立了专门的售电公司（上海化学工业区申能电力销售有限公司、上海申能电力销售有限公司），开展与发电企业直接交易，依托公司多方面优势，积极开拓市场，提高发电量份额。
（3）环保风险：2015年实施的《环境保护法》以及2016年实施的《中华人民共和国大气污染防治法》，对企业污染物排放要求越来越严格，企业生产成本明显增长，企业超标排污风险明显提升，后续环保设备改造可能影响到公司部分企业的正常生产经营。
应对措施：公司及其下属企业在日常生产经营活动中，严格执行《火电厂大气污染物排放标准》(GB13223-2011)等法律法规，同时为降低工程基建和生产活动对环境的影响，公司还制定了《环境污染事故应急预案》和《基建工程安全管理与环境管理规定（暂行）》制度。通过环保例会、环保核查等工作，确保各企业按制度规定生产运行，达标排放。
2017年，公司全面推进节能减排改造升级，公司系统企业完成脱硫、脱硝改造以来，通过增容改造、运行调整、使用新型添加剂等一系列技术措施，加强环保排放管理，脱硫、脱硝效率逐年提高。2017年，公司系统公用燃煤电厂平均脱硫综合效率在98％以上，平均脱硝综合效率在90%以上。公司本地燃煤电厂完成排污许可证取证工作。2017年完成公司系统重点排污单位信息公开，包括自行监测方案、实时信息对外公开等。公司及时公开系统发电企业污染物排放、治污设施建设及运行等情况信息，接受社会和政府相关部门的监督。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
针对本次非公开发行可能摊薄即期回报的情况，公司拟采取以下措施，保证此次募集资金的有效运用，提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，提高公司未来的回报能力。
1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、等法律、法规和规范性文件的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金使用和管理原则、募集资金的存储、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金管理制度》，公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。本次非公开发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户集中管理和使用；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用；公司募集资金应当按照发行预案、招股说明书或募集说明书所列用途使用。公司改变发行预案、招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。同时，公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
2、加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益
本次募集资金投资项目将使公司在业务规模、生产效率以及市场占有率得到进一步的提升，增强公司的相对竞争力和抗风险能力，实现申能股份长期可持续发展。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、进一步推进公司发展战略，提升公司综合竞争力
“十三五”时期是我国新能源规模化发展的重要时期，电力产业作为国家战略性产业，对于推动我国经济转型、产业升级具有重要意义。公司将在把握好稳增长与调结构的平衡、着力加强供给侧结构性改革、加快培育新的发展动能、改造提升传统产能优势的前提下，实现清洁高效的能源先锋企业的发展目标。
4、不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学和谨慎的决策。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
六、公司控股股东、董事和高级管理人员应对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东的承诺
公司的控股股东申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）申能集团不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，申能集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）申能集团承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及申能集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若申能集团违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，申能集团愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若申能集团违反上述承诺或拒不履行上述承诺，申能集团同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对申能集团作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司董事和高管的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“（1）本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益等方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺未来公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
第八节 公司利润分配政策
一、公司现有的利润分配政策
公司长期以来实行持续、稳定的利润分配政策，注重股东的投资回报，上市以来每年度进行现金分红，截至2016年年度利润分配后，累计完成现金分红1,452,294万元，累计现金分红率达45.57%。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件的要求，现行的《公司章程》对利润分配政策的主要规定如下：
第一百八十八条 公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配政策的制定应当重视股东的合理投资回报，以及公司的可持续发展。可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年度现金分红一次，董事会可以根据公司实际经营情况提议公司进行中期利润分配。
公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：
1、当法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金百分之十；
3、提取任意盈余公积金；
4、支付股东股利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意盈余公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第一百八十九条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持股比例向股东分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转增为公司资本，但是公司资本公积金不用于弥补亏损。资本公积转增股本，应按国家有关规定执行。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例向股东派送新股。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百九十一条 利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况拟定，在拟定具体利润分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案经董事会审议通过后方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十二条 进行股票股利的分配符合公司成长性、每股净资产的摊薄等因素时，公司可以采用股票股利的方式进行利润分配。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2014年度利润分配方案
按2014年末总股本455,204万股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），共计分配现金股利91,041万元。
2、2015年度利润分配方案
按2015年末总股本455,204万股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），共计分配现金股利91,041万元。
3、2016年度利润分配方案
按2016年末总股本455,204万股为基数，每10股派发现金红利2.20元（含税），共计分配现金股利100,145万元。
（二）公司最近三年现金分红情况
按照《公司章程》规定的现金分红政策和，公司最近三年现金分红情况如下：
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（三）公司最近三年未分配利润使用情况
公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展和后期利润分配。
三、未来三年（2018年-2020年）股东回报规划
（一）制定股东回报规划考虑因素
公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东意愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，本着重视股东合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益及公司的合理资金需求和可持续发展的原则，实施积极的利润分配方法（包括但不限于优先考虑以现金分红的方式进行利润分配）。公司可以现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利。公司原则上每年度现金分红一次，董事会可以根据公司实际经营情况提议公司进行中期利润分配。
（三）未来三年（2018年-2020年）的具体股东回报规划
1、利润分配的形式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年度现金分红一次，董事会可以根据公司实际经营情况提议公司进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
根据《公司章程》的规定，公司当年弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应按照股东持股比例向股东分配利润，其中最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、公司发放股票股利的具体条件
当进行股票股利的分配符合公司成长性、每股净资产的摊薄等因素时，公司可以采用股票股利的方式进行利润分配。
4、公司利润分配方案的审议程序
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素的基础上根据公司经营状况拟定利润分配方案。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案经董事会审议通过后方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）股东回报规划的制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。
（五）股东回报规划的调整
1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
3、本规划由公司董事会负责解释。
申能股份有限公司
2018年5月26日
