广东文灿压铸股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告

证券代码：603348证券简称：文灿股份 公告编号：临2018-012

广东文灿压铸股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2018年5月24日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议为临时会议，会议通知已提前 5 日以书面、通讯等方式发送各位董事。会议召集人为公司董事长唐杰雄先生，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》（公告编号：临2018-014）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于子公司江苏文灿参与竞拍资产的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露的《关于全资子公司参与竞拍江苏江旭铸造集团有限公司整体资产的公告》（公告编号：临2018-015）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于子公司南通雄邦申请银行授信的议案》。

因业务发展需要，本公司控股子公司雄邦压铸（南通）有限公司拟向中国工商银行股份有限公司南通通州支行申请总额不超过人民币1.5亿元的综合授信额度，期限为1年，担保方式为信用，具体以合同约定为准。公司授权唐杰雄代表公司与中国工商银行股份有限公司南通通州支行签署上述授信融资项下的有关法律文件。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于调整公司董事及高级管理人员薪酬的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

为进一步提高公司的管理水平，建立和完善经营者的激励约束机制，充分调动董事及高级管理人员的积极性和创造性，促进公司健康、持续、稳定发展，结合目前公司董事及高级管理人员的工作内容及薪资情况，决定调整公司董事及高级管理人员的薪酬。年度薪酬由基本薪酬和激励薪酬组成。年度基本薪酬标准如下：1、董事长、副董事长、总经理调整后的基本年薪为130万-200万元；2、副总经理、董事会秘书、财务总监调整后的基本年薪为80万-100万。年度激励薪酬与公司年度经营指标完成情况相挂钩，以其每年实际考核所得为准。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事唐杰雄、唐杰邦、高军民、易曼丽回避表决。

五、审议通过了《关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

以上第一项、第二项和第四项议案须提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

具体内容详见同日披露的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2018-016）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事已就上述第一、第四项议案发表独立意见，具体内容详见同日披露的《独立董事关于公司第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

广东文灿压铸股份有限公司

董事会

2018年5月26日

证券代码：603348证券简称：文灿股份 公告编号：临2018-013

广东文灿压铸股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2018年5月24日在公司会议室以现场表决方式召开。本次监事会会议为临时会议，会议通知已提前5日以书面、通讯等方式发送各位监事，会议由监事会主席张新华先生召集和主持，会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定，监事会审议通过如下议案：

一、审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。

具体内容详见同日披露的《广东文灿压铸股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》（公告编号：临2018-014）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

广东文灿压铸股份有限公司

监事会

2018年5月26日

证券代码：603348证券简称：文灿股份 公告编号：临2018-014

广东文灿压铸股份有限公司

关于使用募集资金置换预先已投入

募集资金投资项目的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次使用募集资金人民币788,928,693.36元置换预先已投入募集资金投资项目（以下称“募投项目”）的自筹资金，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的要求，现对预先已投入募投项目的自筹资金予以置换。

一、募集资金基本情况

广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“文灿股份”）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]573号）核准，并经上海证券交易所同意，向社会公开发行5,500万股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币15.26元，募集资金总额为人民币839,300,000.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币788,928,693.36元。上述募集资金已于2018年4月20日到位，由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大华验字[2018]000212号验资报告。公司设立了相关的募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

二、募集资金投资项目概况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及首次公开发行股票实际情况，本次发行的募集资金将用于实施以下募集资金投资项目：

■

注：在项目实施过程中根据实际情况可能会对资金使用计划做必要调整。

本次发行上市募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自有或自筹资金支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自有或自筹资金以及支付项目剩余款项，若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，公司将通过自筹资金解决。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

为顺利推进募投项目的实施，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。截至2018年5月15日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为967,492,949.79元。具体情况如下：

单位：元

■

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金情况 进行了专项审核，并出具了大华核字[2018]003068号《广东文灿压铸股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司现使用募集资金788,928,693.36元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的审议程序以及是否符合监管要求

2018年5月24日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供委托贷款的议案》，均同意公司使用募集资金788,928,693.36元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的要求；本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、专项意见说明

1、会计师事务所鉴证意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金情况 进行了专项审核，并出具了大华核字[2018]003068号《广东文灿压铸股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为：文灿股份编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，在所有重大方面公允反映了文灿股份截止2018年5月15日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

2、保荐机构核查意见

(1)文灿股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会会议审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合相关法规的规定。

(2)文灿股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

综上，保荐机构同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

3、独立董事意见

公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项，已履行了必要的审批程序，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。在募集资金到账后的6个月内实施，符合监管要求的规定。能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投资者的利益，且不存在与募集资金投资项目实施计划抵触的情形，也不存在改变募集资金投资方向和损害股东利益的情形。同意使用募集资金人民币788,928,693.36元置换公司截至2018年5月15日止预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

4、监事会意见

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合有关募集资金管理的法律、法规及规范性文件规定，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情形，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，同意公司使用募集资金人民币788,928,693.36元置换公司截至2018年5月15日止预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

特此公告。

广东文灿压铸股份有限公司

董事会

2018年5月26日

证券代码：603348证券简称：文灿股份 公告编号：临2018-015

广东文灿压铸股份有限公司关于全资子公司参与竞拍江苏江旭铸造集团

有限公司整体资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏文灿压铸有限公司拟通过淘宝网司法拍卖网络平台参与竞拍江苏江旭铸造集团有限公司（以下简称“江旭公司”）位于江苏省宜兴市宜城镇文庄村的整体资产（包含厂房及相应的土地使用权、机器设备、办公设施等资产）。本次参与竞拍的标的起拍价为人民币119,548,750元。

●本次竞拍不构成关联交易及重大资产重组事项。

●本次竞拍实施不存在重大法律障碍。

●本次竞拍已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，但因涉及公开竞拍，尚存在不确定性。

一、交易概述

（一）交易基本情况

2018年5月15日，江苏省宜兴市人民法院在江苏省宜兴市人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上发布《（破）江苏江旭铸造集团有限公司管理人关于江苏江旭铸造集团有限公司的整体资产的破产拍卖公告(再次拍卖)》(以下简称拍卖公告)，依法对江旭公司位于江苏省宜兴市宜城镇文庄村的整体资产（包含厂房及相应的土地使用权、机器设备、办公设施等资产）进行整体拍卖。

（二）审议情况

公司于2018年5月24日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于子公司江苏文灿参与竞拍资产的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议，但因涉及公开竞拍，尚存在不确定性。

二、竞拍标的占有方的基本情况

公司名称：江苏江旭铸造集团有限公司

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：罗正良

注册资本：5000万元人民币

注册地址：宜兴市经济开发区文庄村

经营范围：铜、铝、锌铸件的制造、销售；机械件金加工、销售；汽车零部件的加工、制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、竞拍标的基本情况

根据拍卖公告，拍卖信息包含竞买公告、竞买须知、标的物介绍等，其中对拍卖标的的基本情况描述如下：

（一）竞拍标的基本信息

竞拍标的：江旭公司位于江苏省宜兴市宜城镇文庄村的整体资产（包含厂房及相应的土地使用权、机器设备、办公设施等资产）

竞拍标的基本情况介绍：

江旭公司位于宜兴市宜城镇文庄村，建筑面积共77998.63平方米，其中产权登记建筑面积67867.52平方米，无证建筑面积10131.11平方米，房屋所有权人为江苏江旭铸造集团有限公司，规划用途为工交仓储。宜兴市宜城镇文庄村地籍号为320282112018GB00005，地籍号为320282112018GB00002,地籍号为320282112018GB00007，地籍号为320282112018GB00003四宗地的国有出让土地，土地登记面积共：123761㎡。江旭公司破产动产包括机器设备、办公设施等动产。

（二）竞拍标的评估情况

评估价：239,097,500元。

(三)竞拍标的其他情况说明

1、2018年1月底受暴雪雪灾影响，导致江旭公司宜兴市宜城镇文庄村整体资产中部分彩钢板封顶的厂房倒塌受损，该部分损失未重新评估，也未在本次评估价值及拍卖价款中扣除。

2、所有拍卖标的物（包括江旭公司国有工业出让土地使用权、厂房、附属设施、设备等）以均以实物现状为准。

3、拍卖成交后，涉及拍卖土地、房屋等权证申领及权属变更手续由买受人自行办理。

四、本次竞拍的其他要求

（一）本次参与竞拍的网址

https://sf.taobao.com/sf_item/561393567456.htm?spm=a213w.7398504.paiList.1.kRKWQD）

（二）竞拍时间：2018年6月14日10时至2018年6月15日10时止。

（三）起拍价：119,548,750元，保证金：10,000,000元。

五、本次竞拍对公司的影响

本次竞拍是公司在当前市场状况下，结合公司实际情况并充分考虑了风险因素的基础上作出的投资决策。若竞拍成功，可以提升公司产能、扩展公司业务，为公司将来的持续发展提供必要的生产空间，提高公司的核心竞争力。若竞拍不成功，也不会对公司现有业务、未来财务状况和经营成果产生重大影响。

六、风险提示

本次竞拍在履行过程中存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

特此公告。

广东文灿压铸股份有限公司

董事会

2018年5月26日

证券代码：603348证券简称：文灿股份公告编号：临2018-016

广东文灿压铸股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年6月11日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年6月11日14点00分

召开地点：广东省佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（白蒙桥）地段广东文灿压铸股份有限公司一楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年6月11日

至2018年6月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2018年5月24日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议审议通过。会议决议公告已于2018年5月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司信息披露指定媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案3

应回避表决的关联股东名称：唐杰雄、唐杰邦、唐杰维、唐杰操、佛山市盛德智投资有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）现场登记时间：2018年6月8日上午9：30-11：30，下午13：30-15：30。

（二）登记地点：广东省佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（白蒙桥）地段广东文灿压铸股份有限公司董事会办公室，电话：0757-85121488。

（三）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

1、自然人股东：本人身份证、股票账户卡；

2、自然人股东授权代理人：代理人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票账户卡；

3、法人股东法定代表人：本人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、股票账户卡；

4、法人股东授权代理人：代理人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡。

（四）异地股东可以使用信函的方式进行登记，信函以登记时间内公司收到为准，请在信函上注明联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

六、 其他事项

（一）联系方式

联系地址：广东省佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（白蒙桥）地段广东文灿压铸股份有限公司董事会办公室

邮政编码：528241

联系人：张璟 联系电话：0757-85121488

邮箱：securities@wencan.com

（二）本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

（三）参会代表请携带有效身份证件及证券账户卡原件，以备律师验证。所有原件均需一份复印件。

特此公告。

广东文灿压铸股份有限公司董事会

2018年5月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广东文灿压铸股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月11日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603348证券简称：文灿股份 公告编号：临2018-017

广东文灿压铸股份有限公司

关于公司完成工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]573号）核准，并经上海证券交易所同意，广东文灿压铸股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,500万股。本次发行完成后，公司注册资本由16,500万元增加至22,000万元，已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大华验字[2018]000212号验资报告。公司股票已于2018年4月26日在上海证券交易所挂牌上市。

公司于2018年5月4日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理相应工商变更登记的议案》，根据公司股东大会授权，结合本次发行上市后的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订，并办理注册资本变更等相应事项的工商变更登记、备案手续。具体内容详见2018年5月8日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的相关公告。

近日，公司完成上述事项的工商变更登记、备案手续，现已取得佛山市工商行政管理局换发的《营业执照》，相关登记信息如下：

■

特此公告。

广东文灿压铸股份有限公司

董事会

2018年5月26日