上海游久游戏股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司2017年年度报告事后审核问询函的公告

证券代码：600652 证券简称：游久游戏 公告编号：临2018－36

上海游久游戏股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司2017年年度报告事后审核问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年5月 25日收到上海证券交易所发来的《关于对上海游久游戏股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0618号）（以下简称“问询函”），具体内容如下：

“依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2017年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司进一步补充披露下述信息。

一、关于大额计提资产减值准备

1、2014年11月，公司11.80亿元收购游久时代（北京）科技有限公司(以下简称游久时代)100%的股权，并确认商誉10.88亿元。游久时代在2014-2016年度均完成了业绩承诺，业绩完成率分别为105.51%、116.03%、103.46%。业绩承诺期届满后，游久时代2017年即出现主营业务收入及净利润大幅下降，且2018年一季度经营业绩不及预期，公司2017年度由此计提了3.13亿元商誉减值准备，计入当期损益。请补充披露：

（1）分季度披露游久时代2017年全年、2018年一季度的主要经营数据，并说明游久时代在完成三年业绩承诺过后立即出现大幅业绩下滑的主要原因及合理性。请会计师核查并发表意见。

（2）对游久时代计提商誉减值准备的依据和测算方式，结合游久时代的经营情况说明本年度商誉减值准备计提是否充分、未来是否存在继续减值的风险，并提示相关风险。请会计师发表意见。

（3）因对游久时代计提商誉减值准备，导致公司当期净利润减少3.13亿元，游久时代原股东对此是否存在相应的补偿安排，公司董监高是否将采取相应措施维护上市公司和股东的利益。

2、2017年度，由于公司持股21%的太仓皮爱优竞技网络科技有限公司、持股20.69%的上海盛月网络科技有限公司、持股20%的上海中樱桃文化传媒有限公司亏损或业绩未达预期。公司对上述三家公司合计计提长期股权投资减值准备1.13亿元。请补充披露：

（1）公司投资上述公司的原因、是否履行决策程序和披露义务、董监高在决策中是否尽到勤勉尽责义务、是否约定了业绩承诺及业绩补偿措施，上述公司亏损的主要原因及对公司净利润的影响，并提示相关风险。

（2）对上述三家公司计提长期股权投资减值准备的依据和测算方式，结合三家公司目前的经营情况说明本年度减值准备计提是否充分，未来是否存在继续减值的风险，并提示相关风险。请会计师发表意见。

3、2016 年 1 月，子公司上海唯澈投资管理有限公司（以下简称上海唯澈）出资 500万美元，认购 Pulse Evolution Corporation（以下简称PEC）500 万股普通股，并持有PEC3.5%的股权。由于PEC在美国OTC市场公开报价存在严重的非暂时性下跌，公司依据2017年12月31日PEC在美国OTC市场收盘价确定其期末公允价值，经测试公司持有的可供出售金融资产PEC 存在明显减值。为此，公司以其资产的账面价值 3310万元与其 2017 年12月31日收盘价按持股数量计算的可收回金额 433.52万元之间的差额，计提可供出售金融资产减值准备 2876.48万元。请补充披露：

（1）公司在境外市场投资PEC公司的主要原因、董监高在决策中是否尽到勤勉尽责义务、是否约定了业绩承诺及业绩补偿措施，上述公司亏损的主要原因及对公司净利润的影响，并提示相关风险。

（2）PEC公司在美国OTC市场公开报价存在严重的非暂时性下跌的具体原因，请结合美国OTC市场的交易机制和PEC的交易情况，说明公司对其进行减值准备的依据和计算过程，本次计提减值准备是否充分，是否符合会计准则的相关规定，并提示相关风险。请会计师发表意见。

4、由于公司持有10%股权的北京榴莲娱乐文化传播有限公司、持有10%股权的北京博高视通科技有限公司、持有15%股权的北京玩娱竞技科技有限公司在2017年度亏损，公司对上述三家公司合计计提可供出售金融资产减值准备1150.22万元。请补充披露：

（1）公司于2016年出资投资上述三家公司，次年三家公司即出现亏损，请说明公司投资上述公司的原因、是否履行决策程序和披露义务、董监高在决策中是否尽到勤勉尽责义务、是否约定了业绩承诺及业绩补偿措施，上述公司亏损的主要原因及对公司净利润的影响，并提示相关风险。

（2）对上述三家公司计提长期股权投资减值准备的依据和测算方式，结合三家公司目前的经营情况说明本年度减值准备计提是否充分，未来是否存在继续减值的风险，并提示相关风险。请会计师发表意见。

二、关于公司经营情况

5、根据年报披露，公司核心主业由全资子公司游久时代具体负责运营，旗下游龙腾和上海紫钥两家公司负责游戏业务的研发与发行，游久网主要从事媒体资讯服务。公司以“母公司集中管理、子公司独立运营”的模式经营。请补充披露：

（1）公司“母公司集中管理、子公司独立运营”的具体运营方式和风险防控机制，是否建立健全的内部规章制度予以规范。

（2）由于子公司游久时代自身业绩大幅下滑、游久时代投资和参股的公司亏损或业绩不达预期，导致公司对商誉、长期股权投资、可供出售金融资产计提减值准备，减少本期合并净利润 46,589.82 万元。请结合该情况，说明公司是否对子公司游久时代实现了有效的内部控制、上市公司的董监高、游久时代的主要负责人是否勤勉尽责。请会计师发表意见。

6、2017年度公司由盈转亏，实现营业收入1.77亿元，同比下降42.69%，实现归属于上市公司股东净利润-4.22亿元，同比下降459.97%。公司主营业务为网络游戏、单机游戏的发行与研发，以及游戏媒体资讯平台游久网的运营。报告期内，公司网络游戏业务实现营业收入1.69亿元，同比下降44.10%，主要原因为公司没有新的手游产品上线，老款手游已进入衰退期。请补充披露：

（1）公司主要游戏的基本情况，包括但不限于游戏名称、游戏的上线时间、游戏类型、运营模式、报告期内充值金额、确认营业收入金额及推广费用，游戏生命周期、用户生命周期等；结合前述情况，说明在公司老款手游已进入衰退期、但公司报告期内没有新的手游产品上线的主要原因，公司的应对措施，并提示相关风险。

（2）公司端游业务毛利率50.17%、手游业务毛利率54.68%，请结合同行业情况，说明公司游戏业务毛利率偏低的主要原因，是否符合行业特征，请会计师发表意见。

7、报告期内，公司广告业务实现营业收入2415.68万元，同比减少48.31%，营业成本238.25万元，同比增加323.97%，毛利率90.14%。请补充披露：

（1）公司广告业务的经营模式和盈利模式，结合同行业情况说明广告业务毛利率偏高的主要原因，请会计师发表意见。

（2）公司广告业务在营业成本大幅增加的情况下营业收入却大幅减少，请说明收入和成本变动幅度不匹配的主要原因，请会计师发表意见。

8、报告期内，公司实现主营业务收入1.69亿元，营业成本6799.30万元。其中国内营业收入8192.43万元，同比减少53.02%，国内营业成本2567.71万元，同比增加63.28%，国内业务毛利率68.66%；公司实现国外营业收入8659.97万元，同比减少31.86%，国外营业成本4231.59万元，同比减少23.60%，国外业务毛利率51.14%。请补充披露：

（1）分别说明公司国外和国内营业收入和营业成本的具体来源和具体构成，收入和成本的确认原则和会计处理，请会计师发表意见。

（2）公司国内营业收入减少，但营业成本大幅增加的原因。

（3）结合公司国内和国外收入和成本来源的具体构成，说明公司国内业务和国外业务毛利率相差较大的原因。

三、关于公司财务问题

9、报告期内，公司实现营业外收入1201.42万元，同比增加196.10%。因本期确认参股公司 Pulse Evolution Corporation和上海盛月网络科技有限公司 （以下简称盛月网络）业绩未达预期进行业绩承诺，补偿股份对应的价值所致。请补充披露：

（1）上述公司业绩承诺的具体金额、补偿措施、完成情况。

（2）分别披露公司上述补偿股份确认为营业外收入的具体金额、计算依据、具体会计处理，是否违反会计准则，请会计师发表意见。

10、报告期内，公司实现营业外支出635.82万元，同比增加2,896.24%，系因本期非流动资产毁损报废损失增加及发生赔偿支出所致。请分别披露非流动资产毁损报废损失增加及发生赔偿支出的具体构成、形成原因、计算依据、具体会计处理，是否符合会计准则，请会计师发表意见。

11、报告期内，公司其他应付款7454.82万元，同比增加1400.44%，主要为本期收到参股公司博胜佳益往来款所致，公司对博胜佳益的持股比例为45.00%。请补充披露：

（1）公司参股博胜佳益的主要原因和具体情况、是否履行决策程序和披露义务，公司参股后博胜佳益的主营业务和经营情况。

（2）报告期内，公司对博胜佳益往来款的具体金额、形成原因、形成时点、具体构成、是否履行相应决策程序。请会计师发表意见。

12、公司其他应收上海聚力传媒技术有限公司的股权转让款7956.74万元，公司于2018年1月16日收到该款项中的 7623.74万元，由于剩余金额333.00万元收回具有重大不确定性，公司对其计提坏账准备。请补充披露公司对聚力传媒7956.74万元股权转让款形成原因、形成时点、具体构成，说明其中333.00万元其他应收款收回具有重大不确定性的具体原因，并提示相关风险。

13、报告期内，公司对于应收北京创世奇迹广告有限公司款项 62.98万元、应收上海冰穹网络科技有限公司款项 6.94万元、应收上海冥古文化发展有限公司款项 80.00 万元，由于债务人失联，公司对上述款项全额计提坏账准备共计149.92万元。请补充披露：

（1）公司对上述应收款项的形成原因、形成时点、具体构成、是否履行相应决策程序。

（2）说明债务人失联的具体原因、公司董监高对此是否尽到勤勉尽责的义务。

针对前述问题，依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于2018年5月26日披露本问询函，并于6月5日之前，就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。”

公司收到上述问询函后，高度重视，并将按照上海证券交易所的要求及时回复并予以披露。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）,敬请广大投资者及时关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

上海游久游戏股份有限公司董事会

二Ｏ一八年五月二十六日