标的公司业绩下滑前景不明
监管追问丰乐种业高溢价并购

⊙戴建敏 ○编辑 全泽源

近年业绩下滑、曾两度被弃购，遭遇政策变数、销售前景黯淡，就是这样一家公司，却被丰乐种业看上了，要高溢价去收购。如此匪夷所思的并购行为，不仅引起市场热议，而且还遭致监管层深度问询。在玉米种子市场行业竞争加剧的背景下，玉米种子收入占比超八成的同路农业乐观地给出高额业绩承诺，这一反常情况，是监管层重点盘问的核心。

近日，深交所向丰乐种业下发重组问询函，追问标的公司估值增长、承诺业绩合理性和可实现性、募投项目合理性等问题。

业绩承诺未达标 估值却逆势攀升

丰乐种业这次看上的同路农业，估值有点让投资者看不懂。回顾公告，5月16日，丰乐种业披露重组草案，拟以6.23元/股向交易对方发行股份及支付现金，购买其合计持有的同路农业100%的股权，交易对价为2.90亿元；同时发行股份募集配套资金1.85亿元。

有对比就有高低。此前，荃银高科曾于2016年4月30日和2017年7月22日披露重组方案，拟并购标的均为同路农业。同路农业100%股权对应的评估值分别为2.4亿元和2.88亿元。

此次丰乐种业重组草案中，同路农业100%股权的评估值为2.90亿元，采用收益法评估结果，其净资产账面值为1.15亿元，增值率为152.55%。深交所要求说明本次交易方案与前几次交易方案的异同及合理性；同时说明已披露方案取消的具体原因，相关因素是否消除，是否对本次交易构成实质性障碍，并要求公司结合标的公司的核心竞争力、市场发展情况等，详细说明本次评估作价的合理性。

实际上，同路农业近两年的实际业绩并未完成前两次重组预案中给出的业绩承诺。报告书显示，同路农业2016年和2017年的扣非后净利润分别为1194.48万元和1000.39万元，净利润呈下降趋势。

而荃银高科2016年披露的重组方案显示，交易对方承诺2016年、2017年实现扣非后净利润分别为1600万元和2000万元，标的公司实际业绩远未达标。在荃银高科2017年重组方案中，2017年业绩承诺降为扣非后净利润1600万元，同路农业的实际业绩与此仍有较大差距。

主业遭遇政策变化 业绩承诺却大胆提升

同路农业业绩出现下滑趋势，与公司所处行业的政策变化密切相关。

重组方案显示，同路农业为“育繁推一体化”种子企业，业务收入主要为玉米种子收入，2016年度、2017年度，玉米种子收入分别为7664.59万元、7092.23万元，占营业收入比例为87.59%、86.47%。

近年来，国家玉米产业政策发生重大变化，与同路农业业务密切相关的“镰刀弯”地区的玉米种植大幅调减，玉米种子行业竞争激烈，且新品种选育周期较长，对未来同路农业的玉米业务扩张有较大不利影响。

A股上市公司中，同样以玉米种子为主要产品的登海种业近年来受玉米种子销售不利影响而出现业绩大幅下滑。登海种业2017年净利润为1.69亿元，同比下降61.89%。今年一季度，登海种业净利润同比下降56.84%。

登海种业在2017年年报中表示，2018年继续调减“镰刀弯”非优势产区籽粒玉米面积。我国对玉米的供种总需求数量将趋稳定，在量上不会有新的增长空间。在行业库存居高不下，产能过剩、品种同质化的严峻形势下，市场竞争将比以往更加残酷。

然而，此次丰乐种业重组草案中，交易对方依旧乐观预估未来业绩，承诺同路农业2018年、2019年、2020年的扣非净利润分别为1600万元、2400万元、3250万元，远高于同路农业近两年的实际业绩。

深交所要求披露标的公司的主要产品、主要销售区域、市场占有率以及主要竞争对手的相关情况，并对比分析标的公司的核心竞争力；同时结合标的公司近3年业绩、所在行业特点、竞争优势、核心产品的研发推广、已有订单、荃银高科收购与本次公司收购评估作价对比等情况，说明标的公司在实际业绩逐年下降的情形下，本次公司收购评估作价反而高于前次荃银高科收购评估价的原因，未来3年业绩承诺的合理性及可实现性。

此外，深交所重组问询函还关注了同路农业前五大供应商、应收账款、退货率、毛利率，近3年历次增资、股权转让的作价依据等问题。

回看A股市场，业绩造假者不少出现在农业板块。同路农业证券化之路已经两次折戟，这次能否被丰乐种业成功收购，监管层最终态度如何，我们将继续跟踪。