四川大西洋焊接材料股份有限公司
关于控股股东无偿划转公司部分股份事项后续进展的公告

证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2018-32号

四川大西洋焊接材料股份有限公司

关于控股股东无偿划转公司部分股份事项后续进展的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、本次股份无偿划转概述

2017年4月14日，四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股股东四川大西洋集团有限责任公司（以下简称“大西洋集团”）与四川发展国瑞矿业投资有限公司（以下简称“国瑞矿业”）签署了附条件生效的《关于四川大西洋焊接材料股份有限公司之国有股份无偿划转协议》，大西洋集团拟将其持有的本公司270,526,255股股份（以下简称“标的股份”）无偿划转至国瑞矿业。详情请见公司分别于2017年3月17日、4月15日、8月19日、11月28日、12月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的关于本次股份无偿划转的相关公告。

二、本次股份无偿划转的进展

根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）的相关规定：“收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告，说明理由；在未完成相关股份过户期间，应当每隔30日公告相关股份过户办理进展情况。”公司分别于2017年12月28日、2018年1月26日、2018年2月27日、2018年3月27日、2018年4月25日收到国瑞矿业对本次无偿划转股份在其2017年12月2日公告收购报告书后未完成过户手续的原因进行说明的函件，并配合国瑞矿业分别于2017年12月30日、2018年1月29日、2018年2月28日、2018年3月30日、2018年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了关于公司控股股东无偿划转公司部分股份事项后续进展的相关公告。

截至目前，本次无偿划转股份尚未完成过户手续的办理。2018年5月24日，公司收到收购方国瑞矿业《关于大西洋焊接材料股份有限公司无偿划转股份过户办理进展情况的函》（以下简称“《进展函》”），其主要内容为：

“四川大西洋焊接材料股份有限公司：

2018年5月23日，我司收到你司发来的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于公司股份无偿划转后续进展情况的函》，请我司按照《上市公司收购管理办法》第五十五条要求告知你司本次股份无偿划转的后续进展情况，现回复如下：

一、股份过户先决条件履行情况

根据我司与四川大西洋集团有限责任公司（以下简称“大西洋集团”）于2017年4月14日签署的《关于四川大西洋焊接材料股份有限公司之国有股份无偿划转协议》，约定大西洋集团持有的你司270,526,255股股份（占该公司总股本的30.14%）无偿划转至我司。截至2017年11月24日，本次无偿划转已经取得了证监会、国资委、商务部等有关部门的批准，具备了协议生效的先决条件，应当及时办理标的股份划出与过户登记手续。

二、我司推进过户工作中采取的措施

我司始终与大西洋集团及有关方面保持了密切沟通。2017年11月30日，我司向大西洋集团和你司发出了《关于收到中国证券监督管理委员会<关于核准豁免四川发展国瑞矿业投资有限公司要约收购四川大西洋焊接材料股份有限公司股份义务的批复>及有关情况的函》，告知股份已具备过户条件。2017年12月12日，我司再次向大西洋集团发出《关于会同我司办理四川大西洋焊接材料股份有限公司股份过户及登记等有关工作的函》，督促大西洋集团会同我司办理股份转让过户登记事宜。2018年1月24日、2月27日、3月26日、4月24日、5月23日，我司分别向大西洋集团发出《关于督促办理四川大西洋焊接材料股份有限公司股份过户的第三次工作联系函》、《关于督促办理四川大西洋焊接材料股份有限公司股份过户的第四次工作联系函》、《关于督促办理四川大西洋焊接材料股份有限公司股份过户的第五次工作联系函》、《关于督促办理四川大西洋焊接材料股份有限公司股份过户的第六次工作联系函》、《关于督促办理四川大西洋焊接材料股份有限公司股份过户的第七次工作联系函》，督促大西洋集团会同我司向证券交易所和证券登记结算机构办理股份转让过户登记事宜。

三、股份过户办理进展及下一步措施

截至目前，大西洋集团仍未会同我司共同办理股份过户及登记等相关工作。近期，我司收到你司转发的上海证券交易所上市公司监管一部《关于四川大西洋焊接材料股份有限公司控股股东无偿划转股份后续进展的监管工作函》（上证公函[2018]0407号），对无偿划转事项提出以下要求：“一、请大西洋集团尽快核实未能完成过户登记的具体原因，请国投集团说明企业债、中期票据债券持有人会议构成先决条件的具体依据、至今未能召开的具体原因、后续召开的具体计划，并请相关方审慎判断控制权转让事项是否存在重大障碍，并结合相关的不确定性充分揭示风险。二、请大西洋公司尽快会同相关股东明确无偿划转相关股份过户登记事项的具体安排，明确股权转让计划，并及时履行信息披露义务。三、请无偿划转股东双方加快相关股权转让事项的进程，明确相关安排，配合公司做好信息披露工作。”

根据该函件要求，大西洋集团、你司、我司应就股份过户事项进行具体商议。我司建议召开专题会议商议该事项，现请你司、大西洋集团确定具体商议方式、商议时间、商议地点，并函告我司。

此外，我司关注到自贡市国投集团公司自2011年发行的10 亿元企业债（“11 自贡债”）将于2018年6月17日到期。该债券到期后，将不会涉及《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金[2011]1765号）第2条规定。

为维护广大投资者利益，我司将继续加强与大西洋集团的沟通，督促大西洋集团按照协议约定及监管部门要求，加快相关股权转让事项的进程，尽快会同我司明确股份过户登记事项的具体计划和安排，向证券交易所和证券登记结算机构办理股份转让过户登记事宜。同时，我司将按照《上市公司收购管理办法》的规定，每隔30日发布进展公告。”

三、关于自贡市国投集团公司发债的情况说明

国瑞矿业在上述《进展函》中提到，其关注到自贡市国有资本投资运营集团有限公司（曾用名自贡市国有资产经营投资有限责任公司，以下简称“自贡市国投集团公司”）自2011年发行的10 亿元企业债（“11 自贡债”）将于2018年6月17日到期。该债券到期后，将不会涉及《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金[2011]1765号）第2条规定。

根据公司2018年5月2日收到的大西洋集团大集司〔2018〕20号《四川大西洋集团有限责任公司关于对证券监管机构相关监管函件函询事项的回复函》，大西洋集团的母公司自贡市国投集团公司自2010年开展直接融资工作，先后发行了“11自贡债”10亿元（企业债）、“14自国资MTN001”5亿元（中期票据）、“15自国资MTN001”5亿元（中期票据）、“15自国资PPN001”10亿元（非公开定向债务融资工具）、“16自贡国资MTN001”5亿元（中期票据）、“17自贡国资PPN001”10亿元(非公开定向债务融资工具)。即使自贡市国投集团公司发行的10 亿元企业债（“11 自贡债”）到期后，其还发行有“14自国资MTN001”5亿元（中期票据）、“15自国资MTN001”5亿元（中期票据）、“15自国资PPN001”10亿元（非公开定向债务融资工具）、“16自贡国资MTN001”5亿元（中期票据）、“17自贡国资PPN001”10亿元(非公开定向债务融资工具)。根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》、《2010年自贡市国有资产经营投资有限责任公司公司债券债券持有人会议规则》和自贡市国有资产经营投资有限责任公司中期票据募集说明书中的约定等，本次无偿划转构成对自贡市国投集团公司的债券持有人权益具有重大影响的事项。因此，大西洋集团本次无偿划转公司控股权事项需取得自贡市国投集团公司中期票据、PPN债券持有人会议同意后，方可实施划转。

四、重大风险提示

根据2018年5月2日大西洋集团发来的大集司〔2018〕20号《四川大西洋集团有限责任公司关于对证券监管机构相关监管函件函询事项的回复函》，鉴于大西洋集团的母公司自贡市国投集团公司在资本市场上公开发行了企业债、中期票据、PPN等债务融资工具，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金[2011]1765号）以及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》等的相关规定和债务融资工具募集说明书的约定，本次股权划转工作的实施，还需自贡市国投集团公司根据相关法律、法规、规范性文件及债务融资工具募集说明书的约定完成如下几项工作：一是制定不影响自贡市国投集团公司信用评级的重组方案；二是评级机构需就本次股份无偿划转对自贡市国投集团公司偿债能力的影响进行专项评级；三是组织召开各类债券持有人会议，且各债券持有人按相应持有人会议规则表决通过形成决议等。同时，自贡市国投集团公司提出的“土地注入”、“政府增资+担保增信”、“整合全市经营性国有资产”等几种重组方案经多次论证未能形成各方认可的方案，相关工作的完成具有较大的难度，结果具有较大不确定性。如果自贡市国投集团公司重组方案不能保证其信用评级，债券持有人会议不能召开，或者虽然召开但没有通过同意本次无偿划转的决议，则本次无偿划转存在股份过户不能完成、被债券持有人申请撤销，甚至无偿划转被终止的风险，敬请投资者注意投资风险。

本次公司国有股份无偿划转，公司一直积极主动配合划转双方及相关方做好相关工作，对相关方就股权划转问题召开专题会议商议事宜，公司将积极配合大西洋集团、国瑞矿业及相关方开展工作。后续公司将根据进展情况，配合相关方做好信息披露等工作。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者及时注意,充分了解投资风险，谨慎、理性投资。

特此公告。

四川大西洋焊接材料股份有限公司

董 事 会

2018年5月28日