(上接90版)

(上接90版)

第二章 实施激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层及管理骨干、核心业务（技术）人员的积极性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，实现公司和股东价值最大化，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》制定本计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的公司（含子公司）中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。本计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经公司董事会审议通过，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本计划授予涉及的激励对象共计108人，包括：

（一）公司部分董事（不包括独立董事）；

（二）公司部分高级管理人员；

（三）公司（含子公司）部分中层管理人员及核心技术（业务）人员。

以上所有激励对象在本次股权激励的考核期内均在公司（含子公司）任职并已与公司（含子公司）签署《劳动合同》或《返聘协议》。

就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票股票激励计划实施考核办法》（以下简称：《考核办法》）作为考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本激励计划项下限制性股票的资格。

所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

本次激励对象中，无公司的独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶、父母、子女。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

三、激励对象的核实

1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会应当对激励对象名单予以审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、激励计划的股票来源

本激励计划的股票来源为向激励对象定向发行的公司A股普通股。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予激励对象600万股限制性股票，占本公司截止本激励计划草案公告日股本总额16,000万股的3.75%。本激励计划拟一次性授予，不预留。

三、激励对象的限制性股票分配情况

（一）授予限制性股票的分配情况

拟获授的限制性股票在各激励对象间的分配情况如表所示：

■

注：1、获授的限制性股票数量是指公司在授予日授予激励对象限制性股票的数量，但最终可解除限售数量将根据个人实际认购数量和业绩考评结果确定。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

3、本次激励对象中没有公司独立董事和监事，或持股5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

4、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。

（二）公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。

第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁期及相关限售规定

一、本计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

二、本计划的授予日

授予日在本激励计划经公司董事会审议，由公司股东大会批准通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

授予日不为下列期间：

（一）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算。

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内。

（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。

（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

三、限售期

限制性股票授予之日起12个月内为限售期。限售期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让、担保、质押。

激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权利等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利限售期的截止日期与限制性股票相同。

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。

四、解锁期及相关限售规定

（一）解锁期

自授予日起12个月为授予限制性股票限售期，限售期满次日起的36个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次解除限售，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以办理解除限售的条件。具体解除限售的时间安排及解除限售比例如下表所示：

■

（二）相关限售规定

本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》规定执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

3、在本次限制性股票激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。

第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法

一、限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股21.27元。即满足授予条件后，激励对象可以每股21.27元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派发股票红利、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股40.11元的50%，即每股20.06元；

（二）本激励计划公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股42.53元的50%，即每股21.27元。

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

只有在下列条件同时满足时，激励对象方可获授限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解锁条件

解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（一）公司未发生下列任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。

（二）激励对象未发生下列任一情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。

（三）业绩条件

1、公司业绩考核要求

本次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示

■

注：“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前的净利润作为计算依据，下同。如公司业绩考核达不到上述条件，限售期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司回购注销。

2、个人绩效考核要求

根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为5个等级，被激励对象在申请解锁的上一年会计年度考核结果为合格及以上时，才能进行限制性股票的解锁。若激励对象上一年度个人绩效考核不合格，则激励对象当年未解锁的限制性股票由公司回购注销。

■

3、考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核，个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润指标反映公司盈利能力的及企业成长性的最终体现；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定的净利润增长率指标为：以2017年的净利润为基数， 2018年～2020年分别不低于10%、20%、30%。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第九章 股权激励计划的调整方法和程序

一、授予数量的调整方法

若在授予日前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，应对限制性股票数量进行相应的调整。具体调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细

K＝K0×（1＋n）

其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；n为每股的公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

（二）缩股

K＝K0×N

其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；n1为缩股比例（即1股思维列控A股票缩为n1股股票）。

（三）配股

K=K0×P1×(1＋n2)÷(P1＋P2×n2)

其中：K0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n2为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；K为调整后的限制性股票数量。

二、授予价格的调整方法

若在授予日前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司将对限制性股票的授予价格相应的调整如下：

（一）资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票数量）。

（二）缩股

P＝P0÷n1

其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；n1为每股的缩股比例（即1股思维列控A股票缩为n1股股票）。

（三）派息

P＝P0－V

其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须每股不低于1元。

（四）配股

P＝P0×（P1＋P2×n2）÷[P1×(1＋n2)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n2为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量、授予价格不做调整。

三、激励计划调整的程序

（一）公司股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

（二）因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

第十章 限制性股票激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响

一、限制性股票激励计划的会计处理

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算。

（一）授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积。同时就回购义务确认负债。

（二）限售期会计处理：在限制性股票限售期内的每个资产负债表日，按照限制性股票授予日的公允价值，以可解锁的限制性股票数量的最佳估计为基础，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（三）解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。

二、预计限制性股票对各期经营业绩的影响

公司按照Black-Scholes模型确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司2018年1月授予限制性股票，根据测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

■

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。

本计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率造成影响，但影响程度不大。

第十一章 激励计划的变更和终止

一、公司控制权发生变化

若因任何原因导致公司的控制权发生变化，本激励计划不作变更。

二、公司分立、合并

公司发生合并、分离事项时，激励计划不做变更，按照本计划执行。

三、激励对象发生职务变更、离职或死亡

（一）职务变更

1、激励对象职务发生平级变更，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，已获授的限制性股票不作变更。

2、激励对象因考核不合格或不能胜任工作岗位而发生降低职务级别的情况，但降职后仍属于激励对象范围的，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，按照新岗位职务进行调整，并对其减少的股份以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

3、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致其丧失股权激励对象资格的，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

4、若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的不能成为激励对象的，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

（二）离职

1、激励对象在获授限制性股票之后、解锁之前离职的，公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

2、激励对象擅自离职给公司造成严重损失的，其未解锁的股票由公司回购注销；董事会可根据具体情况决定，向激励对象追缴其转让的限制性股票所获得的全部收益，如激励对象拒不缴回相关收益，则董事会可采取诉讼或其他方式继续追缴收益。

3、激励对象在本次限制性股票有效期结束之后离职的，应当在2年内不得从事其与公司所签署竞业禁止条款所约定的相同或类似相关工作；若该激励对象在2年内从事其与公司所签署竞业禁止条款所约定的相同或类似相关工作，则需向公司支付违约金，违约金数额为其因获授股票流通所得的全部收益。

（三）丧失劳动能力

当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将按照丧失劳动能力前本次激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；

当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的，由公司按本次激励计划的规定以授予价格加上银行同期存款利息计算的利息进行回购注销。

（四）退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休的，其获授的限制性股票将完全按照退休前本次激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

（五）死亡

激励对象若因执行职务而死亡或在公司服务满二十年以上因其他原因死亡的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本次激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本次激励计划的规定以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

四、限制性股票激励计划的终止

（一）公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

第十二章 其他重要事项

一、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政性规章制度，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

二、本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效。

三、本激励计划的解释权属于公司董事会。

河南思维自动化设备股份有限公司

2018年5月26日