赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金公告编号：2018-021

债券代码：136985 债券简称：17黄金债

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2018年5月28日以通讯表决方式召开；本次会议应出席的董事6人，实际出席的董事6人。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次会议的召开合法有效。

二、会议审议情况

（一）审议通过《关于解决关联企业北京瀚丰联合科技有限公司购买资产后潜在同业竞争措施的议案》

表决情况：同意6票(占有效表决票数的100%)，反对0票，弃权0票。

公司关联企业北京瀚丰联合科技有限公司（以下简称“瀚丰联合”、“受让方”）于近日与河南豫矿资源开发集团有限公司（以下简称“豫矿资源”、“转让方”）签署了《国有产权交易合同》，受让豫矿资源持有的河南五鑫矿业开发有限公司（以下简称“五鑫矿业”）43.39%的股权、嵩县鑫荣矿业开发有限公司（以下简称“鑫荣矿业”）20%的股权及东湾金矿探矿权（以下简称“东湾金矿”）34.74%的权益。

本次交易完成后，瀚丰联合将持有五鑫矿业43.39%的股权、鑫荣矿业20%的股权及东湾金矿34.74%的权益，本次交易的实质为“河南省嵩县槐树坪金矿勘探”和“河南省嵩县东湾金矿详查”两个探矿项目的相关权益。公司的主营业务为黄金采选及资源综合回收利用业务，本次交易后瀚丰联合将与公司产生潜在同业竞争。为解决交易完成后的潜在同业竞争问题，控股股东赵美光先生及关联企业瀚丰联合出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

1、本次交易所涉及的标的资产，赤峰黄金对瀚丰联合持有的该等资产具有优先受让的权利，赤峰黄金有权根据其业务发展战略需求，按照其决策程序决定是否优先将上述资产通过转让或其它方式整体注入赤峰黄金。

2、若赤峰黄金决定将上述资产整体注入上市公司，赵美光及瀚丰联合保证遵循公平、公正、公允、合理的原则与赤峰黄金协商确定交易价格和交易条件，确保不损害赤峰黄金及其他股东的合法权益。

3、若赤峰黄金明确放弃上述优先受让权，赵美光将促成瀚丰联合将本次交易及后续可能涉及的与之相关的资产或股权转让给非关联的第三方，以解决未来与赤峰黄金可能构成的同业竞争情形。

4、若因违反上述承诺而导致赤峰黄金遭受经济损失的，赵美光及瀚丰联合将按照实际损失对赤峰黄金给与赔偿。

综上，尽管瀚丰联合本次收购相关资产后与本公司构成潜在同业竞争，但其目的是支持公司的主业发展，公司与控股股东已拟定了解决潜在同业竞争的具体措施，能够有效解决潜在同业竞争问题，不会对本公司产生不利影响。

鉴于本次交易的相关标的全部为探矿权的相关权益，未转为采矿权并进入实际生产阶段，尚不具备由公司直接进行收购的条件，瀚丰联合收购后亦不会与公司目前的业务产生实质性竞争，公司暂不行使优先受让权，待相关探矿权转为采矿权且经营情况良好、业绩稳定之后，公司将行使优先受让权或采取其他可行的方式解决潜在同业竞争问题。

独立董事发表了独立意见，同意上述议案。

（二）审议通过《关于制定〈公司债券信息披露管理制度〉的议案》

表决情况：同意6票(占有效表决票数的100%)，反对0票，弃权0票。

为规范公司债券信息披露的行为，保护投资者权益，公司制定了《公司债券信息披露管理制度》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（三）审议通过《关于制定〈信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的议案》

表决情况：同意6票(占有效表决票数的100%)，反对0票，弃权0票。

为规范公司的信息披露暂缓与豁免行为，依法合规履行信息披露义务，公司制定了《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

董事会

2018年5月29日

证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金公告编号：2018-022

债券代码：136985 债券简称：17黄金债

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

关于关联企业收购资产暨解决潜在同业竞争措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年5月28日，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“赤峰黄金”）收到关联企业北京瀚丰联合科技有限公司（以下简称“瀚丰联合”、“受让方”）及控股股东赵美光先生的书面通知，瀚丰联合于近日与河南豫矿资源开发集团有限公司（以下简称“豫矿资源”、“转让方”）签署了《国有产权交易合同》，受让豫矿资源持有的河南五鑫矿业开发有限公司（以下简称“五鑫矿业”）43.39%的股权、嵩县鑫荣矿业开发有限公司（以下简称“鑫荣矿业”）20%的股权及东湾金矿探矿权（以下简称“东湾金矿”）34.74%的权益（以下简称本次交易），具体情况如下：

一、本次交易基本情况

（一）产权交易合同的主要内容

1、转让标的：豫矿资源持有的五鑫矿业43.39%的股权、鑫荣矿业20%的股权及东湾金矿探矿权34.74%的权益。

2、产权转让的方式：转让方将上述标的通过河南省产权交易中心公开挂牌转让，采用拍卖的方式，确定了受让方和转让价格。

3、产权交割条件：受让方须遵守本次股权转让前转让方与标的企业或标的企业其他股东签署的各项协议，继续履行转让方应当履行的各项义务，积极配合标的企业大股东推进嵩县槐树坪金矿和各项开发建设等相关工作。

二、交易标的在本次交易前后的股权结构

（一）本次交易前的股权结构

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三、本次交易双方及交易标的的基本情况

（一）受让方基本情况

公司名称：北京瀚丰联合科技有限公司

统一社会信用代码：91110106MA0074WL17

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：赵美光

注册资本：50000万元人民币

经营范围：技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；企业管理；经济贸易咨询；物业管理。

（二）转让方基本情况

公司名称：河南豫矿资源开发集团有限公司

统一社会信用代码：9141000068317974X9

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：李广岸

注册资本：7150万元人民币

经营范围：地质矿产资源项目投资、勘查技术服务；矿业权信息咨询服务。

（三）交易标的基本情况

1、河南五鑫矿业开发有限公司

统一社会信用代码：91410000689700663J

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：刘辉

注册资本：21288.92万元人民币

经营范围：矿业投资；黄金开采、加工(选冶)；矿产品（国家限定的除外）购销；矿产地质咨询服务；矿山机械贸易及法律许可的其他经营内容。

2、嵩县鑫荣矿业开发有限公司

统一社会信用代码：91410325326750274C

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：刘辉

注册资本：6000万元人民币

经营范围：矿山资源勘查；矿产品购销；矿产地质咨询服务；金属矿产品及矿山机械贸易。

3、河南省嵩县槐树坪金矿勘探项目

槐树坪金矿于2015年6月完成勘探工作并提交勘探报告，探获331+332+333金金属资源量31.49吨，平均品位3.80克/吨，伴生银金属量84.79吨，平均品位10.22克/吨。勘探报告通过中国矿业联合会组织的专家评审，并于2015年9月完成河南省国土资源厅资源储量评审备案。2016年12月12日，槐树坪金矿取得国土资源部划定矿区范围批复，批复的矿区范围预留三年。矿山开发利用方案、地质环境保护与土地复垦方案均已通过评审，环境影响评估正在进行中。

4、河南省嵩县东湾金矿详查项目

东湾金矿于2012年12月完成勘查工作提交详查报告，探获332+333金金属资源量6.33吨，金平均品位3.24克/吨，伴生银金属量34.22吨，平均品位17.5克/吨。详查报告通过中国矿业联合会组织的专家评审，并于2013年5月完成河南省国土资源厅资源储量评审备案。

（四）交易双方、交易标的与公司的关系

1、受让方北京瀚丰联合科技有限公司为赵美光控制的企业，赵美光持股71.00%，与赤峰黄金为同一实际控制人，系赤峰黄金关联企业；

2、转让方河南豫矿资源开发集团有限公司与受让方及赤峰黄金不存在关联关系；

3、交易标的河南五鑫矿业开发有限公司、嵩县鑫荣矿业开发有限公司与受让方及赤峰黄金不存在关联关系。

四、本次交易的背景

赤峰黄金主营业务包括黄金采选与资源综合回收利用两大板块，赤峰黄金所属矿山的矿石品位高，相比同类黄金矿山企业，公司黄金生产的单位成本较低，毛利率较高。但近几年来，受到资源状况及外部环境的影响，公司黄金业务板块营业收入及净利润呈下降趋势。为提高黄金业务板块的可持续发展能力，公司坚持内涵式发展与外延式扩张相结合的发展途径，内部通过不断投入资金，加大探矿增储力度，外部则寻求优质资源择机进行并购。

本次交易标的五鑫矿业43.39%的股权、鑫荣矿业20%的股权及东湾金矿34.74%的权益，由转让方采用拍卖的方式通过河南省产权交易中心公开挂牌转让，相关资产涉及“河南省嵩县槐树坪金矿勘探”和“河南省嵩县东湾金矿详查”两个探矿权，该探矿权项目后续尚需一定的资金投入，能否转为采矿权并产生良好的经济效益尚存在较大不确定性，可能会承担较大的收购风险，不符合公司目前的经营策略，因此本次交易的相关资产尚不具备由公司直接进行收购的条件。

公司控股股东从支持、巩固公司主营业务发展的方面考虑，决定由其控制的瀚丰联合先行对相关资产进行收购，待相关资产经营情况良好、业绩稳定之后，由公司根据其决策程序决定是否收购该等资产。

五、本次收购对公司的影响

本次交易完成后，瀚丰联合将持有五鑫矿业43.39%的股权、鑫荣矿业20%的股权及东湾金矿34.74%的权益，本次交易的实质为“河南省嵩县槐树坪金矿勘探” 和“河南省嵩县东湾金矿详查”两个探矿项目的相关权益。公司的主营业务为黄金采选及资源综合回收利用业务，本次交易完成后瀚丰联合将与公司产生潜在同业竞争。

为解决本次交易完成后的潜在同业竞争问题，控股股东赵美光先生及瀚丰联合出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

1、赤峰黄金对本次交易所涉及的标的资产及后续可能涉及的与之相关的资产或股权具有优先受让的权利，赤峰黄金有权根据其业务发展战略需求，按照其决策程序决定是否优先将上述资产通过转让或其它方式整体注入赤峰黄金。

2、若赤峰黄金决定将上述资产整体注入上市公司，赵美光及瀚丰联合保证遵循公平、公正、公允、合理的原则与赤峰黄金协商确定交易价格和交易条件，确保不损害赤峰黄金及其他股东的合法权益。

3、若赤峰黄金明确放弃上述优先受让权，赵美光将促成瀚丰联合将本次交易及后续可能涉及的与之相关的资产或股权转让给非关联的第三方，以解决未来与赤峰黄金可能构成的同业竞争情形。

4、若因违反上述承诺而导致赤峰黄金遭受经济损失的，赵美光及瀚丰联合将按照实际损失对赤峰黄金给与赔偿。

综上，尽管瀚丰联合本次收购相关资产后与本公司构成潜在同业竞争，但其目的是支持公司的主业发展，公司与控股股东已拟定了解决潜在同业竞争的具体措施，能够有效解决潜在同业竞争问题，不会对本公司产生不利影响。

六、其他说明

1、公司第六届董事会第十九次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于解决关联企业北京瀚丰联合科技有限公司购买资产后潜在同业竞争措施的议案》，鉴于本次交易的相关标的全部为探矿权的相关权益，未转为采矿权并进入实际生产阶段，尚不具备由公司直接进行收购的条件，瀚丰联合收购后亦不会与公司目前的业务产生实质性竞争，公司暂不行使优先受让权，待相关探矿权转为采矿权且经营情况良好、业绩稳定之后，公司将行使优先受让权或采取其他可行的方式解决潜在同业竞争问题。

2、鉴于采矿权的办理需经相关政府部门的审批，其后续经营状况尚无法做出明确判断，因此公司是否行使上述优先受让权存在不确定性。截至本公告披露日，公司尚未筹划相关受让事项，后续公司收购需提交公司董事会或股东大会审议批准及有关政府部门审批，该事项届时能否获得审批存在一定不确定性。

3、公司将按照相关法律、法规及规章制度的要求，及时跟踪并披露相关事项的重要进展情况，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

董事会

2018年5月29日