卧龙地产集团股份有限公司2013年公司债券受托管理事务报告

重要声明

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）编制本报告的内容及信息均来源于卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“卧龙地产”）对外公布的《卧龙地产集团股份有限公司2017年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向浙商证券提供的其他材料。浙商证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为浙商证券所作的承诺或声明。

第一章 本期公司债券概况

一、核准文件和核准规模

本次公司债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]398号文件核准。发行人获准向社会公开发行面值不超过6亿元（含6亿元）的公司债券。

二、债券名称

卧龙地产集团股份有限公司2013年公司债券（以下简称“本期公司债券”或“本期债券”）。

三、债券简称及代码

13卧龙债，122327

四、发行主体

卧龙地产集团股份有限公司

五、债券期限

本期公司债券为5年期（附第2年末和第4年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）固定利率债券。

六、发行规模

本期公司债券的发行规模为6亿元。本期债券投资者未行使回售选择权，因此债券余额仍为6亿元。

七、债券利率

本期公司债券票面利率为9.07%。本期公司债券票面利率在债券前2年内固定不变。

2017年发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期第3年和第4年票面利率仍维持原有票面利率不变。

如发行人在本期债券存续期的第4年末行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限第4年票面年利率加上调基点，在债券存续期限第5年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在债券存续期第5年票面利率仍维持原有第3年和第4年票面利率不变。

本期公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

八、还本付息的期限和方式

本期公司债券按年计息，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

本期公司债券的起息日为本期债券的发行首日，即2014年9月23日。本期债券的利息自起息日起每年支付一次，即2015年至2019年间每年的9月23日为上一计息年度的付息日。若投资者在本期债券存续期的第2年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2015年至2016年每年的9月23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）；若投资者在本期债券存续期的第4年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2015年至2018年每年的9月23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。

本期公司债券到期日为2019年9月23日，到期支付本金及最后一期利息。若投资者在本期债券存续期的第2年末行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为2016年9月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者在本期债券存续期的第4年末行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为2018年9月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6个交易日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

九、担保方式

本期公司债券由卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

十、发行时信用级别

经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，本期公司债券信用等级为AA，发行人主体信用等级为AA-。

十一、跟踪评级结果

联合评级将在近期出具本期公司债券跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。在本期公司债券的存续期内，联合评级每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。

十二、债券受托管理人

本期公司债券的债券受托管理人为浙商证券股份有限公司。

第二章 发行人2017年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

发行人是经黑龙江省经济体制改革委员会“黑体改复[1993]479号文”批准，由牡丹江水泥集团有限责任公司、黑龙江省达华经济贸易公司、哈尔滨市建筑材料总公司、黑龙江省交通物资公司及黑龙江省建筑材料总公司共同发起，采用定向募集方式于1993年7月设立的股份有限公司；1999年3月18日，经中国证监会“证监发行字[1999]27号文”批准，发行人发行社会公众股80,000,000股并在上交所挂牌上市，股票代码：600173，股票简称：牡丹江；2007年1月，浙江卧龙置业集团有限公司（现更名为浙江卧龙置业投资有限公司，以下简称“卧龙置业”）依法竞拍取得发行人55,119,641股国有法人股，股权转让取得发行人56,759,526股国有法人股，上述转让完成后，卧龙置业共计持有人发行人111,879,167股股份，成为发行人第一大股东。2007年8月，根据中国证监会《关于核准黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司向浙江卧龙置业集团有限公司重大资产置换暨定向发行新股的通知》（证监公司字[2007]111号），发行人与卧龙置业实施重大资产置换，发行人主营业务由“水泥生产与销售及机械修配，窑尾余热煤矸石补燃发电，货物及技术进出口”变更为“房地产开发与经营。建筑工程、装饰装潢工程设计、施工。物业管理”。2007年9月，发行人名称由黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司变更为浙江卧龙地产股份有限公司。2008年1月，发行人更名为卧龙地产集团股份有限公司。

2017年度，公司从事的主要业务是房地产的开发与销售及游戏业务

二、发行人2017年度经营情况

（一）总体经营情况

2017年，房地产行业明确“房子是用来住的、不是用来炒的”基调，各地在因城施策政策指导下，房地产市场过热现象得到有效抑制。针对核心一、二线城市，以“四限”的紧缩调控为主；而大多三、四线城市库存高企，通过采取鼓励性的“去库存”政策，带动大部分城市商品房销售回暖，商品住宅成交面积同比增加。根据国家统计局数据显示，2017年全国商品房销售面积为169,407.82万平方米，同比增长7.7%，销售金额13.37万亿元，同比增长13.7%，相较于去年增速有较明显的减缓。2017全年房地产开发投资完成额为109,799亿元，同比增长7.0%，投资增速相较于1-11月有所下降，其中房地产住宅投资为75,147.88亿元，占总开发投资额68.44%比例。而房屋新开工面积为178,653.77万平方米，同比增长7.0%，开发与投资增速基本持平。同时，随着租购并举住房制度在不断推进，多个城市发布了住房租赁扶持政策，且国土部与住建部于2017年8月确定第一批在北京、上海等13个城市开展利用集体建设用地建设租赁住房试点，制定相应试点方案，住房租赁成为新的热点。

中国游戏产业在2017年整体保持稳健发展，社会对娱乐消费支出比例不断增加。根据中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据(CNG中新游戏研究)、国际数据公司(IDC)共同发布的《2017年中国游戏产业报告》数据显示，2017年中国游戏市场实际销售收入达2,036.10亿元，同比增长23.0%，表现出良好的发展态势。游戏市场收入细分主要包括移动游戏、客户端游戏、网页游戏等，其中移动游戏为最重要的收入构成，2017年实际销售收入达1,161.20亿元，占总市场份额的57.0%，份额增加，中国移动游戏仍处于高速发展阶段。但中国移动游戏用户数量在增长疲软，用户规模达5.54亿人，同比增长4.9%，移动游戏进入存量市场阶段。

面对宏观经济形势，结合公司以房地产业务与游戏业务双主业发展的战略，一方面，公司继续立足于二三线城市，开发住宅为主，继续以销售为龙头，通过加强工程进度管理、销售节点管理、质量管理、资金管理等一系列措施，在库存去化、经营业绩等方面取得一定成绩；另一方面，君海网络专注于手机游戏研发、发行和运营服务，已成功发行《剑仙缘》、《全民百战》、《奇迹屠仙》、《通天西游》、《青云诀》等多个精品手游，在运营管理上有较好的表现。

2017年，公司实现营业收入155,827.35万元，营业利润40,849.77万元，归属于上市公司股东的净利润31,482.91万元，归属于上市公司所有者权益 192,152.56万元。

1、房地产业务开展顺利

2017年，公司在充分研判房地产形势的基础上，通过激发营销人员工作积极性、创新营销方式，加快了库存房源的去化；同时通过狠抓工程进度管理、销售节点管理，公司重点项目按计划如期开盘，如天香南园一期6#、8#与二期13#、15#、16#顺利开盘，实现销售金额38,665.83万元；清远万商豪苑6#-14#楼及时取得预售证并顺利开盘，实现销售金额83,840.95万元;武汉墨水湖15#、18#、19#顺利开盘，实现销售金额78,703.44万元。

2、内部管理不断优化

报告期内，公司开展人力资源体系市场化改革，全面推行岗位评价、定员定编、末位淘汰、干部竞聘上岗、任职资格限制、任期限制、例行轮岗及到龄退职等一系列人力资源管理体系；推行可持续的中长期利益激励机制，引导员工聚焦于集团战略和经营主体目标的实现，为员工的职业发展创造了有利条件。公司新制定了《工程质量售后服务管理规定》、《关于进一步加强工作绩效管理的规定》，使公司内部管理制度更加完善、有效。

3、有效提升资金效益

2017年，公司继续强化月度资金管理，在使用过程中实行资金收支轧差管理，付款进度与收款相配比，不得超前、交叉支付，严控计划外资金，月末对各项目公司资金计划执行情况进行分析管理。强化销售回款举措，通过应收款催收等措施实现货款加速回流，保证现金流的充盈，同时多渠道比较协定存款利率，提升存款收益。

4、转型升级取得进展

2017年在抓好房地产主业的基础上，积极推进公司转型升级工作。报告期内，公司以7.51亿元成功收购广州君海网络科技有限公司51%股权，初步形成房地产业务与游戏业务双主业的发展模式。2017年君海网络实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为14,564.38万元，高于2017年业绩承诺数1.3亿元，承诺完成率112.03%。

（二）主营业务分行业、地区情况表

1、分行业情况表

单位：人民币万元

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2、分产品情况表

单位：人民币万元

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3、分地区情况表

单位：人民币万元

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三、发行人2017年度财务情况

根据发行人2017年度报告，截至2017年12月31日，发行人合并财务报表总资产为576,212.50万元，较2016年末增加39.82%；归属于母公司的所有者权益合计为192,152.56万元，较2016年末增加15.23%。

发行人2017年度实现营业收入155,827.35万元，同比增加11.07%；实现归属于母公司所有者的净利润31,482.91万元，同比增加295.54%。

发行人主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：人民币万元

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（二）合并利润表主要数据

单位：人民币万元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：人民币万元

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四、发行人2018年一季度财务情况

发行人于2018年4月27日公告了2018年第一季度财务报告（未经审计），请投资者届时关注。

五、发行人资信情况

（一）获得主要贷款银行的授信情况

截至2017年12月31日，发行人拥有的银行授信总额为5亿元，其中已使用授信额度0.02亿元。

（二）对外担保情况

截至2017年12月31日，发行人（合并报表口径）累计对外担保金额为212,405.08万元，占发行人合并报表所有者权益的比重为110.54%。其中，发行人对子公司的担保金额为200万元，对卧龙控股的担保金额为35,000万元；其余为购买商品房业主的按揭贷款提供的担保。

截止2017年12月31日，发行人为购买商品房业主的按揭贷款提供担保的余额为177,205.08万元，担保金额为贷款本金、利息（包括罚息）及银行为实现债权而发生的相关费用，担保金额随着借款人逐期还款而相应递减。担保期限自业主与银行签订的借款合同生效之日起，至发行人为业主办妥所购住房的《房屋所有权证》并办妥房屋抵押登记、将《房屋所有权证》等房屋权属证明文件交银行保管之日止。根据行业惯例此项担保是必须的，发行人历年没有发生由于担保连带责任而发生损失的情形，因此该项担保对发行人的财务状况无重大影响。

第三章 发行人募集资金使用情况

一、本期公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]398号文批准，发行人于2014年9月23日至2014年9月25日公开发行了首期人民币6亿元的公司债券，本期公司债券募集资金总额扣除发行费用之后的净募集资金共59,520.00万元，已于2014年9月26日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次债券募集资金到位情况出具了中汇会验[2014]3106号《验资报告》。

二、本期公司债券募集资金实际使用情况

根据发行人2014年9月19日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，本次公司债券募集资金扣除发行费用后，将根据所处行业发展态势及公司发展战略，拟投向鲤鱼洲组团红卫村、丰收村、渔业村还建房项目与上虞市2011年保障性住房项目代建项目。

截至2017年12月31日，本期公司债券募集资金使用情况如下：

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截至2017年12月31日，本次公司债券募集资金已使用59,520.00万元，全部使用完毕。

第四章 本期公司债券担保人资信情况

本期公司债券由卧龙控股提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

2017年度，卧龙控股保持盈利，信用状况未发生重大不利变化。根据卧龙控股集团有限公司2017年审计报告（和信审字[2018]第000689号），2017年度，卧龙控股实现营业总收入16,076,355,515.51元，利润总额1,450,827,572.50元，净利润1,086,324,257.78元。截至2017年12月31日，卧龙控股总资产为28,439,558,678.74元，负债总额为19,691,355,414.80元，所有者权益为8,748,203,263.94元。卧龙控股的担保可为本期债券的到期偿还提供较有力的外部支持。

第五章 债券持有人会议召开的情况

2017年度内公司未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第六章 本期公司债券本息偿付情况

本期公司债券于2014年9月23日正式起息，截至2017年12月31日，发行人已按时足额支付前三期利息。

第七章 本期公司债券跟踪评级

本期公司债券的信用评级机构联合评级将在近期出具本期债券的跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。

在本期公司债券的存续期内，联合评级每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。

第八章 发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况

根据发行人对外披露的2017年年度报告，2017年度内，发行人董事会秘书为马亚军先生，未发生变动情况；发行人原证券事务代表杜明浩先生于2017年9月25日辞去公司证券事务代表职务。截至2017年末，发行人证券事务代表职务尚空缺。

第九章 其他情况

一、涉及的未决诉讼或仲裁事项

2017年度，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

二、相关当事人

2017年度，本期公司债券的债券受托管理人、担保人和资信评级机构均未发生变动。

三、其他重要事项

根据发行人2017年6月5日公告，发行人以人民币64,220万元现金购买陈金海、葛坤洪、广州市动景计算机科技有限公司（以下简称“动景科技”）、大余创兴客文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创兴客”）、新余瑞翔众盈投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余瑞翔”）持有的广州君海网络科技有限公司（以下简称“君海网络”、“标的公司”）38%股权，其中以17,339.40万元现金购买陈金海持有的标的公司5.7%股权，以5,779.80万元现金购买葛坤洪持有的标的公司1.9%股权，以19,266万元现金购买创兴客持有的标的公司14.25%股权，以15,074.80万元现金购买动景科技持有的标的公司11.15%股权，以6,760万元现金购买新余瑞翔持有的标的公司5%股权。

此次交易构成关联交易。此次交易完成后，君海网络将成为发行人的控股子公司，转让方中的陈金海及葛坤洪仍将分别持有君海网络36.75%及12.25%股权。

截至本报告出具日，上述交易已完成。

浙商证券股份有限公司

2018年5月28日

（注册地址：浙江省绍兴市上虞区经济开发区）

（2017年度）

债券受托管理人

二〇一八年五月