宁波海运股份有限公司
关于与浙江省能源集团财务有限责任公司
签订《金融服务合作协议》的关联交易公告

股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2018－039

宁波海运股份有限公司

关于与浙江省能源集团财务有限责任公司

签订《金融服务合作协议》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

交易风险：2018年5月25日，本公司与浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“浙能财务公司”）签署《金融服务合作协议》，有效期2年。浙能财务公司继续为本公司及本公司控股子公司提供存贷款、结算等金融服务，存贷款利率及其他金融服务项目收费标准公允合理，符合一般商业条款原则，对本公司的财务状况和经营成果不存在负面影响。

过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：截至本公告披露日，本公司及本公司控股子公司过去12个月内在浙能财务公司账户上的日存款余额最高未超过4亿元，2018年5月25日的存款余额为12,242.89万元。截至本公告披露日，明州高速在过去12个月内与浙能财务公司发生借款关联交易3次，累计关联交易借款金额人民币31,000万元。截至本公告披露日，明州高速与浙能财务公司累计关联交易借款余额人民币13,000万元。

一、关联交易概述

宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年5月25日与浙能财务公司续签《金融服务合作协议》，协议有效期2年。根据本公司业务发展的需要，2018年3月23日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，公司拟与浙能财务公司重新签订为期2年的《金融服务合作协议》，原协议自动失效。上述议案亦经2018年4月26日召开的公司2017年度股东大会审议通过。

2018年5月25日公司与浙能财务公司重新签订了《金融服务合作协议》，有效期为2年。根据协议约定，浙能财务公司将继续为本公司及本公司控股子公司提供存贷款、结算等金融服务。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）持有浙能财务公司91%的股权，同时持有宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）51%的股权。海运集团持有本公司35.41%的股权，为本公司的第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，浙能财务公司为本公司的关联法人。

截至本公告披露日，本公司及本公司控股子公司过去12个月内在浙能财务公司账户上的日存款余额最高未超过4亿元，2018年5月25日的存款余额为12,242.89万元。截至本公告披露日，本公司及本公司控股子公司在过去12个月内与浙能财务公司累计关联交易借款金额人民币31,000万元，占本公司最近一期经审计净资产10.95%；截至本公告披露日，本公司及本公司控股子公司与浙能财务公司累计关联交易借款余额人民币13,000万元，占本公司最近一期经审计净资产4.59%。

二、关联方与关联关系

（一）关联方介绍

公司名称：浙江省能源集团财务有限责任公司

注册地：杭州市环城北路华浙广场1号楼九层

法定代表人：王莉娜

注册资本：97,074万元

营业执照注册号：91330000717866688J

公司类型：有限责任公司

经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2017年12月31日，浙江省能源集团财务有限责任公司总资产235.63亿元，净资产23.80亿元；2017年实现营业收入7.02亿元，净利润4.62亿元。

（二）关联关系

浙能集团持有浙能财务公司91%的股权，同时持有海运集团51%的股权。海运集团持有本公司35.41%的股权，为本公司的第一大股东。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，浙能财务公司为本公司的关联法人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易的名称和类别：在关联人的财务公司存贷款；

（二）定价政策：本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司存款时，存款利率参照四大国有银行（中国工商银行股份有限公司、中国建行银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司）公布的同品种最高挂牌利率执行；本公司及本公司控股子公司向浙能财务公司贷款时，贷款利率在同期同档银行贷款基准利率的基础上，浙能财务公司向本公司及本公司控股子公司提供的贷款优惠条件应不低于其他金融机构能够给予本公司及本公司控股子公司的优惠条件，同时也不低于浙能财务公司能够给予与本公司及本公司控股子公司同等信用级别的其他客户的优惠条件；浙能财务公司向本公司提供的各项金融服务的优惠条件应不低于其他金融机构能够给予本公司的优惠条件，同时也不低于浙能财务公司能够给予其他客户的优惠条件。

四、关联交易的主要内容和履约安排

2018年5月25日，本公司与浙能财务公司就《金融服务合作协议》的权力和义务协商一致并履行相关程序后重新签订该协议。

（一）《金融服务合作协议》主要内容

浙能财务公司向本公司及本公司控股子公司提供其核准经营范围内的金融服务，包括存款业务、贷款业务、票据业务、担保业务、结算服务、财务顾问业务及其他金融服务。

1、本公司及本公司控股子公司拟在浙能财务公司账户上存款安排如下：

2018年5月25日-2019年5月24日，日存款余额最高不超过4亿元；

2019年5月25日-2020年5月24日，日存款余额最高不超过6亿元。

2、浙能财务公司在本协议的有效期内拟向本公司及本公司控股子公司提供的授信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）安排如下：

2018年5月25日-2019年5月24日，授信总额度不超过5亿元；

2019年5月25日-2020年5月24日，授信总额度不超过8亿元。

（二）协议生效条件：经浙能财务公司及本公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经本公司股东大会批准后生效。

本协议自协议签署之日起生效，有效期2年。

五、该关联交易的目的以及对公司的影响

当前，企业融资及融资成本仍存在一定的压力，浙能财务公司作为一家经中国银监会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。浙能财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等受到中国银监会和浙江银监局的严格监管，根据《企业集团财务公司管理办法》，浙能财务公司设置了一系列的风险内控手段。同时，为规范与浙能财务公司的关联交易，切实保证公司在浙能财务公司存贷款的安全性、流动性，避免公司资金被关联方占用，本公司制定了《宁波海运股份有限公司与浙江省能源集团财务有限公司关联交易的风险控制制度》。

在以往的合作中，双方协议执行情况良好。依据公平合理、诚实信用的原则，本公司与浙能财务公司重新签订《金融服务合作协议》，定价政策符合一般商业条款原则，不会影响本公司资金的运作和调拨。本公司可充分利用浙能财务公司所提供的内部金融服务平台，拓宽融资渠道，降低结算成本，提高资金效益，控制贷款成本，并获得便利、优质的服务，有利于公司的长远发展，符合公司和股东利益。

六、该关联交易履行的审议程序

（一）董事会、股东大会审议情况

2018年3月23日，公司第七届董事会第十六次会议审议了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》。由于该议案涉及关联交易，关联董事胡敏先生、董军先生、彭法先生、蒋海良先生和姚成先生回避对该议案的表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该关联交易议案。

根据公司《关联交易管理制度》的规定，2018年4月26日召开的公司2017年度股东大会审议并通过了上述议案，公司关联股东海运集团回避了表决。

上述议案经公司股东大会审议通过后，董事会授权公司经营班子在30日内与浙能财务公司重新签订《金融服务合作协议》，并办理相关事项。

（二）公司独立董事包新民先生、胡正良先生、钟昌标先生和王端旭先生对公司2018年度关联交易预计事项予以事前认可，并就该事项发表独立意见如下：

1、在我们出具本独立意见之前，公司向我们提供了本议案和本次关联交易的相关资料，并与公司进行了必要的沟通；

2、董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事均回避了对该议案的表决。本次关联交易议案的审议表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定；

3、公司与实际控制人浙江省能源集团有限公司控制的下属企业的关联交易为双方生产经营活动所需要，双方前期合作执行情况良好。交易是在双方协商一致的基础上进行的，按市场化定价，充分体现了公允性，符合公开、公平、公正的原则。交易方式符合市场规则并有相关法律法规作保障，不会影响公司的独立性。关联交易有利于巩固和拓展公司市场占有份额，提高船舶运输效率，降低融资成本，符合公司和中小股东利益；

4、我们同意公司2018年度日常关联交易预计的安排，并同意将本议案提交公司股东大会审议批准。

（三）公司董事会审计委员会对公司2018年度关联交易预计事项出具了如下审核意见：

1、公司与浙江省能源集团有限公司控制的下属企业前期合作业务执行情况良好，2018年度拟继续实施业务合作为双方生产经营活动所需要，关联交易有利于公司日常经营持续、正常进行，有利于巩固和拓展公司市场占有份额，降低运营成本，并为公司发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道；

2、本议案中关联交易定价合理，履行了必要的决策程序，遵循了公平合理、诚实信用的原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和股东利益；

3、本次关联交易议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人需放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（四）本次关联交易不需要经过有关部门批准。

七、历史关联交易情况

截至本公告披露日，本公司及本公司控股子公司过去12个月内在浙能财务公司账户上的日存款余额最高未超过4亿元，存款利率按四大国有银行（中国工商银行股份有限公司、中国建行银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司）公布的同品种最高挂牌利率执行。2018年5月25日的存款余额为12，242.89万元。

截至本公告披露日，过去12个月本公司及本公司控股子公司与浙能财务公司发生的关联交易借款情况如下表：

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八、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

宁波海运股份有限公司董事会

2018年5月29日

●报备文件

（一）宁波海运股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议

（二）宁波海运股份有限公司第七届监事会第十三次会议决议

（三）宁波海运股份有限公司2017年度股东大会决议

（四）《金融服务合作协议》