南京华脉科技股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通公告

证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2018-040

南京华脉科技股份有限公司

首次公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为67,028,572股

●本次限售股上市流通日期为2018年6月4日

一、 本次限售股上市类型

2017年5月5日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]648号文核准，南京华脉科技股份有限公司（以下简称“华脉科技”或“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）3400万股，并于 2017年6月2日在上海证券交易所上市。首次公开发行上市后，公司总股本变更为13600万股，其中有限售条件的股份数量为10200万股，占公司总股本的75%。

本次拟申请上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及上海金融发展投资基金（有限合伙）、王晓甫、张凡、鲁仲明、吴珩、窦云、吴体荣、张国红、谭斌、江苏弘瑞成长创业投资有限公司、郑翊磊、江苏弘瑞新时代创业投资有限公司共12名股东。限售期为自公司股票上市之日起十二个月，现限售期即将届满，本次限售股上市流通数量为67,028,572股，占公司总股本的48.34%，将于2018年6月4日起上市流通。

二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2017年11月3日，公司召开2017年第四次临时股东大会审议通过《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2017年11月17日，公司向60名激励对象授予了267万股限制性股票，并于2017年12月4日完成首次授予限制性股票的授予登记工作，授予完成后公司总股本变更为13867万股，其中：有限售条件流通股变更为10467万股，无限售条件流通股为3400万股。本次限制性股票的授予登记工作完成至本公告出具之日，公司总股本未发生变动。

三、 本次限售股上市流通的有关承诺

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》、《首次公开发行A股股票上市公告书》，本次申请限售股上市流通股东对其所持股份的锁定承诺及减持意向如下：

（一）持有5%以上股东关于减持股份的承诺

股东上海金融发展投资基金（有限合伙）承诺：如其所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整），每年减持的公司股份数量将不超过1,655.84万股（若公司上市后发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为的，则前述股份数量将进行相应调整）；减持公司股份时，将提前3个交易日通过公司发出相关公告。

股东王晓甫承诺：如其所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整），每年减持的公司股份数量将不超过200万股，且不超过其所持公司股份的20%，同时应低于发行人总股本的5%；减持公司股份时，将提前3个交易日通过公司发出相关公告。

股东张凡承诺：如其所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整），每年减持的公司股份数量将不超过150万股，且不超过其所持公司股份的20%，同时应低于发行人总股本的5%；减持公司股份时，将提前3个交易日通过公司发出相关公告。

股东鲁仲明承诺：如其所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整），每年减持的公司股份数量将不超过130万股，且不超过其所持公司股份的20%，同时应低于发行人总股本的5%；减持公司股份时，将提前3个交易日通过公司发出相关公告。

（二）股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

股东上海金融发展投资基金（有限合伙）、王晓甫、张凡、鲁仲明、吴珩、窦云、谭斌、张国红、吴体荣、江苏弘瑞成长创业投资有限公司、郑翊磊、江苏弘瑞新时代创业投资有限公司承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

股东王晓甫、吴体荣、吴珩、窦云承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月；如其直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。

除上述承诺外，王晓甫、鲁仲明、吴体荣、吴珩、窦云承诺：在担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份数的25%；在离职后6个月内，不转让其持有的公司股份；在申报离职6个月后的12个月内，转让的公司股份不超过其直接或间接持有公司股份数的50%。

（三）本次申请上市的限售股股东均严格履行了上述股份锁定的承诺。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

经核查，广发证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意公司本次解除限售股份上市流通。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为67,028,572股；

本次限售股上市流通日期为2018年6月4日；

首发限售股上市流通明细清单：

单位：股

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注：本次申请解除股份限售的股东需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》【证监会公告（2017）9号】、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》【上证发（2017）24号】等规范性文件对关于大股东、特定股东减持行为等相关规定。

七、股本变动结构表

单位：股

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八、上网公告附件

广发证券股份有限公司出具的《关于南京华脉科技股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁的核查意见》。

特此公告。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2018年5月 29日