广东明珠集团股份有限公司
第八届监事会2018年第四次
临时会议决议公告
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2018-025
广东明珠集团股份有限公司
第八届监事会2018年第四次
临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第八届监事会2018年第四次临时会议通知于2018年5月22日以书面方式发出，并于2018年5月28日在公司技术中心大楼六楼2号会议室召开。会议应到会监事3名，实际到会监事3名，会议由监事会主席周小华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
此前全体监事列席了公司第八届董事会2018年第四次临时会议，认为董事会作出的决议和决策程序符合法律、法规的有关规定。
二、 监事会会议审议情况
会议以记名和书面的方式，审议并通过了如下议案：
《关于同意公司之子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司之控股子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“项目公司”）于2018年5月16日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用闲置募集资金不超过8,800万元用于临时补充流动资金，使用期限自项目公司股东会审议通过之日（2018年5月28日）起不超过12个月。
监事会审议后认为：项目公司本次以闲置募集资金临时补充流动资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。项目公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，维护公司和投资者的利益。同意项目公司使用闲置募集资金不超过8,800万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日（2018年5月28日）起不超过12个月。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
监 事 会
2018年5月29日
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2018-026
广东明珠集团股份有限公司
关于同意公司之子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“项目公司”）拟使用不超过8,800万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会通过之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况
公司根据2015年第一次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会决议，以及中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广东明珠集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1507号)核准，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股) 125,078,142.00股，股票面值为人民币1元，发行价格为每股人民币15.99元。此次非公开发行股份募集资金总额为人民币1,999,999,490.58元，扣除发行费用人民币19,999,994.91元，实际募集资金净额为人民币1,979,999,495.67元。上述资金于2016年11月17日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了广会验字[2016]G16002730095号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
截至2018年5月28日，募集资金的存储情况如下：
单位：元 币种：人民币
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二、募集资金投资项目的基本情况
根据《广东明珠集团股份有限公司非公开发行股票预案》及《广东明珠集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，募集资金投资项目为兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设，该项目的进展如下：
截至2018年3月31日，项目公司累计已投入约312,037.44万元，其中，征地拆迁方面已投入约160,438.40万元，建设成本方面（含安置房、基础设施（道路、桥梁、管网等）、公共设施（三所学校、四馆一场））已投入约151,599.04万元；截至2018年3月31日，公司累计已取得土地一级开发业务相关收入之投资弥补专项资金416,970,577.77元。
截至2018年3月31日，南部新城项目稳步推进中，其中，征地拆迁工作逐步开展：宁新片区（含刁坊片区）和福兴片区的征地拆迁工作已开展并有部分地块已完成征地拆迁工作，现已有部分地块开始出让：根据兴宁市国土资源局于2017年9月29日发布的《兴宁市国有土地使用权招拍挂出让【2017】07号成交公示》，地块编号为GP2017-29的土地已出让（其中12,787.25平方米（19.1808亩）位于南部新城首期土地一级开发范围内）。兴宁市土地储备和征地服务中心向项目公司支付的南部新城首期土地一级开发范围内出让地块GP2017-29号的出让收入扣除计提相关基金税费后的款项71,541,291.00元已在2017年度确认收益。上述出让地块GP2017-29号的出让收入中属于兴宁市南部新城首期土地一级开发范围内的收入（￥101,492,531.00元）扣除的“相关基金及税费”款项（￥29,951,240.00元）中属于兴宁市本级收入的部分（具体金额待确定）应“以扶持资金的形式全额”支付给项目公司，截至2018年3月31日，项目公司尚未收到该款项。
设施建设方面进展情况如下：
三所实验学校工程：基本已完工并交付使用，于2017年9月开学，工程收尾、竣工验收结算等工作仍在进行中；迎宾大道（兴宁大道）工程：于2018年1月20日实行主车道通车，目前仍有绿化工程、辅道工程等进行当中；道路、桥梁工程：其中兴旺大桥工程于2018年1月20日实行通车，目前仍有护栏喷漆、人行天桥顶棚玻璃安装等工程进行当中。其中兴将路（三所学校段）市政道路工程、西沟边道路（三所学校段）市政道路工程、福兴安置区北侧道路50M绿化工程正在施工；兴宁市民广场（四馆一场）工程：建设用地已平整完毕，其中兴宁美术馆、兴宁图书档案馆已进入前期施工工作；安置房工程：目前安置房工程已进入施工阶段；征地、拆迁工作：宁新片区、刁坊片区、福兴片区共征地拆迁面积约达292万平方米，共征收户数约3,530户；土地出让情况：公司将关注政府部门关于土地出让计划的公告信息。
三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，降低项目公司运营成本，满足项目公司日常经营对流动资金的需求，按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等规定，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，同意项目公司使用闲置募集资金不超过8,800万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日（2018年5月28日）起不超过12个月。
闲置募集资金用于补充流动资金到期后，项目公司需及时归还。如因募集资金投资项目需要，或募集资金的使用进度加快，项目公司需及时提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
公司于2018年5月28日召开第八届董事会2018年第四次临时会议，审议通过了《关于同意公司之子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意项目公司使用闲置募集资金不超过8,800万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日（2018年5月28日）起不超过12个月。公司监事会、独立董事、保荐机构均对该项议案发表了意见，审议程序符合监管要求。
五、 专项意见说明
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司使用部分闲置募集资金补充流动资金事项已经公司第八届董事会2018年第四次临时会议及第八届监事会2018年第四次临时会议审议通过，履行了必要的决策程序，独立董事发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规则的规定。公司本次使用不超过人民币8,800万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。项目公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，维护公司和投资者的利益。
综上所述，保荐机构对广东明珠控股子公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：项目公司拟用不超过8,800万元的闲置募集资金临时补充流动资金，符合中国证监会、上海证券交易所等有关规定；不影响募集资金项目的正常实施；使用暂时闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司股东利益的情形；该事项的审议程序符合监管要求。我们同意项目公司使用闲置募集资金不超过8,800万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日（2018年5月28日）起不超过12个月。
（三）监事会意见
公司监事会于2018年5月28日召开第八届监事会2018年第四次临时会议，审议通过了《关于同意公司之子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
公司监事会认为：项目公司本次以闲置募集资金临时补充流动资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。项目公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，维护公司和投资者的利益。同意项目公司使用闲置募集资金不超过8,800万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日（2018年5月28日）起不超过12个月。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
董 事 会
2018年5月29日
