南京中央商场（集团）股份有限公司
第八届董事会第二十七次会议决议公告
股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2018--013
南京中央商场（集团）股份有限公司
第八届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京中央商场（集团）股份有限公司第八届董事会第二十七次会议于2018年5月28日以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过《公司关于全资子公司非公开发行应收账款收益权转让计划的议案》。
详见公司关于全资子公司非公开发行应收账款收益权转让计划的公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《公司关于控股子公司以应收账款收益权转让及回购融资的议案》。
详见公司关于控股子公司以应收账款收益权转让及回购融资的公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《公司关于全资子公司办理应收账款有追索权保理融资业务的议案》。
详见公司关于全资子公司办理应收账款有追索权保理融资业务的公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《公司及控股子公司提供担保的议案》。
详见公司及控股子公司提供担保的公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2018年5月28日
股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2018—014
南京中央商场（集团）股份有限公司
关于全资子公司非公开发行应收账款收益权转让计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）全资子公司南京中央商场集团联合营销有限公司（简称“联合营销”）为满足持续经营以及补充流动资金的需要，联合营销拟将其与公司的应收账款收益权转让给合格投资人，该产品将在贵州场外机构间市场有限公司（简称“贵州场外”）进行备案、登记、挂牌转让，申请发行总额不超过30,000万元的应收账款收益权转让计划（简称“收益权转让计划”），具体发行内容如下：
一、非公开发行收益权转让计划的发行方案
1、收益权转让计划名称：联合营销2018年收益权转让计划（暂定，以最终产品说明书确定名称为准）；
2、发行总额：不超过人民币30,000万元；
3、发行对象：符合认购条件的特定合格投资人；
4、发行方式：非公开方式发行；
5、期限：12个月；
6、发行利率：与产品管理人及合格投资人协商确定；
7、资金用途：全部用于补充企业流动资金；
8、与本次发行有关的机构：根据收费、服务水平和工作时间等情况确定；
9、担保方式：公司对联合营销的回购承担连带责任担保。
二、关于授权董事会全权办理本次非公开发行应收账款收益权转让计划相关事项的议案
为合法、高效、有序的完成本次收益权转让计划相关工作，董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行收益权转让计划有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，指定本次发行收益权转让计划的具体发行方案以及修订、调整本次发行收益权转让计划的发行条款，包括但不限于具体发行规模、期限、利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否提供连带责任保证担保、抵押担保及抵押物、还本付息的期限及方式及决定募集资金具体使用等与本次收益权转让计划发行有关的一切事宜；
2、签署与本次发行收益权转让计划有关的合同、协议和文件；
3、办理本次收益权转让计划发行备案事宜，以及根据法律法规及其它规范性文件进行适当的信息披露；
4、如监管部门对发行收益权转让计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东重新表决的事项之外，依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次收益权转让计划的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
5、本收益权转让计划发行成功后，在出现预计不能按期偿付本收益权转让计划本息或者到期未能按期偿付本收益权转让计划本息的情况时，提请公司股东大会授权董事会根据相关法律、法规及有关监管部门等要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于不向股东分配利润、调减或停发董事和高级管理人员的津贴和奖金、公司高级管理人员不得调离、增加第三方担保或者追加抵押、质押的资产、提前偿付全部或者部分本收益权转让计划本息、暂缓新增债务或者为第三方提供担保、采取其他限制股息分配措施。
6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、审批程序
本次非公开发行收益权转让计划的议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并经“贵州场外”备案后予以发行。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2018年5月28日
股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2018—015
南京中央商场（集团）股份有限公司
关于控股子公司以应收账款收益权转让及回购融资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概况
南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）控股子公司江苏中央新亚百货股份有限公司（简称“新亚百货”）为满足持续发展的资金需求，优化公司融资结构，保证经营周转及补充流动资金的需要，新亚百货与深圳方正东亚资本管理有限公司（简称“方正东亚资本”）开展应收账款收益权转让及回购融资业务。新亚百货将持有的对泗阳雨润中央购物广场有限公司2.60亿元的应收账款收益权转让给方正东亚资本，同时方正东亚资本发行不超过2亿元私募基金产品，私募基金募集金额用于支付本次应收账款收益权受让款，期限24个月，到期后由新亚百货溢价回购本次转让的应收账款收益权。
2018年5月28日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《公司关于控股子公司以应收账款收益权转让及回购融资的议案》，同意新亚百货与方正东亚资本办理应收账款收益权转让及回购融资业务。
以上事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
名称：深圳方正东亚资本管理有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）；
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室；
法定代表人：周全锋；
成立日期：2013年6月27日；
公司与深圳方正东亚资本管理有限公司不存在关联关系，本次签署的协议不构成关联交易。
三、交易标的的基本情况
本次交易标的是新亚百货合法享有、在日常经营活动中产生的对泗阳雨润中央购物广场有限公司应收账款收益权，应收账款真实、有效，无瑕疵。
本次交易标的转让价格不超过2亿元，最终以方正东亚资本发行私募基金产品实际募集金额为准。
四、收益权转让及回购计划主要内容
转让标的：江苏中央新亚百货股份有限公司对泗阳雨润中央购物广场有限公司的应收账款收益权。
转让债权金额：不超过2.60亿元。
转让期限：24个月。
退出方式：江苏中央新亚百货股份有限公司到期溢价回购。
溢价金额：双方根据市场情况及转让期限协商确定。
增信方式：南京中央商场（集团）股份有限公司对江苏中央新亚百货股份有限公司的到期回购提供连带责任担保。
五、对公司的影响
新亚百货本次应收账款收益权转让及回购融资业务有利于拓展融资渠道，盘活账面资产，缓解流动资产压力，有利于新亚百货资金周转和业务运营，本次董事会一致同意新亚百货办理上述融资业务。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2018年5月28日
股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2018—016
南京中央商场（集团）股份有限公司
关于全资子公司办理应收账款有追索权保理融资业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为缩短应收账款回笼时间，优化公司融资结构，保证经营周转及补充流动资金需要，南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）全资子公司南京中央商场集团联合营销有限公司（简称“联合营销”）与上海摩山商业保理有限公司（简称“摩山保理”）办理额度不超过32,000万元人民币和额度不超过20,000万元人民币的应收账款有追索权保理业务。
2018年5月28日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《公司关于全资子公司办理应收账款有追索权保理融资业务的议案》，同意联合营销向摩山保理申请办理额度不超过32,000万元人民币和额度不超过20,000万元人民币的应收账款有追索权保理业务。
以上事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、联合营销办理额度不超过32,000万元人民币保理融资业务的议案
（一）、交易对方基本情况
公司名称：上海摩山商业保理有限公司
成立日期：2014年4月30日
注册资本：63,500万元人民币
住所：中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号108室
法定代表人：张明
经营范围：进出口保理业务；国内及离岸保理业务；与商业保理相关的咨询服务；经许可的其他相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
交易对方与公司及持有公司5%以上股份的股东及联合营销在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
（二）交易标的基本情况
本次保理业务的交易标的为公司全资子公司联合营销对公司控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司享有的2018年3月1日至2020年3月31日的应收账款债权。
（三）、保理业务主要内容
1、保理方式：公开型、有追索权；
2、保理融资金额：32,000万元人民币；
3、融资费率：具体保理融资费率由联合营销与摩山保理协商确定；
4、保理融资期限：不超过9个月。
二、联合营销办理额度不超过20,000万元人民币保理融资业务的议案
（一）、交易对方基本情况
公司名称：上海摩山商业保理有限公司
成立日期：2014年4月30日
注册资本：63,500万元人民币
住所：中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号108室
法定代表人：张明
经营范围：进出口保理业务；国内及离岸保理业务；与商业保理相关的咨询服务；经许可的其他相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
交易对方与本公司及持有本公司5%以上股份的股东及联合营销在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
（二）交易标的基本情况
本次保理业务的交易标的为公司全资子公司联合营销对公司享有的部分应收账款债权。
（三）、保理业务主要内容
1、保理方式：公开型、有追索权；
2、保理融资金额：20,000万元；
3、融资费率：具体保理融资费率由联合营销与摩山保理协商确定；
4、保理融资期限：不超过9个月。
三、办理保理业务的目的及对公司的影响
1、缩短应收账款的回笼时间，加速资金周转；
2、提高资金使用效率，降低应收账款管理成本；
3、减少应收账款余额，改善资产负债结构及经营性现金流状况。
综上所述，保理融资业务的开展，有利于公司的长期发展，符合公司发展规划和整体利益。公司董事会认为联合营销资产状况、盈利能力和资信状况良好，具有足够的债务清偿能力，且保理融资业务有利于减少应收账款余额过大的压力，加快资金周转，保障经营资金需求，本次董事会一致同意联合营销公司办理上述保理融资业务。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2018年5月28日
股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2018—017
南京中央商场（集团）股份有限公司
及控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称
1、 南京中央商场集团联合营销有限公司
2、 江苏中央新亚百货股份有限公司
本次担保数量及累计为其担保数量
1、 公司本次对南京中央商场集团联合营销有限公司提供总额不超过 82,000 万元的担保额度，已累计为其提供担保 160,759 万元。
2、 江苏中央新亚百货股份有限公司本次对南京中央商场集团联合营销有限公司提供总额不超过 20,000 万元担保额度，已累计为其提供担保 24,710 万元。
3、 徐州中央百货大楼股份有限公司本次对南京中央商场集团联合营销有限公司提供总额不超过 32,000 万元担保额度，已累计为其提供担保32,000万元。
4、 公司本次对江苏中央新亚百货股份有限公司提供总额不超过 20,000 万元的担保额度，已累计为其提供担保39,188万元。
本次是否有反担保
本次担保因属对控股子公司提供的担保，无反担保方式。
对外担保累计数量
公司累计对外担保349,852.56万元，占公司最近一期经审计净资产的186.47%，其中为控股子公司提供的担保345,919万元，公司控股子公司累计对外担保 3,933.56 万元。
对外担保逾期的累计数量
公司对外逾期担保的累计数量3,933.56万元，其中徐州中央百货大楼股份有限公司对外提供担保1,424.56万元，济宁中央百货有限责任公司对外提供担保2,509万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于公司收购上述两公司股权之前）。
一、公司为联合营销提供总额不超过30,000万元应收账款收益权转让计划提供担保的议案
（一）、担保情况概述
南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）全资子公司南京中央商场集团联合营销有限公司（简称“联合营销”）为补充流动资金的需要，拟将其与公司的应收账款收益权转让给合格投资人，并在贵州场外机构间市场有限公司（简称“贵州场外”）进行备案、登记、挂牌转让，申请发行总额不超过30,000万元的应收账款收益权转让计划，公司为联合营销此次应收账款收益权转让计划的回购提供连带责任担保，担保金额30,000万元，担保期限一年。
2018年5月28日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《公司为联合营销提供总额不超过30,000万元应收账款收益权转让计划提供担保的议案》，同意为联合营销提供上述担保。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次担保需要提交公司股东大会审议。
（二）、被担保人基本情况
公司名称：南京中央商场集团联合营销有限公司
地址：南京市建邺区雨润路17号
法定代表人：吴晓国
注册资本：5,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五金交电、化工产品（不含危险品）、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电子设备、汽车、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司持股5%；南京中央商场投资管理有限公司持股95%。公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%股权。
截止2018年4月30日，联合营销公司实现营业收入155,443.48万元，净利润485.12万元，资产负债率92.92%。
（三）、担保协议的主要内容
本次担保方式为连带责任担保，担保金额为人民币30,000万元，担保期限一年，以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。
二、公司为新亚百货提供总额不超过20,000万元应收账款收益权转让及回购融资提供担保的议案
（一）、担保情况概述
南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）控股子公司江苏中央新亚百货股份有限公司（简称“新亚百货”）为满足持续发展的资金需求，优化公司融资结构，保证经营周转及补充流动资金的需要，新亚百货与深圳方正东亚资本管理有限公司（简称“方正东亚资本”）开展应收账款收益权转让及回购融资业务。新亚百货将持有的对泗阳雨润中央购物广场有限公司的应收账款收益权转让给方正东亚资本发行不超过2亿元私募基金产品，私募基金募集金额用于支付本次应收账款收益权受让款，期限24个月，到期后由新亚百货溢价回购本次转让的应收账款收益权，公司为此次应收账款收益权转让及回购融资提供连带责任担保，担保金额20,000万元，担保期限二年。
2018年5月28日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《公司为新亚百货提供总额不超过20,000万元应收账款收益权转让及回购融资提供担保的议案》，同意为新亚百货提供上述担保。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次担保需要提交公司股东大会审议。
（二）、被担保人基本情况
公司名称：江苏中央新亚百货股份有限公司
住所：淮安市淮海东路142号
成立日期：1994年6月30日
法定代表人：吴晓国
注册资本：11901万元人民币
公司类型：股份有限公司(非上市)
经营范围：国内贸易（国家有专项规定的办理审批后方可经营）；卷烟、雪茄烟零售（凭许可证经营）；房地产开发经营、房屋销售；百货综合零售；电梯设备维修；停车服务；房屋租赁；设计、制作、发布自有楼身内外及天桥媒体霓虹灯、灯箱、路牌、布幅广告业务（限分支机构经营）；管理自建商品房及配套设施；物业管理；空调维修；机电设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持股41.962%；南京中央商场投资管理有限公司持股29.901%；南京中商房产开发有限公司持股27.34%；少数股东持股0.797%。公司持有南京中央商场投资管理有限公司和南京中商房产开发有限公司100%股权。
截至2018年4月30日，中央新亚实现营业收入43,684.83万元，净利润4,134.24万元，资产负债率79.59%。
（三）、担保协议的主要内容
本次担保方式为连带责任担保，担保金额为人民币20,000万元，担保期限二年，以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。
三、公司为联合营销办理32,000万元保理融资提供担保的议案
（一）、担保情况概述
为缩短应收账款回笼时间，优化公司融资结构，保证经营周转及补充流动资金需要，南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）全资子公司南京中央商场集团联合营销有限公司（简称“联合营销”）与上海摩山商业保理有限公司（简称“摩山保理”）办理公开型、有追索权保理业务。公司为联合营销办理有追索权保理融资业务提供信用担保，担保金额为预付融资款本金人民币32,000万元及利息、其他相关费用，担保方式为连带责任担保，担保期限9个月（以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算）。
公司向摩山保理承诺：按时履行合同项下到期付款责任，不以包括但不限于任何商业纠纷、商品质量问题、单据不符合要求在内的任何事件为由拒绝履行到期付款责任，并承诺不提出任何形式的抗辩。
2018年5月28日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《公司为联合营销办理32,000万元保理融资提供担保的议案》，同意为联合营销提供上述担保。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次担保需要提交公司股东大会审议。
(二)、被担保人基本情况
公司名称：南京中央商场集团联合营销有限公司
住所：南京市建邺区雨润路17号
成立日期：2011年12月30日
法定代表人：吴晓国
注册资本：5000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五金交电、化工产品（不含危险品）、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电子设备、汽车、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司持股5%；南京中央商场投资管理有限公司持股95%。公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%股权。
截止2018年4月30日，联合营销公司实现营业收入155,443.48万元，净利润485.12万元，资产负债率92.92%。
(三)、担保协议的主要内容
担保协议将与保理融资相关协议共同签署。本次担保方式为连带责任保证担保，担保金额为预付融资款本金人民币32,000万元及利息、其他相关费用，担保期限以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。
四、徐州百货为联合营销办理32,000万元保理融资提供担保的议案
（一）、担保情况概述
为缩短应收账款回笼时间，优化公司融资结构，保证经营周转及补充流动资金需要，公司全资子公司南京中央商场集团联合营销有限公司（简称“联合营销”）与上海摩山商业保理有限公司（简称“摩山保理”）办理公开型、有追索权保理业务。公司控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司（简称“徐州百货”）为联合营销办理有追索权保理融资业务提供信用担保，担保金额为预付融资款本金人民币32,000万元及利息、其他相关费用，担保方式为连带责任担保，担保期限9个月（以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算）。
徐州百货向摩山保理承诺：按时履行合同项下到期付款责任，不以包括但不限于任何商业纠纷、商品质量问题、单据不符合要求在内的任何事件为由拒绝履行到期付款责任，并承诺不提出任何形式的抗辩。
2018年5月28日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《徐州百货为联合营销办理32,000万元保理融资提供担保的议案》，同意徐州百货为联合营销提供上述担保。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次担保需要提交公司股东大会审议。
（二）、担保人基本情况
公司名称：徐州中央百货大楼股份有限公司
住所：徐州市中山南路1号
成立日期：1993年6月23日
法定代表人：吴晓国
注册资本：10000万元人民币
公司类型：股份有限公司(非上市)
经营范围：国内贸易，家用电器、钟表维修，验光配镜，各类商品的进出口业务等。
股权结构：南京中央商场投资管理有限公司持股97.96%；少数股东持股2.04%,公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%股权。
截至2018年4月30日，徐州百货公司实现营业收入21，185.1万元，净利润1,665.62万元，资产负债率为63.8%。
（三）、被担保人基本情况
公司名称：南京中央商场集团联合营销有限公司
住所：南京市建邺区雨润路17号
成立日期：2011年12月30日
法定代表人：吴晓国
注册资本：5000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五金交电、化工产品（不含危险品）、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电子设备、汽车、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司持股5%；南京中央商场投资管理有限公司持股95%。公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%股权。
截止2018年4月30日，联合营销公司实现营业收入155,443.48万元，净利润485.12万元，资产负债率92.92%。
（四）、担保协议的主要内容
担保协议将与保理融资相关协议共同签署。本次担保方式为连带责任保证担保，担保金额预付融资款本金人民币32,000万元及利息、其他相关费用，担保期限以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。
五、公司为联合营销办理20,000万元保理融资提供担保的议案
（一）、担保情况概述
为缩短应收账款回笼时间，优化公司融资结构，保证经营周转及补充流动资金需要，南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）全资子公司南京中央商场集团联合营销有限公司（简称“联合营销”）与上海摩山商业保理有限公司（简称“摩山保理”）办理公开型、有追索权保理业务。公司为联合营销办理有追索权保理融资业务提供信用担保，担保金额为预付融资款本金人民币20,000万元及利息、其他相关费用，担保方式为连带责任担保，担保期限9个月（以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算）。
公司向摩山保理承诺：按时履行合同项下到期付款责任，不以包括但不限于任何商业纠纷、商品质量问题、单据不符合要求在内的任何事件为由拒绝履行到期付款责任，并承诺不提出任何形式的抗辩。
2018年5月28日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《公司为联合营销办理20,000万元保理融资提供担保的议案》，同意为联合营销提供上述担保。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次担保需要提交公司股东大会审议。
(二)、被担保人基本情况
公司名称：南京中央商场集团联合营销有限公司
住所：南京市建邺区雨润路17号
成立日期：2011年12月30日
法定代表人：吴晓国
注册资本：5000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五金交电、化工产品（不含危险品）、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电子设备、汽车、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司持股5%；南京中央商场投资管理有限公司持股95%。公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%股权。
截止2018年4月30日，联合营销公司实现营业收入155,443.48万元，净利润485.12万元，资产负债率92.92%。
(三)、担保协议的主要内容
担保协议将与保理融资相关协议共同签署。本次担保方式为连带责任保证担保，担保金额为预付融资款本金人民币20,000万元及利息、其他相关费用，担保期限以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。
六、中央新亚为联合营销办理20,000万元保理融资提供担保的议案
（一）、担保情况概述
为缩短应收账款回笼时间，优化公司融资结构，保证经营周转及补充流动资金需要，公司全资子公司南京中央商场集团联合营销有限公司（简称“联合营销”）与上海摩山商业保理有限公司（简称“摩山保理”）办理公开型、有追索权保理业务。
公司控股子公司江苏中央新亚百货股份有限公司（简称“中央新亚”）为联合营销办理有追索权保理融资业务提供信用担保，担保金额为预付融资款本金人民币20,000万元及利息、其他相关费用，担保方式为连带责任担保，担保期限9个月（以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算）。
中央新亚向摩山保理承诺：按时履行合同项下到期付款责任，不以包括但不限于任何商业纠纷、商品质量问题、单据不符合要求在内的任何事件为由拒绝履行到期付款责任，并承诺不提出任何形式的抗辩。
2018年5月28日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《中央新亚为联合营销办理20,000万元保理融资提供担保的议案》，同意中央新亚为联合营销提供上述担保。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次担保需要提交公司股东大会审议。
（二）、担保人基本情况
公司名称：江苏中央新亚百货股份有限公司
住所：淮安市淮海东路142号
成立日期：1994年6月30日
法定代表人：吴晓国
注册资本：11901万元人民币
公司类型：股份有限公司(非上市)
经营范围：国内贸易（国家有专项规定的办理审批后方可经营）；卷烟、雪茄烟零售（凭许可证经营）；房地产开发经营、房屋销售；百货综合零售；电梯设备维修；停车服务；房屋租赁；设计、制作、发布自有楼身内外及天桥媒体霓虹灯、灯箱、路牌、布幅广告业务（限分支机构经营）；管理自建商品房及配套设施；物业管理；空调维修；机电设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持股41.962%；南京中央商场投资管理有限公司持股29.901%；南京中商房产开发有限公司持股27.34%；少数股东持股0.797%。公司持有南京中央商场投资管理有限公司和南京中商房产开发有限公司100%股权。
截至2018年4月30日，中央新亚实现营业收入43,684.83万元，净利润4,134.24万元，资产负债率79.59%。
（三）、被担保人基本情况
公司名称：南京中央商场集团联合营销有限公司
住所：南京市建邺区雨润路17号
成立日期：2011年12月30日
法定代表人：吴晓国
注册资本：5000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五金交电、化工产品（不含危险品）、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电子设备、汽车、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司持股5%；南京中央商场投资管理有限公司持股95%。公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%股权。
截止2018年4月30日，联合营销公司实现营业收入155,443.48万元，净利润485.12万元，资产负债率92.92%。
（四）、担保协议的主要内容
担保协议将与保理融资相关协议共同签署。本次担保方式为连带责任保证担保，担保金额预付融资款本金人民币20,000万元及利息、其他相关费用，担保期限以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。
七、公司及控股子公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2018年4月30日，公司累计对外担保349,852.56万元，占公司最近一期经审计净资产的186.47%，其中为控股子公司提供的担保345,919万元，公司控股子公司累计对外担保 3,933.56 万元。
公司对外逾期担保的累计数量3,933.56万元，其中徐州中央百货大楼股份有限公司对外提供担保1,424.56万元，济宁中央百货有限责任公司对外提供担保2,509万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公司股权之前）。
截至2018年4月30日，中央新亚累计对外担保20,000万元，占其最近一期经审计净资产的23.76%。
截至2018年4月30日，徐州百货累计对外担保21,424.56万元，占其最近一期经审计净资产的68.74%。
八、提供担保事项对公司及控股子公司的影响
公司董事会认为:1、为联合营销提供担保，有利于形成集团内资源共享的融资平台，支持其扩大经营发展，有利于其做大做强；2、联合营销资产状况、盈利能力和资信状况良好，具有足够的债务清偿能力；3、应收账款收益权转让和保理融资业务有利于减少应收账款余额过大的压力，加快资金周转，保障经营资金需求。本次为联合营销提供融资担保，风险可控，不会对本公司及上述两家控股子公司产生不利影响，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况；担保的内容均符合法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，对公司的财务状况不会产生重大影响，也不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
以上担保不涉及反担保，公司董事会审议通过，将提交股东大会审议并授权公司董事长吴晓国先生签署相关法律文件。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2018年5月28日
