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(一) 整体方案

公司拟以其持有的对山东安盛资产管理集团有限公司、齐鲁置业有限公司及李晓明的三项应收款项置换深圳市黄金资讯集团有限公司（以下简称“黄金资讯”）持有的深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司（以下简称“标的公司”或“零兑金号”）49.79%股权，并向黄金资讯、深圳零兑金投资顾问合伙企业（有限合伙）（以下简称“零兑金投资”）（黄金资讯、零兑金投资以下合称“交易对方”）发行股份购买其持有的标的公司50.21%股权，并募集配套资金不超过6.50亿元（指人民币元，以下同）（前述交易以下简称“本次交易”）。本次资产置换构成重大资产置换，在公司股东大会审议通过后实施；本次发行股份购买资产并募集配套资金在公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实施。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(二) 重大资产置换

1. 交易对方

本次重大资产置换的交易对方为黄金资讯。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2. 置出资产和置入资产的范围

公司本次重大资产置换的置出资产为公司截至2017年12月31日持有的三项应收款项，具体情况如下：

单位：万元

■

本次重大资产置换中公司取得的置换对价（即置入资产）为黄金资讯持有的零兑金号49.79%股权。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3. 置出资产和置入资产价值

置出资产截至2017年12月31日的账面净值为69,204.24万元。

经公司与交易对方确认，截至2017年12月31日，零兑金号100%股权的预估值为139,540万元，双方同意零兑金号100%股权作价139,000万元，零兑金号49.79%股权作价69,204.24万元。

零兑金号100%股权的价值将以公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为准，本次置入资产的最终价值由双方根据资产评估报告协商确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4. 置出资产和置入资产的交割

公司应于本次重大资产置换获甲方股东大会审议通过之日起20个工作日内将置出资产交付给黄金资讯。黄金资讯应在置出资产交付完成之日起20个工作日内将置入资产过户至公司名下。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(三) 发行股份购买资产

1. 拟购买资产

公司本次发行股份购买的资产为零兑金号50.21%股权。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2. 交易价格

根据零兑金号100%股权前述预估值并经公司与交易对方协商，公司本次拟购买资产的交易价格暂定为69,795.76万元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3. 发行方式

本次购买资产发行股份拟采取向特定对象非公开发行的方式进行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4. 发行股票的种类和面值

本次购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5. 发行对象和认购方式

本次购买资产的股票发行对象为零兑金号现有股东黄金资讯及零兑金投资，发行对象分别以其持有的零兑金号股权进行认购。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6. 定价基准日及发行价格

本次购买资产发行股份的定价基准日为本次董事会会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，经公司与交易对方协商确定为6.02元/股。本次股票发行前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7. 发行数量

本次购买资产发行股份的数量为115,939,800股，其中向黄金资讯发行92,870,882股，向零兑金投资发行23,068,918股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

本次股票发行前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致对发行价格作出除权、除息调整的，发行数量亦将相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8. 滚存未分配利润归属

公司在本次购买资产发行股份前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9. 锁定期安排

黄金资讯、零兑金投资认购的公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让；12个月锁定期届满后，将根据零兑金号利润实现情况分期解锁，具体如下：

(1) 标的公司实现2018年度承诺净利润额度的，持有股份的30%可解锁；

(2) 标的公司实现2019年度承诺净利润额度的，持有股份的30%可解锁；

(3) 标的公司实现2020年度承诺净利润额度的，持有股份的40%可解锁。

在12个月锁定期届满后，若交易对方在2018年、2019年、2020年任一年度触发盈利补偿情形的，交易对方持有股份在履行完对公司的补偿义务后方可解锁。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10. 期间损益归属

本次发行股份购买资产的交易基准日为2017年12月31日。在交易基准日至交割日期间，零兑金号的盈利由公司享有，亏损由交易对方承担。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

11. 拟购买资产办理权属转移的合同义务和违约责任

交易对方应于本次发行股份购买资产获得中国证监会正式核准文件之日起10个工作日内启动标的公司50.21%股权的过户事宜。

在关于拟购买资产权属转移的相关交易协议条款生效后，除遇不可抗力外，交易对方不履行合同义务给其他方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

12. 拟上市地点

本次购买资产发行的股份将在深圳证券交易所上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(四) 发行股份募集配套资金

1. 发行股票的种类和面值

本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2. 发行对象和认购方式

公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金认购本次募集资金非公开发行的股份。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3. 定价基准日及发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，具体发行价将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价的情况确定。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4. 募集配套资金金额及发行数量

本次发行股份募集配套资金不超过6.50亿元，不超过甲方本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过公司本次发行前总股本的20%；发行数量将根据募集配套资金总额与发行价格最终确定，计算公式为：本次为募集配套资金发行股份数量＝本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准募集配套资金方案的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与股票发行的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5. 滚存未分配利润归属

公司在本次募集配套资金发行股份前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6. 锁定期安排

特定对象认购的公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让，限售期满后的股票交易按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7. 募集资金用途

本次发行股份募集配套资金拟用于实施标的公司的如下项目：

■

若最终募集资金总额少于项目投资总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决，若公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位后再进行置换。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8. 拟上市地点

本次募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(五) 决议有效期

关于本次交易的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对股份发行申请的核准，决议有效期自动延长至股份发行完成之日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于〈中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》。

同意公司为本次交易拟定的《中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》。

交易对方黄金资讯、零兑金投资均为自然人葛子雄控制的企业。本次交易前，黄金资讯、零兑金投资不持有公司股份；本次交易完成后，黄金资讯、零兑金投资将合计持有公司11.10%的股份，超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，黄金资讯、零兑金投资视为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款有关规定的议案》。

公司本次发行股份购买资产不会导致控制权发生变化，交易对方为公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人以外的特定对象。本次发行股份购买资产可以提高公司资产质量，充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力，是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的交易。监事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

公司监事会认为本次交易事项符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

1. 本次交易将置入及购买零兑金号合计100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的公司董事会、股东大会、中国证监会审批事项已在《中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2. 交易对方黄金资讯、零兑金投资合法拥有零兑金号的股权，该等股权不存在质押、查封、冻结等权利限制或者禁止转让的情形，不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。

3. 本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、财务、机构、业务、采购、销售等方面继续保持独立。

4. 本次交易置出应收款项，有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。本次交易完成后，公司财务状况良好、持续盈利能力和抗风险能力强，有利于公司保持和增强独立性，规范并减少关联交易，避免同业竞争。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2. 本次交易的实施不会导致公司不符合股票上市条件；

3. 本次交易拟置入及购买的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6. 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7. 本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过《关于本次交易不构成借壳上市的议案》。

本次交易前，宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛远”）及宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛昌”）合计持有公司29.99%的股份；本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，冉盛盛远及冉盛盛昌将持有公司26.66%的股份。本次交易前后，公司实际控制人郭昌玮均通过冉盛盛远及冉盛盛昌对公司实施控制，公司实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过《关于签署〈附条件生效的重大资产置换及发行股份购买资产框架协议〉的议案》。

同意公司与黄金资讯、零兑金投资签订《附条件生效的重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

中润资源投资股份有限公司监事会

2018年5月28日

证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2018-63

中润资源投资股份有限公司董事会

关于本次重大资产重组事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司拟以重大资产置换及发行股份相结合的方式购买深圳市黄金资讯集团有限公司及深圳零兑金投资顾问合伙企业（有限合伙）合法持有的深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会就本次重大资产重组事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

（一）关于本次重大资产重组事项履行法定程序的说明

1、公司因控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）筹划推动重大事项，为避免引起公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司申请，公司股票于2018年2月28日开市起停牌，同日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》。2018年3月7日、2018年3月14日、2018年3月21日、2018年3月28日分别披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》；2018年3月29日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满继续停牌的公告》；2018年4月4日、2018年4月13日、2018年4月20日，公司披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》；2018年4月27日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满继续停牌的公告》；2018年5月8日、2018年5月15日、2018年5月22日公司披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》；2018年5月25日，公司披露了《关于重组停牌期间更换重组标的暨延期复牌的公告》。

2、停牌期间，公司每五个工作日发布一次本次重大资产重组事项进展情况公告。

3、公司筹划本次重大资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，鉴于此，公司董事会特作出如下风险提示：

（1）公司股票停牌前存在交易异常，可能导致本次重组进程被暂停或者被终止。

（2）根据本次交易相关方出具的《自查报告》，在公司股票停牌前六个月内（2017 年 8 月 28 日至2018 年 2 月 28 日），公司现任董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东、实际控制人，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司董事、监事、高级管理人员，参与本次交易的中介机构及其经办人员以及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的直系亲属均不存在利用内幕信息违规买卖公司股票的行为。

（3）鉴于上述情况，经公司与交易对方协商一致，公司将继续推进重组进程。

（4）根据 128 号文的规定，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能被终止。

4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司与交易对方、标的公司及相关人员就本次重大资产重组事项事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，并在股票停牌后聘请了独立财务顾问、法律顾问及具有证券从业资格的审计、评估机构，并与上述中介机构签署了保密协议。

5、公司对本次重大资产重组事项涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。

6、本次交易的交易对方于2018年5月27日均已作出决议同意参与本次交易。

7、深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司（以下简称为“零兑金号”）于2018年5月27日召开股东会，各股东就转让其所持的零兑金号股权事宜通过了相关决议。

8、2018年5月27日，公司与交易对方签订了《关于深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司的附条件生效的重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》。

9、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

据此，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次重大资产重组事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

（二）关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

据此，公司本次重大资产重组事项已履行现阶段所需的法定程序，符合现行法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定；公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

中润资源投资股份有限公司董事会

二〇一八年五月二十七日

证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2018-64

中润资源投资股份有限公司董事会

关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监会[2007]128号，以下简称“128号文”）及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，现就相关期间公司股票价格波动是否达到128号文第五条相关标准的情形，中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中润资源”）董事会经自查后说明如下：

公司已于2018年2月28日自开市起停牌并披露了《关于重大资产重组停牌公告》。申请停牌（2018年2月28日）前20个交易日的区间段为自2018年1月24日至2018年2月27日，公司股票收盘价格涨跌幅为-37.69%。同期深证综合指数（399106.SZ）涨跌幅为-7.75%，同期深证“采矿指数”指数收盘（399232.SZ）涨跌幅为-10.44%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的中润资源股票价格累计跌幅分别为-29.94%和-27.25%。具体情况如下：

■

按照128号文第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（399106.SZ）、深证“采矿指数”（399232.SZ）累计涨跌幅因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计跌幅分别为-29.94%和-27.25%，公司股价在上述期间扣除大盘因素或同行业板块因素涨跌幅超过20%。

据此，公司董事会认为，剔除同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到128号文第五条相关标准。鉴于此，公司董事会特作出如下风险提示：

1. 公司股票停牌前存在交易异常，可能导致本次重组进程被暂停或者被终止。

2. 根据本次交易相关方出具的《自查报告》，在公司股票停牌前六个月内（2017 年 8 月 28 日至2018 年 2 月 28 日），公司现任董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东、实际控制人，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司董事、监事、高级管理人员，参与本次交易的中介机构及其经办人员以及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的直系亲属均不存在利用内幕信息违规买卖公司股票的行为。

3. 鉴于上述情况，经公司与交易对方协商一致，公司将继续推进重组进程。

4. 根据 128 号文的规定，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能被终止。

本公司郑重提示投资者注意投资风险，特此说明。

中润资源投资股份有限公司董事会

二〇一八年五月二十八日

证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2018-65

中润资源投资股份有限公司董事会关于

重大资产重组存在交易异常的特别风险

提示公告

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司因控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）筹划推动重大事项，为避免引起公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司申请，公司股票于2018年2月28日开市起停牌，同日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》。在股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布了一次关于重大资产重组的进展公告。2018年5月25日，公司披露了《关于重组停牌期间更换重组标的暨延期复牌的公告》。

2018年5月27日，公司召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于〈中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等本次重组相关议案，确定本次重组方案为：本公司拟与深圳市黄金资讯集团有限公司（简称“黄金资讯”）持有的深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司（简称“零兑金号”）49.79%股权进行置换，并向黄金资讯、深圳市零兑金投资顾问合伙企业（有限合伙）（简称“零兑金投资”）发行股份购买其持有的零兑金号剩余50.21%股权并募集配套资金不超过6.5亿元。

深圳证券交易所需对公司本次交易相关文件进行事后审核，因此，为保证公平披露信息，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，自2018 年5月28日起公司股票将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司董事会暂不召集审议本次交易相关事宜的公司临时股东大会。待相关审计、评估工作完成以后，公司将另行召开董事会会议，对本次交易相关事项进行审议并且做出决议后，再发布召开公司股东大会的通知。公司本次交易尚需经公司第二次董事会、股东大会审议批准，本次交易涉及的股份发行事项依法须经中国证券监督管理委员会核准，能否取得上述批准以及最终取得的时间均存在不确定性。

根据《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条规定，本公司股票在停牌前存在交易异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

公司董事会特作出如下风险提示：

（1）公司股票停牌前存在交易异常，可能导致本次重组进程被暂停或者被终止。

（2）根据本次交易相关方出具的《自查报告》，在公司股票停牌前六个月内（2017 年 8 月 28 日至2018 年 2 月 28 日），公司现任董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东、实际控制人，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司董事、监事、高级管理人员，参与本次交易的中介机构及其经办人员以及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的直系亲属均不存在利用内幕信息违规买卖公司股票的行为。

（3）鉴于上述情况，经公司与交易对方协商一致，公司将继续推进重组进程。

（4）根据 128 号文的规定，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能被终止。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

中润资源投资股份有限公司董事会

2018年5月28日

广州证券股份有限公司

关于中润资源投资股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问■

签署日期：二〇一八年五月

声明

广州证券股份有限公司接受中润资源投资股份有限公司的委托，担任本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本核查意见系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所审核及有关各方参考。

本独立财务顾问声明和承诺如下：

1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、本独立财务顾问有关本次重组预案的核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。

7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

9、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。

10、本独立财务顾问特别提请中润资源的全体股东和广大投资者认真阅读中润资源董事会发布的《中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文及相关公告。

11、本独立财务顾问特别提请中润资源全体股东和广大投资者注意，本核查意见旨在对重组预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对中润资源的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

释义

在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

■

注：本核查意见除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。

第一节独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》、《重组若干规定》以及《上市规则》等法律、法规、规范性文件之规定，并与上市公司、本次交易所涉法律顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：

一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》要求的核查

中润资源就本次交易召开首次董事会前，标的公司的审计、评估工作尚未完成，中润资源按照《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》等相关规定编制了重组预案，并经中润资源第八届董事会第四十一次会议审议通过。

重组预案中包含了上市公司基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、本次交易置出资产、置入资产和发行股份购买资产的基本情况、本次交易对上市公司影响、本次交易涉及的报批事项及风险因素、其他重要事项以及独立财务顾问核查意见等主要内容，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露。

经核查，本独立财务顾问认为：中润资源就本次交易而编制的《重组预案》符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》的相关要求。

二、交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明

本次重组的交易对方已公开承诺：

“1、本公司已向中润资源提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

2、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向中润资源披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在中润资源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中润资源董事会，由董事会代本公司向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明符合中国证监会《重组管理办法》、《重组若干规定》的要求。

三、关于本次交易相关协议的核查

上市公司已于2018年5月27日与交易对方签署了《框架协议》。本独立财务顾问对该等协议进行了核查。

交易合同已载明与发行股份支付标的资产对价有关的条款自本次交易经中润资源董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准后生效；重大资产置换交易方案有关条款自本次交易经中润资源股东大会审议通过之日起生效。

交易合同已载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同，且交易合同的生效条件的主要条款符合《重组若干规定》第二条的要求；交易合同的主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》及相关法律、法规和规范性文件的规定。

四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见

2018年5月27日，中润资源召开了第八届董事会第四十一次会议，审议并通过了关于本次交易符合《重组若干规定》第四条规定的议案，具体内容包括：

“1、本次交易将置入及购买零兑金号合计100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的公司董事会、股东大会、中国证监会审批事项已在预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、交易对方黄金资讯、零兑金投资合法拥有零兑金号的股权，该等股权不存在质押、查封、冻结等权利限制或者禁止转让的情形，不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、财务、机构、业务、采购、销售等方面继续保持独立。

4. 本次交易置出应收款项，有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。本次交易完成后，公司财务状况良好、持续盈利能力和抗风险能力强，有利于公司保持和增强独立性，规范并减少关联交易，避免同业竞争。”

经核查，本独立财务顾问认为：中润资源董事会已经按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。

五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条要求之核查意见

经核查，本独立财务顾问作出如下判断：

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求

1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

经核查，本独立财务顾问认为本次交易符合国家相关产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，上市公司总股本超过4亿股，公众股东所持股份的比例合计将不低于公司总股本的10%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。经核查，本独立财务顾问认为本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本交易置出资产为三项应收款项，置出资产交易价格按账面净值确定，本次交易安排回款金额超过账面净值部分扣除全部置出资产回收成本和费用之后支付给上市公司，充分保护了上市公司和股东合法权益。

本次交易置入资产和购买资产最终交易价格的确定将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。本次交易相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的审计评估工作尚在进行中，待审计、评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此项内容发表进一步的意见。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易上市公司拟置出资产为三项应收款项，本次交易置入及购买资产合计为零兑金号100%股权，零兑金号历史沿革尚未披露，交易对方已承诺所持标的公司股权权属清晰，不存在限制转让情形。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司置出资产涉及三项应收款项，资产交割时应履行对应债务人通知程序；零兑金号历史沿革尚未披露，交易对方已出具关于资产权属的承诺函，本独立财务顾问将在关于本次交易的独立财务顾问报告中对该事项进一步发表核查意见。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易上市公司拟置出三项应收款项，置入与购买零兑金号100%股权，本次交易有利于改善上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，提升上市公司归属于母公司净利润。综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程及相关业务管理办法进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

本次交易包括置入及购买零兑金号合计100%股权。零兑金号是一家黄金产品生产、销售与服务公司，根据零兑金号未经审计的财务报表，2016年、2017年实现的归属于母公司所有者的净利润2,882.62万元、7,265.15万元，零兑金号盈利能力较强。本次交易完成后，零兑金号将成为公司全资子公司，公司通过本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易完成后，上市公司将直接持有零兑金号100%的股权，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产生同业竞争，上市公司控股股东及实际控制人、交易对方均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。本次交易为上市公司向第三方置出资产，置入并购买标的公司100%股权，本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易，上市公司控股股东及实际控制人、交易对方均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。零兑金号除存在对黄金资讯借款外，其他关联交易金额较小，交易对方已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

零兑金号经营具有独立性，为保证本次交易完成后上市公司独立性，上市公司控股股东及实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控股股东及实际控制人、交易对方均已出具《关于关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》，上市公司控股股东及实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除

中汇会计师对公司2017年财务报表出具了保留意见的审计报告，保留意见的内容如下：

截至2017年12月31日，应收安盛资产股权及债权转让款36,930万元，按照账龄计提坏账准备14,772万元，账面价值为22,158万元，安盛资产未按照合同约定履行付款义务。2017年10月24日，中润资源与安盛资产签署《商业物业抵顶转让价款意向书》，安盛资产拟以其所属公司持有的商业物业抵顶所欠公司款项。截止2017年12月31日，双方未签署商业物业抵顶债权正式协议。中汇会计师无法就上述应收安盛资产款项的可回收金额获取充分适当的审计证据，无法确定是否有必要对安盛资产款项余额及坏账准备做出调整。

截至2017年12月31日，上市公司应收齐鲁置业股权转让款22,932.23万元，按照账龄计提坏账损失22,932.23万元，账面价值为0元。齐鲁置业未按照合同约定履行付款义务。截至审计报告出具日，已经司法查封了担保方山东盛基投资有限责任公司名下部分房产，但受异议的提出情况、相关不动产的实际归属情况制约，尚无法合理预计可收回债权金额。截至审计报告日，中汇会计师无法就应收齐鲁置业款项的可回收金额获取充分适当的审计证据，无法确定是否有必要对应收齐鲁置业款项余额及坏账准备做出调整。

截至2017年12月31日，公司应收李晓明诚意金债权8,000万美元，折合人民币52,273.60万元，按照账龄计提坏账损失5,227.36万元。截至审计报告日，中汇会计师无法就应收李晓明诚意金债权的坏账准备的计提获取充分、适当的审计证据，如函证、李晓明资产偿付能力、偿还计划可执行性的相关资料等，无法确定是否有必要对应收李晓明诚意金债权余额及坏账准备做出调整。

本次交易安排按照账面价值置出上述三项债权，置出上述三项无法就回收金额及坏账准备做出调整判断而导致保留意见的债权，有利于消除对于上市公司2017年财务报表出具保留意见的重大影响。中润资源将在再次召开董事会审议本次交易正式方案前，聘请会计师出具最近一年审计报告保留意见将通过本次交易予以消除的专项说明。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易安排按照账面价值置出上述三项债权，有利于消除对于上市公司2017年财务报表出具保留意见的重大影响，在注册会计师出具该保留意见将通过本次交易予以消除的专项说明后，本次交易的实施不存在实质性障碍。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

5、上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易置入及购买资产合计为零兑金号100%股权，零兑金号历史沿革尚未披露，交易对方已承诺所持标的公司股权权属清晰。

经核查，本独立财务顾问认为：零兑金号历史沿革尚未披露，交易对方已承诺所持标的公司股权权属清晰，本独立财务顾问将在关于本次交易的独立财务顾问报告中对该事项进一步发表核查意见。

（三）本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求

经核查，本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求，详见本独立财务顾问核查意见“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。

六、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

本次交易前上市公司的实际控制人为郭昌玮，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍然为郭昌玮，本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变动。

2016年12月27日，南午北安与冉盛盛远签署《宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）与深圳市南午北安资产管理有限公司之中润资源投资股份有限公司股份转让协议》，南午北安将其持有公司的233,000,000股股份全部转让给冉盛盛远，冉盛盛远成为公司控股股东，冉盛盛远实际控制人郭昌玮先生成为公司的实际控制人。

本次交易不涉及向收购人冉盛盛远及其一致行动人发行股份购买资产，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形。

七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍

关于本次交易标的资产的权属核查，参见“五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《重组若干规定》第四条要求之核查意见”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”及“（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求”之“5、上市公司本次交易所购买的资产产权完整，能在约定期限内办理完毕权属转移手续”相关部分的核查。

本独立财务顾问认为：零兑金号历史沿革尚未披露，交易对方已承诺所持标的公司股权权属清晰，本独立财务顾问将在关于本次交易的独立财务顾问报告中对该事项进一步发表核查意见。

八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见

中润资源董事会已依照《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》的相关规定编制了重组预案。中润资源及全体董事、监事、高级管理人员声明保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本次交易的交易对方分别出具承诺，保证其所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经核查，本独立财务顾问认为：董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

九、关于本次重组募集配套资金合规性之核查意见

根据《重组管理办法》、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》（证监会公告〔2016〕18号）、证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》、《实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定：

“上市公司发行股份购买资产的，为提高重组项目整合绩效，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过拟注入资产交易价格的100%”。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”

“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。”

本次交易拟配套融资额不超过65,000万元，拟发行股份购买资产交易价格预计为69,795.76万元，交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间未以现金增资入股标的公司，本次募集配套资金总金额不超过本次发行股份购买资产的交易对价总额，发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。

本次交易拟配套融资额65,000万元用于零兑金号生产研发综合建设项目、营销网络建设及支付本次交易中介机构相关费用。配套资金用途符合上述相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金符合《重组管理办法》、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》（证监会公告〔2016〕18号）的规定及证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。

十、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，中润资源对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：

■

因此，剔除深证综合指数（代码：399106）和采矿指数（代码：399232）的因素影响后，公司筹划本次重大资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。鉴于此，上市公司已做出风险提示。

经核查，本独立财务顾问认为：本次预案披露前，上市公司股票价格跌幅达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，上市公司已在重组预案进行风险提示。

十一、关于交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定就相关资产实际盈利数不足利润预测数的补偿安排可行性、合理性的核查意见

根据上市公司与交易对方签署的《框架协议》，各方已就标的公司的业绩承诺期内实际净利润未达到承诺净利润的情况进行了补偿约定，对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与业绩承诺人关于业绩承诺期内实际净利润未达到承诺净利润的情况的补偿安排做出了明确规定，业绩补偿方案具备可行性和合理性。

十二、独立财务顾问核查结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对中润资源重组预案等信息披露文件进行初步核查后认为：

中润资源本次重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于中润资源消除2017年保留意见审计报告的重大影响，进一步聚焦黄金产品主业，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护中润资源广大股东的利益。

中润资源将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。

第二节独立财务顾问内部审核程序和意见

广州证券对中润资源本次交易履行了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由质控工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。

内核工作小组核查意见如下：同意就《中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。

财务顾问主办人：__________ __________ __________

李阁李淼淼马中原

部门负责人：__________

王继东

内核负责人：__________

凌富华

法定代表人（或授权代表）：__________

胡伏云

广州证券股份有限公司

2018年5月27日

广州证券股份有限公司

关于中润资源投资股份有限公司

本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见

中润资源投资股份有限公司（简称“中润资源”）拟以三项应收款项与深圳市黄金资讯集团有限公司（简称“黄金资讯”）持有的深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司（简称“零兑金号”）49.79%股权进行置换，并向黄金资讯、深圳市零兑金投资顾问合伙企业（有限合伙）（简称“零兑金投资”）发行股份购买其合计持有的零兑金号剩余50.21%股权并募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

公司董事会审议本次交易前十二个月内，除本次交易外，公司其他购买、出售资产的情况如下：

2017年10月24日，中润资源召开了第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于签署〈股权转让框架协议〉的议案》，为了进一步优化公司资产结构及财务状况，公司拟将所持有的山东中润集团淄博置业有限公司60%股权转让宁波梅山保税港区冉盛盛润投资管理合伙企业（有限合伙），同意公司与宁波梅山保税港区冉盛盛润投资管理合伙企业（有限合伙）签署《股权转让框架协议》。该次资产出售构成重大资产重组，截至本预案签署日，该次重组的交易双方尚未签署正式协议，尚需公司董事会、股东大会审议通过后报所涉及的监管机构审批。

2017年11月15日，中润资源召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意公司拟以1.65亿元人民币收购杭州藤木网络科技有限公司55%股权。2017年12月29日，公司发布《关于杭州藤木网络科技有限公司完成工商变更登记的公告》，杭州藤木网络科技有限公司已完成相应的工商登记变更手续，并取得了杭州市余杭区市场监督管理局更换的《营业执照》，股权变更登记完成后，公司持有杭州藤木网络科技有限公司55%股权。2018 年 4 月 20 日，公司召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于解除〈 资产购买协议〉的议案》，同意解除《资产购买协议》，签订《资产购买解除协议书》及《资产购买解除协议之补充协议》。

上述拟出售资产属于房地产类资产，拟购买资产属于移动游戏类资产，与本次交易无关。除上述资产交易外，中润资源本次交易前12个月未发生其他重大资产交易。

财务顾问主办人：__________ __________ __________

李阁李淼淼马中原

广州证券股份有限公司

2018年5月27日