(上接49版)

(上接49版)

1、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为黄金资讯和零兑金投资。

2、发行股份购买资产的定价依据

发行股份购买资产的定价以具有证券从业资格的评估机构对购买资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为参考依据。

截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。根据购买资产的预评估值，经交易各方友好协商，初步确定购买资产的交易价格为69,795.76万元。购买资产的最终交易价格以评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由上市公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议。

3、发行对象和数量

上市公司向各交易对方发行股份的数量如下：

■

4、发行股份种类及面值

本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1元。

5、发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，即2018年5月28日。

经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为6.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

本次股票发行前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。

6、滚存利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照其持股比例共同享有。

7、锁定期

交易对方本次认购的公司股份自上市之日起12个月内不得转让；12个月锁定期届满后，按以下阶段分期解锁：

（1）若零兑金号实现2018年承诺的净利润，交易对方持有股份的30%可解锁；

（2）若零兑金号实现2019年承诺的净利润，交易对方持有股份的30%可解锁；

（3）若零兑金号实现2020年承诺的净利润，交易对方持有股份的40%可解锁。

若零兑金号在任一补偿年度触发盈利补偿情形的，交易对方持有股份在履行完对上市公司的补偿义务后方可解锁。

8、股票上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所主板上市。

9、本次发行股份购买资产的有效期

本次发行股份购买资产的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（四）发行股份募集配套资金

1、本次募集配套资金符合现行的配套融资政策

根据《重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见》（证券期货法律适用意见第12号）等的规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。本次交易配套融资额为65,000万元，不超过本次交易购买标的公司交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。

中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格；考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的公司在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。

2、发行股份种类及面值

本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1元。

3、上市地点

本次募集配套资金所发行股票将在深圳证券交易所主板上市。

4、发行对象

上市公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象以非公开发行的方式股份募集配套资金不超过65,000万元，发行对象应以现金方式认购本次发行的股份。

5、发行股份的定价基准日及发行价格

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。

6、募集配套资金的金额及发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过65,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易发行股份购买资产对应交易价格的100%，且发行数量不超过公司本次发行前总股本的20%。

本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准的募集配套资金方案的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

7、关于本次非公开发行前滚存利润的安排

本次募集配套资金前公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

8、锁定期

特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起的12个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

9、决议有效期

与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（五）募集配套资金的具体用途及必要性

1、募集配套资金用途

本次募集配套资金不超过65,000万元，拟用于零兑金号生产研发综合建设项目30,000万元，营销网络建设32,000万元，支付中介机构费用约3,000万元。募投项目具体构成及对应的募集资金使用额度情况如下表：

■

若最终募集资金总额少于项目投资总额，不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决，若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位后再进行置换。

2、募集配套资金的必要性

根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2016年6月17日）》，“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的公司在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。”

本次募集配套资金拟用于生产研发综合建设项目30,000万元，营销网络建设32,000万元，支付中介机构费用约3,000万元。其中生产研发综合建设项目能够在市场需求回升的情况下提升标的公司产能、提高新产品研发能力从而提升核心竞争力；营销网络建设能够拓展区域性市场覆盖面积、提升客户服务能力。

若上市公司通过债券融资等其他方式来筹集本次交易的现金对价及中介机构费用和其他交易费用，不仅会降低公司盈利能力，而且将导致公司偿债负担增加，加大经营风险。本次交易中上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集不超过65,000万元的配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施，且符合中国证监会相关法律、法规及规范性文件的规定。(下转51版)