三维通信股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对三维通信股份有限公司2017年年报的问询函》之回复

2018-05-29 来源：上海证券报

证券代码：002115 证券简称：三维通信公告编号：2018－048

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳证券交易所中小板公司管理部：

三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对三维通信股份有限公司 2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 109 号），公司对于问询函中涉及的问题进行了逐项核查和分析，就有关问题进行回复并公告如下:

问询函事项一：2017年你公司通过收购江西巨网科技有限公司（以下简称“巨网科技”）进入互联网广告业务领域。报告期内，广告业务毛利率为8.39%，自媒体业务毛利率为56.02%。根据收购时中通诚出具的《评估报告》收益法评估的盈利预测，2017年广告业务投放业务的毛利率预计为15.55%，预计2020年及以后毛利率为16.94%；自媒体广告业务的毛利率为63.78%，预计2020年及以后毛利率为55.60%。

（1）请结合巨网科技的市场竞争环境、业务开展情况、产品服务价格和成本的变化情况，说明2017年广告业务和自媒体业务毛利率较预测毛利率差异较大的原因及合理性。并说明巨网科技是否拟采取措施提高广告投放业务毛利率及具体措施；

（2）2017年巨网科技经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为1.02亿元，完成本年盈利预测的109.96%。请结合巨网科技2017年收入、成本、费用等情况，说明其毛利率较预测毛利率差异较大但仍完成盈利预测的原因及合理性；

（3）你公司因合并巨网科技形成商誉11.05亿元，期末对可收回金额的预计表明巨网科技商誉未出现减值损失。请结合巨网科技可回收金额预计的具体参数，说明相关参数与收购时盈利预测参数是否存在较大差异以及是否充分考虑商誉减值风险；

（4）请年审会计师发表专业意见。

答复：

公司2017年11月完成收购巨网科技99.59%股权，巨网科技及其全部控股子公司从11月份起纳入合并范围，巨网科技2017年纳入合并范围的营业收入19,235.00万元，其中广告业务毛利率为8.39%，自媒体业务毛利率为56.02%。巨网科技2017年全年实现营业收入76,415.84万元，其中广告业务毛利率10.26%，自媒体业务毛利率72.10%，综合毛利率19.72%。合并日至报告日的毛利率较巨网科技全年业务毛利率的差异主要是月度间的收入结构不同所致。

根据收购时中通诚出具的《评估报告》收益法评估的盈利预测，公司2017年至2021年的预测综合毛利率分别为 18.59%、19.07%、19.53%、19.14%、18.97%，巨网科技2017年全年实际综合毛利率为19.72%，与预测毛利率无重大差异。

评估报告中预测2017年广告投放业务的毛利率为15.55%，巨网科技2017年广告投放业务实际毛利率为10.26%，较预测毛利率减少5.29个百分点。巨网科技围绕微信生态加大广告业务拓展，2017年取得腾讯社交广告授权服务商资格，增加在腾讯社交广告业务上的资源投入，巨网科技获得腾讯颁发的腾讯社交广告区域及行业服务商领域“2017年度优秀行业服务商”称号。2017年，腾讯社交广告业务实现收入38,002.26万元，占广告投放业务总收入60%以上，已经成为公司重要的业务板块，巨网科技将进一步拓展腾讯社交广告服务业务。该业务的较原有广告投放业务相比，毛利率较低，但收入规模增长较快，导致广告投放业务的整体毛利率有所降低。巨网科技对腾讯社交广告服务业务发展持乐观态度，未来收入规模增长可期，预估广告投放业务的毛利率将维持现有水平。

评估报告中预测2017年自媒体毛利率为63.78%，巨网科技2017年自媒体实际毛利率为72.10%，较预测毛利率增加8.32个百分点，主要是微信公众号广告的销售收入超预期所致。巨网科技在2016年和2017年加大了对以微信公众号为主的自媒体业务的投入力度，加大了原创内容的自媒体矩阵建设，2017年，巨网的自媒体业务已在文学、轻娱乐、情感、游戏、生活等多个细分领域形成了覆盖千万级用户的内容矩阵。2017年自媒体实现收入11,756.00万元，较2016年的收入1,639.91万元，同比增长616.87%。

根据收购时中通诚出具的《评估报告》收益法评估的盈利预测，巨网科技2017年预测综合毛利率分别为 18.59%，巨网科技2017年全年实际综合毛利率为19.72%，与预测毛利率无重大差异。收入、成本、费用与预测也未出现重大差异，所以巨网科技2017年完成了盈利预测的净利润。

根据收购时中通诚出具的《评估报告》收益法评估的盈利预测的主要参数如下：

1、2017年至2021年的预测综合毛利率分别为 18.59%、19.07%、19.53%、19.14%、18.97%；

2、折现率：13.67%；

3、2017年至2022年的预测的净利润情况如下：

单位：万元

■

公司进行2017年期末商誉减值测试时使用的综合毛利率与评估预测无重大差异；商誉减值测试时使用折现率为13.67%；2017年实际实现的净利润与预测净利润无重大差异。公司认为，在期末商誉测试时，公司已经充分考虑了商誉减值风险，各项参数的取值在合理范围内，无重大异常。

年审会计师发表专业意见：

我们认为，公司在期末商誉减值测试时，各项参数的取值在合理范围内，与收购时盈利预测参数不存在重大差异，商誉减值风险已充分考虑。（具体内容详见同日披露的《关于三维通信股份有限公司2017年年报的问询函中有关事项的说明》）

问询函事项二：根据年报，报告期互联网信息服务营业成本中其他费用占比为99.55%，报告期内发生额为1.61亿元。请详细说明其他费用包含的具体内容和占比，包括但不限于流量采购成本、平台运营成本等。

答复：

其他费用包含的具体内容如下表所示：

单位：元

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问询函事项三：报告期末，你公司应收账款账面价值为5.22亿元，占你公司当期营业收入的44.20%，当期计提坏账准备894.33万元。你公司对互联网业务下属子公司按账龄分析法对应收账款、其他应收款计提坏账准备的政策与通信设备制造业不同。请结合同行业情况、历史回款情况、期后回款情况说明互联网业务的坏账准备计提政策是否审慎，应收账款坏账准备计提是否充分。请年审会计师发表专业意见。

答复：

(一) 公司应收账款和其他应收款坏账政策如下：

1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

■

2. 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

(1) 具体组合及坏账准备的计提方法

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(2) 账龄分析法

本公司及除互联网业务外下属子公司

■

互联网业务下属子公司

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[注] ：截至2017年12月31日，公司互联网板块下属子公司包括巨网科技及其子公司。

3. 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

■

对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

(二) 公司分行业采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：

组合中，公司及除互联网业务外下属子公司采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

单位：元

■

组合中，互联网业务下属子公司采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

单位：元

■

由于互联网板块账期较短，周转较快，金额较大，发生坏账风险较小，所以，在3个月以内部分应收账款采用余额的1%计提坏账准备。

(三) 同行业互联网可比上市公司坏账准备政策如下：

1、利欧股份（002131）互联网板块下属子公司账龄分析法计提比例如下：

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2、梅泰诺（300038）互联网板块下属子公司账龄分析法计提比例如下：

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3、中昌数据（600242）大数据营销业务账龄分析法计提比例如下：

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4、省广集团（002400）账龄分析法计提比例如下：

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5、思美传媒（002712）广告业务账龄分析法计提比例如下：

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由于各公司在客户类型和业务类型上均有一定的差异，如上表所述，各公司分别根据各自开展业务的具体情况，对客户信用风险采用不同的管理策略，因此制定了不同的坏账准备计提政策。

截至2018年4月30日，互联网业务下属子公司应收账款期后回款72,701,344.37元，占2017年12月31日应收账款账面价值的93.88%。

年审会计师发表专业意见：

结合同行业情况、历史回款情况、期后回款情况，我们认为，公司互联网业务的坏账准备计提政策是审慎的，应收账款坏账准备计提是充分的。（具体内容详见同日披露的《关于三维通信股份有限公司2017年年报的问询函中有关事项的说明》）

问询函事项四：报告期末，你公司其他应收款中，个人借款期末余额为147.50万元，应收暂付款期末余额为663.93万元。请补充披露形成上述款项的具体原因以及其他应收款的期间发生额、款项性质等情况，自查是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，以及是否按照本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，履行了相关审议程序及信息披露义务。

答复：

1、“其他应收款-个人借款”形成的具体原因以及期间发生额、款项性质：

单位：万元

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公司个人借款期末余额147.50万元，系员工安居购房借款。公司2016年6月制定并经公司董事会批准通过了《员工购房借款管理办法》（公告编号：2016-030），按照办法规定，公司建立免息借款资金池，总额为人民币壹仟万元，在不超过此额度内向除董监高外，符合办法规定条件的每位员工提供借款。公司提供本借款是为了帮助员工解决基本的住房困难，不适用于以投资为目的的购房行为。本期借方发生额主要系新增员工借款，本期贷方发生额主要系员工按月归还借款所致。

经自查，“其他应收款-个人借款”属于《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助的情形且履行了相关审议程序及信息披露义务。

2、“其他应收款-应收暂付款”形成的具体原因以及期间发生额、款项性质：

单位：万元

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公司应收暂付款期末余额中475.52万元，系公司预付的供应商的各类款项，因为账龄较长，公司出于谨慎性原则，对部分供应商的账龄较长等的预付账款重分类到其他应收款，并计提了坏账准备301.87万元。公司上述款项按照公司《采购业务申请及审批授权规定》等管理规定，按照金额和业务性质，分别经过部门经理、事业部总经理、总经理审批后支付。公司应收暂付款期末余额中188.41万元，系公司通过代理商开展渔船通信业务，公司同意部分代理商向客户收取货款，由代理商支付给公司。本期代理商按合同需要代收货款金额是707.00万元，本期实际收到代理商支付的代收货款518.59万元，截止报告期末尚有188.41万元暂未收到代理商代收货款。

经自查，“其他应收款-应收暂付款”中不存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形。

问询函事项五：报告期末，你公司通过经营租赁租出的固定资产账面价值为2.53亿元，同比增加416.14%，项目为房屋及建筑物。请说明出租房屋及建筑物的具体明细、本年大幅增加的原因，上述经营租赁是否会对公司生产经营活动造成不利影响，该房屋及建筑物未计入投资性房地产核算的原因及合理性。

答复：

1.本公司经营租赁租出固定资产清单如下：

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无线通信与物联网基地于2017年12月完工转固，三维大厦二期于2016年12月完工转固。公司在本期对外出租闲置的楼层与单元，从而导致本期出租房屋及建筑物账面价值大幅增加。

本公司为获取资产最大效用，将闲置空余的房屋用于出租，增加公司利润，不会对公司生产经营活动造成不利影响。

2.该房屋及建筑物未计入投资性房地产核算的原因及合理性

根据企业会计准则中规定，投资性房地产应当能够单独计量和出售。三维大厦的房产及建筑物、无线通信与物联网基地用于出租的房产及建筑物，由于土地性质的限制，不能对外出售，不符合会计准则中关于投资性房地产的规定，所以公司未将上述房产确认为投资性房地产。

世纪阳光大厦等房产系公司各地办事处经营办公的自用房地产，由于各地业务量年度之间不均衡，为提高资产使用效率，公司对暂时空闲的房屋进行出租。上述房产是公司为提供劳务和经营管理而持有的房产，根据会计准则规定，不属于投资性房地产，所以公司未将上述房产确认为投资性房地产。

问询函事项六：报告期末，你公司因投资深圳海卫通网络科技有限公司（以下简称“海卫通”）形成的商誉账面价值为2,409.96万元，本期未计提商誉减值准备。2016年、2017年海卫通的净利润分别为-51.11万元和-1,981.41万元。请说明海卫通亏损扩大的原因，并结合商誉减值测试的具体参数，说明本报告期未计提商誉减值准备的原因及合理性，请年审会计师发表专业意见。

答复：

2016年11月11日，三维通信股份有限公司五届三次董事会审议通过了《关于公司对外投资海卫通的议案》，公司投资5,250万元，占海卫通58.33%股权, 形成商誉账面价值为2,409.96万元。海卫通是中国最具竞争力的民营海上宽带卫星通信服务商之一，专门从事海洋宽带接入和增值业务运营。

海卫通2016年全年亏损1,654.02万元，购买日（2016年12月1日）至2016年期末亏损51.11万元，2017年亏损1,981.41万元。

海卫通2016年及2017年经审计的经营业绩如下：

万元

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2016-2017年海卫通仍处于业务的投入和快速发展阶段，前期投入的卫星租赁资源的固定成本较高，团队前期建设成本较高，组建的技术团队、销售团队正在逐步形成海卫通的核心竞争力。2017年由于销售团队的组建，增加了相应人员和费用，导致销售费用较2016年大幅增加，从而导致2017年度亏损扩大。海卫通的用户数量虽然逐月增加，但用户数量、收入规模还没有达到盈亏平衡点。根据海卫通的业务发展规划，预估海卫通在2018年可以实现盈利。届时对公司财务状况和经营业绩将产生积极影响。

在报告日，公司对海卫通的商誉进行了测算，海卫通投资成本5,250万元，按照收益法估值的股权价值11794.49万元，未发现商誉减值。商誉减值测试的具体过程如下：

海卫通自由现金流折现值测算表

单位：万元

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2018年4月，海卫通引进新的战略投资者，三维通信以自有资金向海卫通支付900万元作为增资款，将海卫通的注册资本由人民币6,000万元增加至6,600万元, 其中600万元增加海卫通的注册资本，300万元列为海卫通资本公积金。增资完成后，公司以924万元的价格向宁波市波导投资有限公司（以下简称“波导投资”）转让海卫通462万股股权；波导投资向海卫通支付4,336万元作为增资款将海卫通的注册资本由人民币6,600万元增加至7,773万元, 其中1,173万元增加海卫通的注册资本，3,163万元列为海卫通资本公积金。增资后，三维通信占海卫通股权为46.80%。

外部投资者波导投资共出资5,260万元，取得海卫通21.03%的股权，投后估值25,011万元，根据此估值计算三维通信公司所持海卫通股份价值也无需计提商誉价值准备。

年审会计师发表专业意见：

我们认为，本报告期公司未计提商誉减值准备是合理的。（具体内容详见同日披露的《关于三维通信股份有限公司2017年年报的问询函中有关事项的说明》）

问询函事项七：根据年报，无形资产中微信公众号的摊销年限为10年，期末账面价值为1,661.34万元，长期待摊费用——微信公众号使用权期末余额为1.04亿元，本期摊销金额547万元。2016年巨网科技承包微信公众号广告位产生的长期待摊费用账面价值为3,775.63万元。请说明：

（1）长期待摊费用——微信公众号使用权的具体内容、较2017年大幅增长的原因，具体摊销年限及方式。并结合同行业情况说明该摊销年限及方式是否与微信公众号带来的经济资源相配比；

（2）微信公众号使用权分别计入无形资产和长期待摊费用的原因及合理性；

（3）请年审会计师发表专业意见。

答复：

微信公众号使用权包括公众号所有广告位广告投放权。

巨网科技在2016年开始微信公众号的业务，主要采取购买和租赁两种方式，业务处于开始阶段，2016年投入较少，2017年巨网科技加大了微信公众号的业务投入，且主要采用租赁形式，一次性支付相关租赁费用，按照会计准则的规定，计入了长期待摊费用，所以长期待摊费用较2016年大幅增长。

截至2017年末，公司采用租赁形式开展经营的公众号如下：

■

上述公众号出租方均计入公司供应商，经公司自查，出租方与公司、公司实际控制人、公司董监高均无关联关系，相关交易也不构成关联交易。

租赁的微信公众号依据租赁合同的租赁期间来确定摊销年限，摊销方式采取年限平均法。摊销年限与承包期间一致，与微信公众号带来的经济资源相匹配。

（2）微信公众号使用权分别计入无形资产和长期待摊费用的原因及合理性；

2016年9月收购盐城大风网络科技有限公司与盐城呵呵网络科技有限公司，两家公司主要资产是微信公众号，并购后微信公众号的所有权属于巨网科技。并购估值时主要依据微信公众号的资产价值对这两个公司进行估价，根据会计准则规定，巨网科技将微信公众号按照可辨认资产的公允价值计入了无形资产；

巨网科技同时采用了租赁其他公司微信公众号广告投放权进行广告运营。依据租赁合同约定，租赁期结束之后公司不享受公众号的使用权，公司将其计入长期待摊，按合同约定的租赁期确定摊销期间。

公司认为依据微信公众号的权属、广告运营租赁期对微信公众号分别计入无形资产和长期待摊，符合会计准则要求，具有合理性。

年审会计师发表专业意见：

我们认为公司依据微信公众号的权属将微信公众号分别计入无形资产和长期待摊费用，符合企业会计准则要求，具有合理性。（具体内容详见同日披露的《关于三维通信股份有限公司2017年年报的问询函中有关事项的说明》）

问询函事项八：报告期内，你公司收购GOLDEN OUTCOME100%股权并纳入合并报表，股权取得成本为6.64元。请说明你公司收购GOLDEN OUTCOME的原因、股权取得成本较低且低于其可辨认净资产公允价值的原因及合理性，该交易价格是否公允及其依据。

答复：

1、公司收购GOLDEN OUTCOME的原因：

GOLDEN OUTCOME及其子公司主要从事 MCPA 基站放大器、 MBSC多网融合覆盖系统、Pico MBSC多网融合覆盖系统等移动通信产品与解决方案的研发及销售。三维通信主要从事各类直放站、2G\3G\4G RRU、iDAS、微放等移动通信网络优化覆盖设备及解决方案的研发、生产及销售。GOLDEN OUTCOME有优质的客户和较强开发能力的研发团队，上市公司具有较好的研发管理能力、生产制造优势和在国际市场上有局部优势的产品，收购完成后，主要致力于提升内部研发效率、降低生产成本、提升对优质客户的服务能力等方面的整合和改善，充分利用GOLDEN OUTCOME原有客户资源和国际销售网络，扩大公司产品国际销售规模，提升公司盈利能力。GOLDEN OUTCOME将成为公司新的海外业务销售平台，加速建立专业化的国际销售平台，提升公司国际竞争力。

2、股权取得成本较低且低于其可辨认净资产公允价值的原因及合理性，该交易价格是否公允及其依据：

GOLDEN OUTCOME的注册资本为7.8港币，全资控股Bravo Tech Inc和BTI Wireless。由于注册资本较低，GOLDEN OUTCOME的原控股股东及关联方主要以债务形式对企业进行资金的支持，根据未经具有证券业务资格会计师事务所审计的财务数据显示，截至2017年3月31日,累计亏损额85,765,780.29元，标的公司的净资产为-85,765,772.49港币；标的公司拥有像RF Industries Pty Ltd、Cartel Communication Systems Inc、CommScope、Ocean Telecom、香港电讯等优质客户，而且在国际市场中产品具有一定的品牌优势，经双方协商，在基于对客户负责、团队发展和品牌优化等各种因素的考虑，原控股股东决定免除GOLDEN OUTCOME94,359,488港币债务，债务免除后，2017年3月31日模拟的净资产为7,301,925.08港币，但GOLDEN OUTCOME在并购谈判期间仍处于亏损状态，2017年1月至3月亏损5,790,629.80港币，公司预测在并购完成后，整合后实现盈利还需要一定的时间，所以双方经协商，确定按照1美元(折合7.8港币)的价格成交，三维通信同时承担了控股股东关联方剩余的债务11,917,424.15港币和Bravo Tech International Ltd在保质期内产品的维保责任，鉴于GOLDEN OUTCOME资金周转困难，交易完成后，公司后续需要向 Bravo Tech Inc 提供借款 200 万美元用于生产经营及偿还债务。

公司于2017年9月30日完成对GOLDEN OUTCOME的并购，并购日的净资产为3,043,610.58元，高出净资产部分的金额计入营业外收入3,043,603.94元，并购后至2017年12月31日止GOLDEN OUTCOME的净利润为-875,953.27元。

公司认为交易股权取得成本较低且低于其可辨认净资产公允价值具有合理性，交易价格是综合考虑债务偿还、资金投入、维保责任、整合期间继续亏损等因素后，双方公平协商的结果，具有公允性。

问询函事项九：报告期内，你公司收购三维福士，合并成本为152万元，其购买日可辨认净资产公允价值为152万元，账面价值为-117.90万元，原因为其固定资产购买日公允价值高于账面价值。请说明三维福士固定资产详细内容，其公允价值高于账面价值的原因及合理性，该交易价格是否公允及其依据。

答复：

1、三维福士的固定资产是香港的一处办公物业，购买日该物业信息如下：

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2、公允价值高于账面价值的原因及合理性，该交易价格是否公允及其依据

该物业公允价值2302.64万元，较账面价值2032.75万元高269.89万元，增值比例13.28%，持有人于2014年取得，高于账面价值的原因系持有期间房地产升值所致，具有合理性。。

Fully Master Corporation Limited由自然人Ho Chi Yung100%持有的公司，该公司在香港持有一处物业，该物业为公司唯一资产。交易对手Ho Chi Yung与公司确定Fully Master Corporation Limited的收购价格全部依据该物业的公允价值。公司参考同地段类似房屋、土地市场交易价格，并与交易对方协商确定该房产的交易价格。该交易价格系双方平等协商结果，与同地段房屋价格无重大差异，价格公允。

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2018年5月29日

53版信息披露