昆药集团股份有限公司
八届五十二次董事会决议公告

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2018-057号

昆药集团股份有限公司

八届五十二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2018年5月22日以书面（电子邮件）的形式向董事会全体董事发出了公司八届五十二次董事会议的通知和材料，并于2018年5月28日以通讯表决的方式召开。会议由公司汪思洋董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：

1、关于追加2017年度、2018年度日常关联交易额度的预案（详见公司临2018-058号《关于追加2017年度、2018年度日常关联交易额度的公告》）

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

此预案尚需提交公司股东大会审议。

2、关于昆明中药厂有限公司进行舒肝颗粒上市后再评价临床研究的议案

为评价舒肝颗粒在临床应用中治疗心身疾病（肝郁气滞证）的有效性和安全性，确立舒肝颗粒在“舒肝解郁、心身同治”方面的理论依据，以研究带动产品的学术推广销量提升，昆中药拟进行舒肝颗粒上市后再评价临床研究，委托相关机构开展并完成舒肝颗粒在治疗更年期综合征合并抑郁状态、失眠障碍合并抑郁状态等2个方面的400例（含脱落）临床试验研究，以及学术论文的撰写发表及学术会议的组织等工作。项目总经费支出预计857万元。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

3、关于对原料药分厂植化二车间进行技术改造的议案

公司原料药分厂植化二车间的GMP证书将于2019年10月15日到期，由于车间设备设施较为老旧，为满足GMP再认证要求，并实现清洁生产目标，提高车间产能，公司拟对该车间进行技术改造，项目投资总费用预计为569.1万元。公司已做好产销计划安排，不会对公司生产经营造成影响。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

4、关于昆药集团医药商业有限公司为大理辉睿药业有限公司提供1000万元银行综合授信额度担保的预案（详见公司临2018-059号《关于昆药集团医药商业有限公司为大理辉睿药业有限公司提供1000万元银行综合授信额度担保的公告》）

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

此预案尚需提交公司股东大会审议。

5、关于召开2018年度第三次临时股东大会的议案（详见公司临2018-060号《关于召开2018年度第三次临时股东大会的通知》）

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2018年5月29日

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2018-058号

昆药集团股份有限公司关于追加2017年度、

2018年度日常关联交易额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

袁平东先生曾于2016年3月2日至2017年1月21日担任昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）董事职务，由于袁平东先生自2016年3月起任北大医药股份有限公司（以下简称“北大医药”）总裁，2018年5月起任北大医药董事。根据《上海证券交易所上市规则》（以下简称《上市规则》）第10.1.6条第（二）款及第10.1.5条第（二）款的相关规定，袁平东先生在其离职后12个月内（2017年1月21日至2018年1月21日），仍为公司的关联自然人；另根据《上市规则》10.1.3条第（三）款的相关规定，由袁平东先生担任董事、高级管理人员的北大医药为公司的关联法人，公司与北大医药的控股公司之间的交易应被认定为关联交易。

本次公司追加2017年度、2018年度日常关联交易额度事项已经2018年5月28日公司八届五十二次董事会审议通过，因关联人为已离职董事，不涉及关联董事回避表决。公司独立董事对此进行了事前认可并发表独立意见。公司本次追加2017年度、2018年度日常关联交易额度事项将提交公司2018年第三次临时股东大会审议，关联股东袁平东先生需对本议案回避表决。本次追加关联交易额度的具体情况如下：

一、 追加2017年日常关联交易额度的基本情况

本公司于2017年3月25日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登了《昆药集团股份有限公司2017年日常关联交易预估公告》，2017年，公司的全资子公司昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）因正常业务需求，与北大医药的控股公司北大医药武汉有限公司（以下简称“北大医药武汉公司”）签订购销代理服务协议，2017年内，昆药商业向北大医药武汉公司销售商品金额为4,791.75万元（含税）；向北大医药武汉公司采购商品金额为5,020.18万元（含税）。

币种：人民币 单位：万元

■

二、 追加2018年度日常关联交易额度

本公司于2018年3月30日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登了《昆药集团股份有限公司2018年日常关联交易预估公告》，因日常销售业务拓展，公司于2018年1月向北大医药的全资子公司北京北医医药有限公司进行了正常商品销售，情况如下：

币种：人民币 单位：万元

■

（实际关联关系日期于1月21日截止,实际发生金额明细为：1月13日发生15.696万元，1月29日发生15.696万元，共计31.392万元）

三、 关联方介绍和关联关系

1、北大医药武汉有限公司（以下简称“北大医药武汉公司”）

住所：武汉市江汉区解放大道单洞路特一号国际大厦A座21楼

法定代表人：李军

注册资本：5,000万元人民币

经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷藏冷冻药品）批发；医疗器械I、II、III类经营。（有效期、经营范围与许可证核定的期限、范围一致）；日用品、消毒用品销售;保健食品销售（凭许可证经营）；生物技术的研发及技术咨询；实验仪器、实验试剂研发、批零兼营（不含危险品）；实验耗材批零兼营。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

截止2017年12月31日，北大医药武汉公司的总资产65,709.04万元，净资产14,450.84万元，2017年度实现营业收入61,144.31万元，净利润808.47万元。

与上市公司的关系：公司原董事袁平东先生现任北大医药的董事、总裁，根据《上市规则》第10.1.6条第（二）款及第10.1.5条第（二）款的相关规定，袁平东先生在其离职后12个月内（2017年1月21日至2018年1月21日），仍为公司的关联自然人，由于北大医药武汉公司由北大医药的全资孙公司武汉叶开泰医药科技有限公司100%控股，且袁平东先生担任武汉叶开泰医药科技有限公司的法定代表人、董事长、经理，故本次交易构成关联交易。

2、北京北医医药有限公司（以下简称“北京北医”）

住所：北京市海淀区北四环西路52号1701室

法定代表人：唐军

注册资本：10,000万元人民币

经营范围：保健食品、医疗器械 Ⅱ、Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）；销售中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、体外诊断试剂、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激素（药品经营许可证有效期至2019年09月22日）；批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至2017年11月17日）；货物专用运输（冷藏保鲜）（道路运输经营许可证有效期至2018年09月27日）；销售日用品、医疗器械Ⅰ类、计算机、软件及辅助设备、五金交电、化妆品、机械设备、家用电器；机械设备租赁（不含汽车租赁）；维修办公设备；维修仪器仪表；技术推广、技术服务、技术咨询；软件开发；承办展览展示活动；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截止2017年12月31日，北京北医的总资产100,861.73万元，净资产27，227.46万元，2017年度实现营业收入110,224.08万元，净利润818.83万元。

与上市公司的关系：公司原董事袁平东先生现任北大医药的董事、总裁，根据《上市规则》第10.1.6条第（二）款及第10.1.5条第（二）款的相关规定，袁平东先生在其离职后12个月内（2017年1月21日至2018年1月21日），仍为公司的关联自然人，由于北京北医为北大医药的全资子公司，故本次交易构成关联交易。

上述关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。

四、 定价政策和定价依据

本公司与上述关联方进行的销售、采购交易，均遵循公平、公正、公开、合理的定价原则，严格以市场价格为依据，由交易双方根据交易时的市场情况协商约定，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司全体股东利益的情形。

五、 交易目的和交易对上市公司的影响

本公司与上述关联方进行的销售、采购交易，属于为保证公司正常销售业务需求发生的交易，为生产经营所必须，并持续进行的日常关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。双方的关联交易均按市场化原则公平公允地进行，不存在损害某方利益的情形，该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2018年5月29日

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2018-059号

昆药集团股份有限公司关于

昆药集团医药商业有限公司为大理辉睿药业有限公司

提供1000万元银行综合授信额度担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

担保人名称：昆药集团医药商业有限公司

被担保人名称：大理辉睿药业有限公司

本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为1,000万元，尚无已实际为其提供的担保。

本次担保是否有反担保：无

对外担保逾期的累计数量：不涉及

此议案尚需公司股东大会审议批准。

一、对外担保基本情况

大理辉睿药业有限公司（以下简称“大理辉睿”）是由公司的全资子公司昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）持股60%的控股公司，根据大理辉睿2018年的实际运营资金需求，为满足其日常经营需要，同时调整融资渠道，拓展融资途径。昆药商业拟为由曲靖市商业银行大理分行向大理辉睿提供的1,000万元综合授信额度提供连带责任保证，担保期限为1年，截至目前担保协议尚未签署。提供此担保的同时，昆药商业将要求大理辉睿其他个人股东按照同股同权的原则为大理辉睿提供配比融资。

本担保事项已经2018年5月28日公司八届五十二次董事会审议通过，因大理辉睿截止2018年3月31日的资产负债率为70.4%，此议案将提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

名称：大理辉睿药业有限公司

注册地点：云南省大理白族自治州大理市大理经济开发区山西村132号

法定代表人：汪俊

经营范围：中成药、中药饮片、生化药品、化学药制剂、抗生素、生物制品(含血液制品、不含疫苗)、蛋白同化制剂及肽类激素、第二类精神药品制剂、医疗器械、保健食品、化妆品、消毒剂、实验用科研用品、一次性卫生用品、日用百货(禁止销售和使用含磷洗涤用品及一次性不可降解塑料制品)、预包装及散装食品的批发、零售;仓储服务(矿产品、易燃易爆品及危险化学品除外);承办会议及商品展览展示活动;设计、制作、代理发布国内各类广告;计算机系统集成及综合布线。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

大理辉睿为公司全资子公司昆药商业持股60%的控股孙公司。截止2017年12月31日大理辉睿药业资产总额3,535万元，负债总额2,429万元（其中银行贷款总额300万元，流动负债总额2,429万元），资产负债率68.71%，2017年完成主营业务收入6,650万元,净利润完成278万元。截止2018年3月31日大理辉睿药业资产总额4,133万元，负债总额2,912万元（其中银行贷款总额300万元，流动负债总额2,912万元），资产负债率70.45%，主营业务收入1,873万元，净利润完成114万元，一季度经营情况良好。为能完成2018年预算目标，需要继续保持流动资金融资额度。

四、董事会意见

董事会经过认真研究，认为大理辉睿目前经营状况良好，其申请综合授信额度主要用于经营资金周转，不能偿还贷款的风险较小，为该公司的银行综合授信提供担保不会损害公司利益，有利于昆药集团各控股公司的发展，同意将本议案提交公司2018年第三次临时股东大会审议通过后实施。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，以上担保生效后，公司及控股子公司对外担保总额为5.13亿元，全部为对控股公司的担保，合计担保额占2017年12月31日公司经审计净资产37.74亿元的13.59%，无逾期担保事项。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2018年5月29日

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2018-060号

昆药集团股份有限公司

关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年6月15日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年6月15日9点30分

召开地点：云南省昆明市高新技术产业开发区科医路166号昆药集团股份有限公司管理中心

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年6月15日

至2018年6月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案以于2018年5月28日召开的公司八届五十二次董事会审议通过，详见公司2018年5月29日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临时公告；

2、 特别决议议案：2

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、

涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：袁平东

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

（1）登记手续：个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人的股票账户及持股凭证；法人股东持股票账户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，并电话确认。

（2）登记时间：

2018年6月12日-14日工作日上午8:30-11:30，下午13:00-17:00。

（3）登记地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司董事会办公室

（4）联系人：艾青、罗艺灵

电话：0871-68324311

传真：0871-68324267

邮编：650106

六、

其他事项

会期一天，与会股东交通、食宿费自理。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2018年5月29日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

昆药集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月15日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。