长春中天能源股份有限公司
关于共同设立产业并购基金并签署框架合作协议的
公告

证券代码：600856 证券简称：中天能源 公告编号：临2018-058

长春中天能源股份有限公司

关于共同设立产业并购基金并签署框架合作协议的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●投资标的名称：中天国安清洁能源投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商行政管理部门核准为准）

●投资金额：公司拟出资不超过2.5亿元人民币。

●本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。

● 截至公告发布日，我司已经签订框架合作协议。

一、对外投资概述

为推动长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）石油、天然气全产业链的发展，公司拟参与哈尔滨国安之星投资有限公司（以下简称“国安之星”）作为普通合伙人发起设立的中天国安清洁能源投资合伙企业（有限合伙）。基金总规模为10亿元人民币，第一期基金实缴出资规模不低于3亿元人民币时即可封闭成立。本公司作为劣后级有限合伙人拟出资不超过2.5亿元人民币认购基金劣后级份额。

2018年5月28日召开的第九届董事会第六次会议审议通过本次投资事项，无需提交股东大会审议。

二、合作方的基本情况

1．普通合伙人哈尔滨国安之星投资有限公司情况

1）机构名称：哈尔滨国安之星投资有限公司

2）成立时间：2017年05月25日

3）注册地址：哈尔滨市道里区爱建路66号中兴家园物业21号楼3楼-10区

4）注册资本：1,000万元

5）法定代表人：樊非

6）出资股东： 中信国安资本管理有限公司

7）经营范围：以企业自有资金对医药、医疗服务、健康管理、健康护理、保健品及功能性食品产业进行投资；投资管理。

8）2017年7月21日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1063827。

9）关联关系：公司与国安之星及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，国安之星没有直接或间接持有本公司股份，本次框架合作协议的履行不构成关联交易。

三、投资标的基本情况

1.基金名称：中天国安清洁能源投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商行政管理部门核准为准）

2. 经营范围：股权投资、项目投资（以工商行政管理部门核准为准）

3. 基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人：哈尔滨国安之星投资有限公司

4．基金规模：基金总规模10亿元人民币，第一期基金实缴出资规模不低于3亿元人民币时即可封闭成立。

5. 基金分级：拟5亿元人民币作为劣后级份额，5亿元人民币作为优先级份额。

6. 基金存续期：1年投资期、2年退出期，管理人有权根据资本市场情况将基金存续期延长2年。

7. 投资标的：具有发展潜力的石油、天然气领域资产。

8. 决策机构：设立投资决策委员会。投委会为本基金投资业务最高决策机构，负责投资项目的立项、投资及退出的决策。

9. 基金管理费及超额收益：

1）管理费为劣后级基金实缴规模的2%/年，按年支付。

2）基金清算时，基金收益扣除已支付管理费超过年化单利8%的部分为基金的超额收益。如有超额收益，国安之星将按照基金合伙协议的约定收取超额收益的20%作为收益分成，其余收益再由各方进行分配。

10.公司董事、监事、高级管理人员不存在在投资标的中任职的情况。

四、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与基金认购情况

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金的份额认购。

五、对外投资对上市公司的影响

本次公司通过参与设立成长型新产业投资基金，在保证主营业务发展的前提下，借鉴合作方的专业投资并购经验，为公司的资本运作提供有效的支持，将有助于公司加快产业链建设步伐。截止至目前，对公司的盈利不会产生实质影响。

六、对外投资的风险分析

基金的投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等多种外部因素的影响，同时也受项目投资决策与投资管理成效的影响，存在投资收益不达预期的风险和投资决策风险。公司将密切关注投资运作情况，督促防范投资风险，维护投资资金安全。

公司将严格按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及相关法规要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

长春中天能源股份有限公司董事会

2018年5月29日