宜华健康医疗股份有限公司
关于非公开发行股份上市流通提示性公告

证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2018-60

宜华健康医疗股份有限公司

关于非公开发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次限售股份实际可上市流通数量为85,854股，占公司总股本0.02%；

2、本次限售股份上市流通日期为2018年5月30日。

2015年3月宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“上市公司/宜华健康”）以向林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红等12名自然人及南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长”）、上海道基金滨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道基金滨”）、上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道基晨富”）等3家机构发行87,219,512股股份及支付14,784万元现金的方式完成了对广东众安康后勤集团股份有限公司（以下简称“众安康”）100%股权的购买，同时向深圳市前海新富阳实业有限公司（以下简称“富阳实业”）非公开发行36,585,365股募集配套资金。

一、本次解除限售股份的基本情况

宜华健康于2015年1月9日收到中国证监会《关于核准宜华地产股份有限公司向林正刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］60号）（“宜华地产股份有限公司”已更名为“宜华健康医疗股份有限公司”），核准上市公司向林正刚发行68,317,398股股份、向南海成长发行3,505,691股股份、向道基金滨发行2,524,106股股份、向林建新发行8,098,862股股份、向道基晨富发行1,482,398股股份、向朱华发行429,268股股份、向彭杰发行429,268股股份、向邓宇光发行429,268股股份、向李红发行286,179股股份、向侯旭英发行286,179股股份、向黄微发行286,179股股份、向夏青发行286,179股股份、向阳阳发行286,179股股份、向孙玉香发行286,179股股份、向邓文芳发行286,179股股份购买相关资产。并核准公司非公开发行不超过36,585,365股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2015年1月12日，众安康取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》（注册号：440301103000492）。众安康的股东变更为宜华健康，企业类型变更为一人有限责任公司（法人独资），完成了资产过户。2015年1月14日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具《验资报告》（XYZH/2015GAZ10009号），审验确认截至2015年1月14日，上市公司实际已发行人民币普通股87,219,512股。2015年2月2日，上市公司向林正刚等12名自然人及南海成长等3家机构发行的87,219,512股股票获准于深圳证券交易所上市。本次非公开发行股份完成后，上市公司的总股本增加至411,219,512股。

2015年3月5日，宜华健康本次重大资产重组非公开发行募集配套资金的发行对象富阳实业已将本次发行的认购资金汇入广发证券为本次发行开立的账户。2015年3月10日，信永中和出具XYZH/2015GZA10013号《验资报告》，审验确认截至2015年3月9日，宜华健康本次非公开发行股票36,585,365股，共计募集资金总额为人民币24,000万元，扣除与发行有关的费用人民币180万元，实际募集资金净额为人民币23,820万元，其中计入实收资本（股本）为人民币36,585,365元，计入资本公积-股本溢价为人民币201,614,635元。2015年3月20日，上述股份获准于深圳证券交易所上市，宜华健康总股本增加至447,804,877股。

宜华健康向孙玉香发行286,179股股份购买其持有的众安康股权，其中57,236股于2016年7月6日解除限售并上市流通。孙玉香原持有的该部分股份上市流通后已减持完毕。现原股东孙玉香已去世，其原持有宜华健康有限售条件股份228,943股全部由其合法继承人徐强（身份证号码：220203******232735）继承，相关证券过户登记手续已于2018年5月9日在中国证券登记结算有限责任公司办理完成。鉴于徐强所持有限售条件股份全部继承于孙玉香，因此，孙玉香取得股份时所作出的相关承诺均适用于徐强。

二、本次限售股形成至今公司股本数量变化情况

2015年1月8日，中国证监会核发《关于核准宜华地产股份有限公司向林正刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]60号），核准公司向林正刚等12位自然人及南海成长等3家机构发行股份共计87,219,512股购买资产，本次发行股份购买资产暨新增股份于2015年2月2日上市，公司股本总额变更为411,219,512股。

2015年1月8日，中国证监会核发《关于核准宜华地产股份有限公司向林正刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]60号），核准公司非公开发行不超过36,585,365股新股。本次非公开发行的股份于 2015 年3月20日上市，公司股本总额变更为447,804,877股。

三、本次解除限售股份可上市流通安排

（一）本次解除限售股份可上市流通日为2018年5月30日；

（二）本次解除限售股可上市流通数量为85,854股，占公司总股本0.02%；

（三）本次申请解除限售股份的持有人为1名，证券账户数为1户。

（四）本次限售股份可上市流通情况如下：

单位：股

■

四、本次解除限售股的股东做出的主要承诺及履行情况

■

五、本次解除限售股份前后股本结构变化情况表

本次有限售条件的股份上市流通后，上市公司股权结构变动如下：

单位：股

■

六、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：宜华健康本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，徐强履行了上市公司本次发行股份及支付现金购买资产中的相关承诺，本独立财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。

七、备查文件

1、限售股份上市流通申请表；

2、股本结构表、限售股份明细表；

3、广发证券股份有限公司核查意见。

特此公告。

宜华健康医疗股份有限公司董事会

2018年5月28日

证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2018-64

宜华健康医疗股份有限公司

第七届董事会第二十次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宜华健康医疗股份有限公司第七届董事会第二十次会议于2018年5月28日上午以通讯表决的方式召开，会议通知已于5月21日以电邮和电话方式向全体董事发出。会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司子公司收购玉山县博爱医院有限公司70%股权暨关联交易的议案》

公司全资子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（以下简称“达孜赛勒康”）以现金10,430万元收购汕头市宜鸿投资有限公司所持玉山县博爱医院有限公司（以下简称“玉山博爱”）70%的股权，本次交易完成后，达孜赛勒康将实际拥有玉山博爱70%股权。

因宜华企业（集团）有限公司持有汕头市宜鸿投资有限公司60%股权，本次交易构成关联交易，关联董事陈奕民先生、王少侬女士、刘壮青先生回避表决。

公司全体独立董事发表事前认可意见和独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：表决票4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于公司子公司收购浙江琳轩亲和源投资有限公司90%股权暨关联交易的议案》

公司全资子公司亲和源集团有限公司（以下简称“亲和源”）以现金14,400万元收购汕头市宜鸿投资有限公司所持浙江琳轩亲和源投资有限公司（以下简称“琳轩亲和源”）90%的股权，本次交易完成后，亲和源将实际拥有琳轩亲和源100%股权。

因宜华企业（集团）有限公司持有汕头市宜鸿投资有限公司60%股权，本次交易构成关联交易，关联董事陈奕民先生、王少侬女士、刘壮青先生回避表决。

公司全体独立董事发表事前认可意见和独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：表决票4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于公司制定〈宜华健康医疗股份有限公司公司债券募集资金管理与使用制度〉的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，规范公司债券募集资金管理及使用，根据相关法律法规以及深圳证券交易所的规定及公司章程的规定，公司制定了《宜华健康医疗股份有限公司公司债券募集资金管理与使用制度》。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《关于公司制定〈宜华健康医疗股份有限公司对外捐赠管理制度〉的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，明确捐赠程序和权限，根据相关法律法规以及深圳证券交易所的规定及公司章程的规定，公司制定了《宜华健康医疗股份有限公司对外捐赠管理制度》。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》

公司定于2018年6月13日下午15:00以现场投票和网络投票的方式召开公司2018年第五次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议。

表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

宜华健康医疗股份有限公司董事会

二〇一八年五月二十八日

证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2018-65

宜华健康医疗股份有限公司

关于公司子公司收购玉山县博爱医院有限公司

70%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2018年5月28日，宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“宜华健康”）召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司子公司收购玉山县博爱医院有限公司70%股权暨关联交易的议案》，公司子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（以下简称“达孜赛勒康”）拟通过支付现金方式以10,430万元价格购买汕头市宜鸿投资有限公司所持玉山县博爱医院有限公司(以下简称“玉山博爱”)70%股权，玉山博爱其他股东练习文、练习武、上饶市恒正实业有限公司、玉山县思创实业有限公司已放弃优先受让权。本次交易完成后，达孜赛勒康将持有玉山博爱70%股权。

公司控股股东宜华企业（集团）有限公司持有汕头市宜鸿投资有限公司60%股权，本次交易构成关联交易，关联董事陈奕民先生、刘壮青先生、王少侬女士回避表决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易事项已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易需提交股东大会审议。

二、关联方的基本情况

公司名称：汕头市宜鸿投资有限公司

注册地址：汕头市澄海区文冠路宜都花园1-5幢一层B19-B20号103室

法定代表人：翁桂然

注册资本：80,000万人民币

经营范围：对房地产、工业、商业进行投资（不含专营、专控、专卖商品）

股权结构：宜华企业（集团）有限公司持有60%股权，宜华健康医疗股份有限公司持有40%股权。

最近一年财务数据（经审计）：

截止2017年12月31日,总资产1,639,322,481.05元；2017年1-12月,净利润8,563,699.06元。

宜华企业（集团）有限公司持有汕头市宜鸿投资有限公司60%股权，因此本次交易构成关联交易。

汕头市宜鸿投资有限公司信用状况良好、具备一定的履约能力。

三、关联交易标的基本情况

公司名称：玉山县博爱医院有限公司

注册地址：江西省上饶市玉山县冰溪镇怀玉山大道3号

法定代表人：练习文

注册资本：5000万人民币

经营范围：综合医院服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构：汕头市宜鸿投资有限公司持有70%股权，练习文持有15%股权，练习武持有10%股权，上饶市恒正实业有限公司持有0.5%，玉山县思创实业有限公司持有

最新一年财务数据（经审计）：

截止2017年12月31日，总资产84,407,717.52元；2017年1-12月，净利润1,729,858.71元。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易的定价是根据湖北众联资产评估有限公司出具的《达孜赛勒康医疗投资管理有限公司拟收购股权涉及的玉山县博爱医院有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(众联评报字[2018]第1080号)，各方参考评估报告确定的玉山博爱截至评估基准日的评估值协商确定的。

五、协议的主要内容

达孜赛勒康与汕头市宜鸿投资有限公司签订《关于玉山县博爱医院有限公司之股权转让协议》

甲方：达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（以下简称“达孜赛勒康”）

乙方：汕头市宜鸿投资有限公司（以下简称“宜鸿投资”）

丙方：玉山县博爱医院有限公司（以下简称“玉山博爱”）

丁方：

丁方1：练习文

丁方2：练习武

丁方3：练海军、黄良菊

1、交易方案概述

1.1交易方案：甲方通过现金方式向乙方购买标的股权。支付交易对价的现金达孜赛勒康将根据本协议的约定，由其自筹资金方式提供。本次交易实施完成后，达孜赛勒康持有玉山博爱70%股权。

1.2本次交易的作价及其依据：湖北众联资产评估有限公司对玉山博爱进行了评估，并出具了《达孜赛勒康医疗投资管理有限公司拟收购股权涉及的玉山县博爱医院有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(众联评报字[2018]第1080号)。各方参考评估报告确定的玉山博爱截至评估基准日的评估值，协商确定标的股权的交易价格为10,430万元，均以现金支付。

2、交易对价的支付：本次交易对价的支付分六期支付。

3、业绩承诺和补偿

3.1协议各方同意，本次交易业绩承诺的承诺期为2018年度、2019年度、2020年度和2021年度。

3.2丁方向达孜赛勒康承诺：玉山博爱2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于1,092.5万元、1,256.375万元、1,444.8313万元和1,589.313万元。

3.3承诺期内，玉山博爱实现的实际净利润数低于对应年度的净利润承诺数的年度为“应补偿年度”，在每一应补偿年度，丁方应在玉山博爱当年度《专项审核报告》出具后的一个月内，以现金方式向达孜赛勒康进行补偿，如丁方预计无法按时足额向甲方支付业绩补偿费用的，丁方需于《专项审核报告》出具之日起5个工作日内以书面形式通知甲方和乙方其不能按时足额支付的金额。丁方为业绩补偿义务的第一责任方，丁方不能按时足额支付业绩补偿费用的差额部分，乙方应在本协议约定期限内代丁方向甲方支付。如乙方代丁方支付业绩补偿费用的，乙方有权向丁方追偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×10,430万元－已补偿金额，其中丁方的补偿金额上限=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的交易对价款9,590万元－已补偿金额，差额部分由乙方全部承担，乙方就差额部分对丁方无追索权。若玉山博爱某一年度实现的净利润超过丁方承诺的该年度净利润的，则各方同意该年度超额实现的净利润部分可以顺延计入至下一年度的业绩承诺指标，但该年度净利润不得用于弥补前年度的业绩承诺指标，丁方不得以已弥补完成此前年度的业绩承诺为由，而要求达孜赛勒康退还过去年度发生或支付的业绩补偿金。

4、违约责任

4.1本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，给守约方造成损失或导致本协议目的无法实现的，守约方有权要求违约方以下列方式承担违约责任：（1）继续履行协议；（2）守约方单方解除本协议；(3)要求违约方赔偿全部损失（包括但不限于直接经济损失、可得利益损失、律师费、诉讼费及调查取证费等）。

4.2如果因法律法规或政策限制、监管部门干预、达孜赛勒康董事会、股东、宜华健康董事会、股东大会、宜鸿投资股东会、玉山博爱股东会未能审议通过，或本协议任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。

4.3本协议第3.1条的生效条件满足后，甲方未能按照本协议约定的付款期限、应付款金额向乙方支付股权转让价款的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照每日万分之五支付违约金(由于乙方原因导致逾期付款的除外)。

4.4本协议第3.1条的生效条件满足后，甲方未能按照本协议第四条约定的付款期限、应付款金额向丁方支付相关款项的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照每日万分之五支付违约金(由于丁方原因导致逾期付款的除外)。乙方就前述甲方付款义务承担连带保证责任，丁方有权向乙方全额追偿，直至甲方全部付款义务履行完毕或者替代履行完毕。

4.5本协议第3.1条的生效条件满足后，乙方违反本协议约定，未能按照本协议约定的期限申请办理标的股权交割，每逾期一日，应当以已取得的股权转让款金额为基数按照每日万分之五计算违约金支付给甲方（由于甲方的原因导致逾期申请办理标的股权交割的除外）。

4.6丁方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限向达孜赛勒康支付补偿款，或向达孜赛勒康或玉山博爱支付其他任何款项的，每逾期一日，应当以应补偿金额或应付金额为基数按照每日万分之五计算违约金支付给款项收取方。在乙方根据本协议的约定代丁方向甲方支付了应补偿金额或其他款项及相应的逾期违约金后，则不再算丁方对甲方的逾期天数。

4.7在乙方根据本协议的约定代丁方向甲方支付了补偿费用或其他费用后，丁方应在乙方实际承担补偿费用或其他费用之日起一个月内向乙方支付其代付款项，如丁方未能按照本协议约定的期限向乙方支付前述费用的，每逾期一日，应当以应补偿金额或应付金额为基数按照每日万分之五向乙方支付逾期费用。

4.8除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方由此遭受的经济损失(包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等)。

六、交易目的和影响

本次收购玉山县博爱医院有限公司70%股权，符合公司制定的战略规划，有利于进一步完善公司在江西地区的医疗产业布局，提升公司在医疗服务产业的整体实力，对于公司战略布局和长远发展具有重要意义，对公司在医疗服务产业的经营业绩将产生积极的影响。

本次关联交易对公司独立性没有影响。本次交易的定价是根据资产评估报告确定的玉山博爱截至评估基准日的评估值双方协商确定的，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至本次披露日，公司及公司子公司与汕头市宜鸿投资有限公司累积发生的各类关联交易的总金额为8,898,129.06元。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次关联事项发表事前认可意见，本次公司子公司收购玉山县博爱医院有限公司70%涉及关联交易，本次关联交易是各方参考评估报告确定的玉山博爱截至评估基准日的评估值协商确定的，价格公允，不存在损害公司或中小股东利益的情形；本次关联交易事项有利于进一步完善公司在江西地区的医疗产业布局、提升公司在医疗服务产业的整体实力，对于公司战略布局和长远发展具有重要意义。

公司独立董事对本次关联事项发表独立意见，公司收购玉山县博爱医院有限公司70%股权，价格是各方参考评估报告确定的玉山博爱截至评估基准日的评估值协商确定的，价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易遵循了平等自愿的合作原则，在召开董事会审议该事项前，已获得全体独立董事的事前认可，董事会审议时，关联董事已回避表决，交易表决程序符合相关法律、行政法规等规定。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第二十次会议决议。

2、独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见

3、独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

4、玉山县博爱医院有限公司2017年审计报告

5、资产评估报告

特此公告。

宜华健康医疗股份有限公司董事会

二〇一八年五月二十八日

证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2018-66

宜华健康医疗股份有限公司

关于公司子公司收购浙江琳轩亲和源

投资有限公司90%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2018年5月28日，宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“宜华健康”）召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司子公司收购浙江琳轩亲和源投资有限公司90%股权暨关联交易的议案》，公司全资子公司亲和源集团有限公司（以下简称“亲和源”）拟通过支付现金方式以14,400万元价格购买汕头市宜鸿投资有限公司所持浙江琳轩亲和源投资有限公司(以下简称“浙江亲和源”)90%股权，本次交易完成后，亲和源将持有浙江亲和源100%股权。

公司控股股东宜华企业（集团）有限公司持有汕头市宜鸿投资有限公司60%股权，本次交易构成关联交易，关联董事陈奕民先生、刘壮青先生、王少侬女士回避表决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易事项已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易需提交股东大会审议。

二、关联方的基本情况

公司名称：汕头市宜鸿投资有限公司

注册地址：汕头市澄海区文冠路宜都花园1-5幢一层B19-B20号103室

法定代表人：翁桂然

注册资本：80,000万人民币

经营范围：对房地产、工业、商业进行投资（不含专营、专控、专卖商品）

股权结构：宜华企业（集团）有限公司持有60%股权，宜华健康医疗股份有限公司持有40%股权。

最近一年财务数据（经审计）：

截止2017年12月31日,总资产1,639,322,481.05元；2017年1-12月,净利润8,563,699.06元。

宜华企业（集团）有限公司持有汕头市宜鸿投资有限公司60%股权，因此本次交易构成关联交易。

汕头市宜鸿投资有限公司信用状况良好、具备一定的履约能力。

三、关联交易标的基本情况

公司名称：浙江琳轩亲和源投资有限公司

注册地址：海宁市硖石街道赞山路2号

法定代表人：张昊岩

注册资本：8000万人民币

经营范围：投资管理

股权结构：汕头市宜鸿投资有限公司持有90%股权，亲和源集团有限公司持有10%股权。

最新一年财务数据（经审计）：

截止2017年12月31日，总资产414,601,046.27元；2017年1-12月，净利润6,160,910.30元。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易的定价是根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(众联评报字[2018]第1096号)，各方参考评估报告确定的浙江亲和源截至评估基准日的评估值协商确定的。

五、协议的主要内容

亲和源与汕头市宜鸿投资有限公司签订《浙江琳轩亲和源投资有限公司股权转让协议书》

甲方：亲和源集团有限公司（以下简称“亲和源”）

乙方：汕头市宜鸿投资有限公司（以下简称“宜鸿投资”）

丙方：浙江琳轩亲和源投资有限公司（以下简称“浙江亲和源”）

1、交易方案概述

1.1交易方案：甲方通过现金方式向乙方购买标的股权。

1.2本次交易的作价及其依据：湖北众联资产评估有限公司对浙江亲和源进行了评估，并出具了《资产评估报告》(众联评报字[2018]第【1096】号)。各方参考评估报告确定的浙江亲和源截至评估基准日的评估值，协商确定标的股权的交易价格为14,400万元，均以现金支付。

2、交易对价的支付：本次交易对价的支付分二期支付。

3、违约责任

3.1本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，给守约方造成损失或导致本协议目的无法实现的，守约方有权要求违约方以下列方式承担违约责任：（1）继续履行协议；（2）守约方单方解除本协议；(3)要求违约方赔偿全部损失（包括但不限于直接经济损失、可得利益损失、律师费、诉讼费及调查取证费等）。

3.2如果因法律法规或政策限制、监管部门干预、或本协议任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。

3.3甲方未能按照本协议约定的付款期限、应付款金额向乙方支付股权转让价款的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照每日万分之五支付违约金(由于乙方原因导致逾期付款的除外)。

3.4乙方违反本协议约定，未能按照本协议约定的期限申请办理标的股权交割，每逾期一日，应当以已取得的股权转让款金额为基数按照每日万分之五计算违约金支付给甲方（由于甲方的原因导致逾期申请办理标的股权交割的除外）。

3.5除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方由此遭受的经济损失。

六、交易目的和影响

本次收购浙江琳轩亲和源投资有限公司90%股权，有利于完善公司在浙江地区的养老产业布局，对于公司战略布局和长远发展具有重要意义，对公司未来经营业绩将产生积极的影响。

本次关联交易对公司独立性没有影响。本次交易的定价是根据资产评估报告确定的玉山博爱截至评估基准日的评估值双方协商确定的，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至本次披露日，公司及公司子公司与汕头市宜鸿投资有限公司累积发生的各类关联交易的总金额为8,898,129.06元。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次关联事项发表事前认可意见，本次公司子公司收购浙江琳轩亲和源投资有限公司90%涉及关联交易，本次关联交易是各方参考评估报告确定的浙江亲和源截至评估基准日的评估值协商确定的，价格公允，不存在损害公司或中小股东利益的情形；本次关联交易事项有利于进一步完善公司在浙江地区的养老产业布局，对于公司战略布局和长远发展具有重要意义。

公司独立董事对本次关联事项发表独立意见，公司收购浙江琳轩亲和源投资有限公司90%股权，价格是各方参考评估报告确定的浙江亲和源截至评估基准日的评估值协商确定的，价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易遵循了平等自愿的合作原则，在召开董事会审议该事项前，已获得全体独立董事的事前认可，董事会审议时，关联董事已回避表决，交易表决程序符合相关法律、行政法规等规定。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第二十次会议决议。

2、独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见

3、独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

4、浙江琳轩亲和源投资有限公司2017年审计报告

5、资产评估报告

特此公告。

宜华健康医疗股份有限公司董事会

二〇一八年五月二十八日

证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2018-67

宜华健康医疗股份有限公司

关于召开2018年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宜华健康医疗股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十次会议表决通过了关于召开公司2018年第五次临时股东大会的决议，现将本次股东大会的具体内容及相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

(一)召集人：公司董事会

(二)会议召开的合法、合规性：公司于2018年5月28日召开第七届董事会第二十次会议审议通过《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

(三)会议召开日期和时间

1、现场会议召开时间：2018年6月13日(星期三) 15:00。

2、网络投票时间为：2018年6月12日至2018年6月13日。

其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年6月13日9:30至11:30和13:00至15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2018年6月12日15:00至2018年6月13日15:00期间的任意时间。

(四)现场会议地点：广东省汕头市澄海区文冠路口右侧宜都花园宜华健康二楼会议室。

(五)会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

(六)股权登记日2018年6月6日

(七)出席会议人员：

1、截止2018年6月6日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

本次股东大会审议事项为：

1、审议《关于公司子公司收购玉山县博爱医院有限公司70%股权暨关联交易的议案》

2、审议《关于公司子公司收购浙江琳轩亲和源投资有限公司90%股权暨关联交易的议案》

上述议案关联股东宜华企业（集团）有限公司回避表决。

上述议案的具体内容详见2018年5月29日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

三、参加现场会议的登记事项

(一)登记手续：

1、法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件(加盖公司公章)、法定代表人有效证明、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件(加盖公司公章)、股东账户卡、法人代表书面授权委托书(加盖公司公章)和代理人身份证办理登记手续。

2、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证和股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人需持委托人股票账户卡、授权委托书和代理人身份证办理登记手续。

3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交。

4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。

(二)登记时间：本次股东大会登记时间为2018年6月7日（9:30-16:00）。

(三)登记地点：广东省汕头市澄海区文冠路口右侧宜都花园二楼宜华健康医疗股份有限公司证券部。

四、参加网络投票的操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

五、其他事项

(一)联系方式

1、联系地址：广东省汕头市澄海区文冠路口右侧宜都花园二楼宜华健康医疗股份有限公司证券部(邮编：515800)

2、联系电话：0754-85899788

3、传真：0754-85890788

4、联系人：邱海涛 刘晓

(二)出席会议的股东食宿及交通费用自理。

宜华健康医疗股份有限公司董事会

二〇一八年五月二十八日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360150；

2、投票简称：“宜健投票”；

3、议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“提案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见:同意、反对、弃权；

（3）本次股东大会设置总议案，对应议案编码为100。对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的所有提案表达相同意见。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年6月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月12日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年6月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席宜华健康医疗股份有限公司2018年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。我单位/个人对本次会议议案未明确表达意见的，受托人□有权/□无权按照自己的意见表决。

委托人姓名/名称：

委托人身份证件号码：

委托人股东账户： 委托人持有股数：

代理人签名(盖章)：

代理人身份证件号码：

委托期间： 年 月 日至本次股东大会结束之日止。

■

备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。

授权人(签字或盖章)：

日期：