（上接93版）

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标的公司长期从事多品类玩具运营，高效的收集、利用市场信息指导销售策略是标的公司提升竞争力的基础。标的公司直销渠道包括KA渠道、百货公司、玩具连锁商店、母婴店等零售渠道直接面对消费者，相对于玩具制造商来说标的公司能够更加直接快速的获取诸如流行元素、消费偏好、消费习惯、收入水平等市场信息，而市场商机通常隐藏于这些市场信息中。上市公司属于以出口（包括直接出口和间接出口）为主的玩具制造商，境内玩具市场的信息来源相对间接和滞后，本次交易若能取得成功，上市公司将更加便捷的获取市场信息，提升市场快速反应能力，抓住稍纵即逝的商机。

4、本次交易将帮助上市公司拥有更多人才资源

上市公司为玩具制造型企业，深信“产品质量是生存之道”的理念，因此十分注重产品质量和产品研发，培养了大量研发创新型和生产制造型人才；标的公司为多品类玩具运营商，注重市场营销策略的灵活运用，培养了大量拥有市场营销经验的市场型人才。本次交易若能取得成功，上市公司人才结构将更加全面，各类型人才相互学习、取长补短，有利于增强上市公司核心竞争力。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的程序

1、上市公司的决策程序

2018年5月3日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了本次重大资产购买的相关议案。

2、标的公司的决策程序

2018年5月3日，标的公司召开第一届董事会第二十四会议，审议通过了本次重大资产购买的相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序和获得的批准

本次交易尚需履行的批准程序包括：

1、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；

2、本次交易尚需取得标的公司股东大会的批准；

3、标的公司向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌并获批准；

4、标的公司申请变更为有限责任公司并完成工商变更登记。

四、本次交易方案

本次交易上市公司拟以支付现金方式购买美奇林100.00%股权。

（一）交易对方

本次交易对方为美奇林全部股东，分别为郑泳麟、赵祎、翁佩菲、郑钟高、郑子鹏、郑良发、黄成庆、郑学涛、杨旭东、罗远航。

（二）标的资产

本次收购的标的资产为美奇林100%股权。

（三）《收购协议》

广东邦宝益智玩具股份有限公司与郑泳麟等10位美奇林股东已于2018年5月签署了《广东邦宝益智玩具股份有限公司与广东美奇林互动科技股份有限公司及其全体股东之收购协议》，协议约定邦宝益智拟以现金方式收购美奇林100%股权，交易作价4.4亿元。协议的详细情况可参见重组报告书“第六节本次交易合同及相关协议的主要内容”

（四）筹措本次收购资金的具体安排

1、上市公司本次收购资金筹措计划

2018年5月3日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票预案》。根据上述非公开发行股票预案，本次非公开发行股票募集资金项目之一为上市公司拟收购美奇林100%股权。若本次非公开发行中募集资金净额少于上述募投项目拟使用募集资金总额，上市公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。

2、上市公司本次收购资金上述筹措计划失败的应对措施

（1）《收购协议》资金支付安排尽可能不影响上市公司正常经营

上市公司与郑泳麟等美奇林全体股东及美奇林签署的《收购协议》第3.2.2条中对交易对价的支付进度的约定如下：

首期支付：本协议生效之日起10个工作日内，上市公司向资金监管账户支付交易对价总额60%的资金，即26,400万元。

后续支付：上市公司于美奇林2018年度就业绩承诺实现情况的专项审核报告出具之日起的10个工作日内，支付交易总对价40%的资金，即17,600万元。若上市公司届时账面资金不足或者本次支付后导致上市公司账面货币资金以及理财产品余额（募集资金专户资金购买的理财产品除外）合计不足1亿元的情形，交易对方同意本次支付予以递延，但上市公司账面货币资金以及理财产品余额合计超过1亿元时，将超出部分予以支付剩余对价，上市公司必须于《收购协议》签署之日起二年内支付完毕全部交易对价。

《收购协议》关于交易对价的支付安排给予上市公司相对宽松的政策，使得上市公司若在非公开发行股票未获审批通过或发行失败的情况下仍有充足的时间寻求其他筹资渠道。

（2）若非公开发行股票未获审批通过或发行失败，上市公司仍有其他筹资来源

若上市公司非公开发行未获审批通过或发行失败，未能募集到相应款项，则上市公司的应对措施如下：

1）上市公司帐面资金足够支付首期款项

在《收购协议》生效之日起10个工作日内，上市公司向资金监管账户支付交易对价总额60%的资金，即26,400万元。截至2018年5月15日，上市公司账面货币资金金额为30,731万元，公司账面资金能够支付首期交易对价。

2）公司拥有一定的银行借款能力以应对后续交易对价的支付

根据《收购协议》中关于后续交易对价支付的约定：“若上市公司届时账面资金不足或者本次支付后导致上市公司账面货币资金以及理财产品余额（募集资金专户资金购买的理财产品除外）合计不足1亿元的情形，交易对方同意本次支付予以递延”。若上市公司非公开发行未获审批通过或发行失败，未能募集到相应款项，上市公司账面资金不足，本次收购后续支付将予以递延，因此上市公司有足够的时间通过银行借款的方式支付后续交易对价。截至2017年末上市公司资产负债率为12.90%，处于较低水平。截至本回复签署日，上市公司不存在银行借款等负债项目且不存在不良信用记录，上市公司拥有大量土地使用权、厂房、机器设备等优质资产，截至2017年12月31日上市公司净资产超过6.2亿元，固定资产净额超过2.3亿元，因此上市公司拥有较强的银行融资能力，足以应对本次若非公开发行股票失败而产生的交易对价支付风险。

（五）业绩承诺可实现性分析

1、业绩承诺义务

业绩承诺义务人郑泳麟承诺就美奇林2018年度、2019年度、2020年度归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前、后较低的数额（即承诺净利润数）分别不低于3,300万元、3,960万元、4,750万元。

2、业绩承诺可实现性分析

（1）标的公司主要销售模式和客户类型

标的公司主要致力于开展玩具运营业务，利用标的公司掌握的销售网络为国内各大超市、商场供应各种品牌的玩具，主要业务模式为直销和经销（标的公司具体业务模式详见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、（四）主要的经营模式”）。

经过十多年的发展，标的公司已建立了覆盖全国的销售网络，并且与大润发、卜蜂莲花、华润万家、沃尔玛和永旺等大型卖场建立了长期稳固的合作关系，另外还开拓了如爱婴岛、苏果、乐购等销售渠道，截至2017年12月31日标的公司与上述零售终端超过2,000家门店建立业务联系，美奇林的玩具销售网点遍及全国，从而保证了美奇林在玩具行业保持较强的竞争优势。除了上述直销渠道，标的公司还通过经销商进一步覆盖直销渠道以外的市场。

（2）标的公司订单情况

经统计，标的公司自2018年1月1日至2018年4月30日已签订订单金额合计为7,123.60万元。按同一控制或同一商超系统进行合并统计的主要客户订单情况如下：

■

根据上述数据，标的公司2018年实际主营业务经营情况符合预期，2018年1月1日至2018年4月30日签订订单的不含税金额合计7,123.60万元，占标的公司2018年全年预测主营业务收入比率达到32.35%。标的公司一季度主营业务收入5,919.34万元，占标的公司2018年全年预测主营业务收入比率达到26.88%，完成情况良好。

（3）业绩承诺实现的可行性

经上述分析，标的公司未来将延续其成熟、高效的经营模式，标的公司主要客户群体未发生显著变化，标的公司2018年1－4月已签订订单金额占2018年全年预测销售收入的比例已经达到32.35%，根据标的公司披露的2018年第一季度财务数据，2018年1－3月标的公司净利润为1,119万元，占2018年业绩承诺3,300万元的33.91%，标的公司2018年第一季度业绩承诺完成情况良好。

考虑到玩具行业在每年的下半年由于节假日较多等因素，销售额通常高于上半年，比如“国庆节”、“中秋节”、暑假等都是玩具销售的旺季，因此预计标的公司产品出货量将进一步上升。

综上，结合玩具行业和标的公司未来良好的发展形势，标的公司2018年度－2020年度的业绩承诺具有可实现性。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，根据上市公司财务报告及上市公司备考审阅报告，假设2016年1月1日上市公司拥有标的公司100%股权，本次交易完成前后上市公司最近两年的主要财务指标如下表所示：

单位：元

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根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司2017年末的资产总额以及2017年度的营业收入、归属于母公司所有者的净利润等指标与交易前相比均有一定提升，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

通过本次交易，上市公司完成对标的公司100%股权的收购，上市公司的盈利能力及发展空间将得到进一步提升，本次重组有助于提高上市公司的持续经营能力。

六、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易

本次交易的标的为美奇林100.00%的股权，根据上市公司和美奇林经审计的2017年度财务数据以及本次交易价格，并结合《重组管理办法》十二条和十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：

单位：万元

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注：根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

本次交易的资产总额指标、资产净额指标和收入指标占比分别为61.34%、70.43%和54.55%，均超过50%，且资产净额超过5,000万元。因此，本次交易构成重大资产重组。

本次重大资产重组，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

七、本次交易不构成重组上市

本次交易为重大资产购买，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。

广东邦宝益智玩具股份有限公司

2018年5月29日