（上接93版）

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数据来源：中商情报网

我国玩具市场发展潜力巨大，2016年玩具行业主营业务收入已突破2,200亿元的规模，并且仍然保持较高的增长速度，此外我国近年来新生儿童每年保持1,700万以上的增长数量以及我国居民收入水平持续增长等因素，未来我国玩具市场容量将继续增长。

2、标的公司拥有核心竞争力

（1）建立了多元化且覆盖全国重要区域的渠道网络

标的公司为全国性的玩具运营商，致力于向全国各大玩具零售商提供丰富多彩、款式新颖、妙趣横生的儿童玩具，经过多年的发展，标的公司与KA渠道、百货公司、玩具连锁店、母婴连锁店、校园店、社区店等各类型的零售渠道建立了合作关系，其中包括大润发、华润万家、卜蜂莲花、沃尔玛、永旺和爱婴岛等，截至2017年12月31日与标的公司合作的各类零售渠道门店数量超过2,000家，上述零售门店全国主要区域均有分布。

（2）多品牌合作便于标的公司向市场提供更优秀的产品方案

截至2017年12月31日，标的公司已与美泰、奥飞娱乐、实丰文化、新乐新、世纪华文、雅得、泰盛和小白龙等多家品牌商建立了合作关系，有利于制定产品方案时有更多的产品组合可供选择。标的公司业务主要围绕产品方案的制定、执行、信息反馈等一系列动作展开，优秀的产品方案不仅增加销量，提升动销率，还能够延长产品的生命周期，而产品方案通常综合了商品组合、价格策略、商品陈列、奖励政策、促销方案等等，每个维度都与市场紧密相关，因此市场信息的全面、精准把握是成功的关键，多品牌的合作有利于运营商掌握更多品类的玩具特点和市场表现，能够更加便捷获取多维度市场信息，制定产品组合选择面更宽泛。

（3）凝聚了一支深谙市场运作规律的团队

商品市场向来荆棘塞途，优胜劣汰，标的公司自成立以来直面市场竞争十多载，能够持续经营并发展成为国内屈指可数的全国性玩具运营商，得益于标的公司拥有一支审时度势、忠诚团结、勤恳敬业的团队。随着人们生活水平不断提高和科技水平不断进步，新的生活方式以及创新的技术不断涌现，使得当今市场环境风云变幻、日新月异，而墨守成规、缺乏创新的企业往往被市场残酷淘汰，因此一支能够审时度势、勇于改革、善于抓住机遇的团队是企业生存发展的根本。截至2017年12月31日，标的公司董事长郑泳麟先生已有超过20年的管理经验，另外郑泳麟先生家乡位于“中国玩具之乡”之称的潮汕地区，对玩具行业十分熟悉，创立美奇林后，身边凝聚了一群优秀的管理人员。标的公司管理层拥有丰富的行业经验和管理经验，同时也具备强大的执行力和敏锐的市场洞察力，使标的公司能够较好地应对玩具市场变化，在复杂、激烈的竞争中占得市场先机。

（4）深耕市场十多载，树立了良好的声誉和口碑

作为全国性的玩具运营商，标的公司自成立以来始终致力于为各类零售渠道提供丰富多彩、充满趣味的各类玩具，在行业细分领域精耕细作，获得了客户和供应商的认可，与客户和供应商建立了长期稳定的合作关系，树立了良好的市场口碑和声誉。良好的口碑和声誉来之不易，是标的公司深耕市场十多载、集腋成裘、积水成渊的成果，亦是标的公司宝贵的财富，为标的公司持续稳定的发展助力。

综上，未来我国稳定持续的人口出生率、国民经济的持续快速增长以及居民可支配收入不断提高，为玩具行业的市场需求打下坚实的基础，进一步增加了玩具消费的市场容量。另外标的公司经过十多年的经营，销售渠道已基本完成全国布局，截至2017年末已覆盖国内主流线下渠道2,000家以上，并且在市场已树立了良好的口碑，因此对标的公司主营业务收入预测是合理审慎的。

三、中介机构意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：基于对未来我国稳定持续的人口出生率、国民经济的持续快速增长以及居民可支配收入不断提高等因素分析，以及标的公司已建立了包括大润发、华润万家、卜蜂莲花、沃尔玛、永旺和爱婴岛等主流线下渠道所属的超过2,000家终端门店的业务关系，独立财务顾问认为对标的公司主营业务收入预测是合理审慎的。

（二）评估机构意见

评估机构认为：基于对未来我国稳定持续的人口出生率、国民经济的持续快速增长以及居民可支配收入不断提高等因素分析，以及标的公司已建立了包括大润发、华润万家、卜蜂莲花、沃尔玛、永旺和爱婴岛等主流线下渠道所属的超过2,000家终端门店的业务关系，评估机构认为对标的公司主营业务收入预测是合理审慎的。

二、关于交易可能存在的风险

《问询函》问题四、草案披露，本次交易的部分现金对价将支付至以郑泳麟名义申请开立的三方资金监管账户。请公司补充披露标的公司的其他股东是否同意本次交易及现金对价的支付方式，是否已在本次交易协议中签字，是否存在后续争议的可能。请财务顾问和律师发表意见。

【回复】：

一、补充披露情况

以下内容已在《报告书（草案）》（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“十一、本次交易是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件”进行了补充披露，具体披露情况如下：

（三）标的公司的其他股东同意本次交易及现金对价的支付方式并已在本次交易协议中签字，不存在后续争议

1、《收购协议》已经全体交易对方有效签署

邦宝益智、标的公司及交易对方于2018年5月3日签署了《收购协议》，就该协议签署过程，中介机构对各交易对方的签署及身份证件的信息进行了查验、核对，并对签署过程进行了录像存证。因此《收购协议》已经由全体交易对方有效签署，对全体交易对方具有法律约束力。

2、本次交易及现金对价的支付方式已经全体交易对方同意，不存在后续争议的可能

根据《收购协议》第3.2.2条的约定，该《收购协议》生效之日起10个工作日内上市公司将首期交易对价支付至以郑泳麟名义申请开立的三方资金监管账户，当标的公司股权交割后10个工作日内，由上述资金监管账户向非业绩承诺交易对方支付全部交易对价和业绩承诺方即郑泳麟支付标的公司4%股份的交易对价，至此非业绩承诺交易对方已取得所有的交易对价，后续交易对价只剩下业绩承诺义务人的部分尚未支付，因此非业绩承诺交易对方不存在利益受损的情形。

此外，全体交易对方于2018年5月16日分别出具书面说明，确认：本人于2018年5月3日签署《收购协议》系本人真实的意思表示，本人已了解并同意本人在该协议下所享有的权利及承担的义务，本人就前述事宜与邦宝益智、美奇林及其他交易对方之间不存在任何现有的或潜在的纠纷或争议，且不会在未来以任何理由撤销本次交易及就本次交易所签署的交易协议。郑泳麟亦于同日出具书面说明并承诺：在邦宝益智根据《收购协议》的有关约定完成了交易对价支付之义务的前提下，如因本次交易的现金对价支付方式问题导致与其他交易对方发生的任何争议，由本人与其他交易对方自行解决，与邦宝益智无关，如邦宝益智因此遭受任何损失将由本人承担。

二、中介机构意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：《收购协议》中关于本次交易及现金对价的支付方式已由全体交易对方同意并共同签署，系交易对方真实的意思表示，交易对方已就前述事项出具了书面说明予以确认，不存在后续争议的可能。

（二）律师意见

德恒律师认为：《收购协议》中关于本次交易及现金对价的支付方式已由全体交易对方同意并共同签署，系交易对方真实的意思表示，交易对方已就前述事项出具了书面说明予以确认，不存在后续争议的可能。

《问询函》问题五、根据与草案同时披露的非公开发行预案，本次现金收购的4.4亿元均通过非公开发行募集。请公司补充披露若非公开发行未获审批通过或发行失败，未能募集到相应款项，公司筹措本次收购资金的具体安排。请财务顾问发表意见。

【回复】：

一、补充披露情况

公司已在《报告书（草案）》（修订稿）“第一节本次交易概况”之“四、本次交易方案”之“（四）筹措本次收购资金的具体安排”中补充披露，具体内容如下：

（四）筹措本次收购资金的具体安排

1、上市公司本次收购资金筹措计划

2018年5月3日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票预案》。根据上述非公开发行股票预案，本次非公开发行股票募集资金项目之一为上市公司拟收购美奇林100%股权。若本次非公开发行中募集资金净额少于上述募投项目拟使用募集资金总额，上市公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。

2、上市公司本次收购资金上述筹措计划失败的应对措施

（1）《收购协议》资金支付安排尽可能不影响上市公司正常经营

上市公司与郑泳麟等美奇林全体股东及美奇林签署的《收购协议》第3.2.2条中对交易对价的支付进度的约定如下：

首期支付：本协议生效之日起10个工作日内，上市公司向资金监管账户支付交易对价总额60%的资金，即26,400万元。

后续支付：上市公司于美奇林2018年度就业绩承诺实现情况的专项审核报告出具之日起的10个工作日内，支付交易总对价40%的资金，即17,600万元。若上市公司届时账面资金不足或者本次支付后导致上市公司账面货币资金以及理财产品余额（募集资金专户资金购买的理财产品除外）合计不足1亿元的情形，交易对方同意本次支付予以递延，但上市公司账面货币资金以及理财产品余额合计超过1亿元时，将超出部分予以支付剩余对价，上市公司必须于《收购协议》签署之日起二年内支付完毕全部交易对价。

《收购协议》关于交易对价的支付安排给予上市公司相对宽松的政策，使得上市公司若在非公开发行股票未获审批通过或发行失败的情况下仍有充足的时间寻求其他筹资渠道。

（2）若非公开发行股票未获审批通过或发行失败，上市公司仍有其他筹资来源

若上市公司非公开发行未获审批通过或发行失败，未能募集到相应款项，则上市公司的应对措施如下：

1）上市公司帐面资金足够支付首期款项

在《收购协议》生效之日起10个工作日内，上市公司向资金监管账户支付交易对价总额60%的资金，即26,400万元。截至2018年5月15日，上市公司账面货币资金金额为30,731万元，公司账面资金能够支付首期交易对价。

2）公司拥有一定的银行借款能力以应对后续交易对价的支付

根据《收购协议》中关于后续交易对价支付的约定：“若上市公司届时账面资金不足或者本次支付后导致上市公司账面货币资金以及理财产品余额（募集资金专户资金购买的理财产品除外）合计不足1亿元的情形，交易对方同意本次支付予以递延”。若上市公司非公开发行未获审批通过或发行失败，未能募集到相应款项，上市公司账面资金不足，本次收购后续支付将予以递延，因此上市公司有足够的时间通过银行借款的方式支付后续交易对价。截至2017年末上市公司资产负债率为12.90%，处于较低水平。截至本签署日，上市公司不存在银行借款等负债项目且不存在不良信用记录，上市公司拥有大量土地使用权、厂房、机器设备等优质资产，截至2017年12月31日上市公司净资产超过6.2亿元，固定资产净额超过2.3亿元，因此上市公司拥有较强的银行融资能力，足以应对本次若非公开发行股票失败而产生的交易对价支付风险。

二、中介机构意见

独立财务顾问认为：本次收购首期支付26,400万元，截至2018年5月15日，上市公司账面货币资金金额为30,731万元，上市公司账面资金能够支付首期交易对价。截至2017年末上市公司资产负债率为12.90%，处于较低水平。截至本签署日，上市公司不存在银行借款等负债项目且不存在不良信用记录，上市公司拥有大量土地使用权、厂房、机器设备等优质资产，截至2017年12月31日上市公司净资产超过6.2亿元，固定资产净额超过2.3亿元，因此上市公司拥有较强的银行融资能力。因此若非公开发行未获审批通过或发行失败，未能募集到相应款项，上市公司筹措本次收购资金的安排具有可行性，上市公司具备向银行借款的能力，并有能力支付本次收购的交易对价。

《问询函》问题六、草案披露，标的公司主营业务收入由2016年度1.3亿元增至2017年度1.8亿元，增长率约40%，其中经销模式下的营业收入由2016年度的4138万元大幅增长至2017年度的9293万元，增长率超过100%。同时，应收账款由2016年度的5354万元大幅增至2017年度的9530万元，但销售费用仅增加8%。请公司补充披露：（1）经销模式下收入大幅增长的原因，经销模式下2016年、2017年的前五大客户及对其销售额、回款情况；（2）标的公司销售费用增长率与营业收入增长率不匹配的原因及合理性；（3）经销模式下相关产品实现最终销售的比例，会计师是否对经销商进行了走访、函证等相关审计程序，经销商中是否存在标的公司的关联方。请会计师发表意见。

【回复】：

一、补充披露情况

（一）经销模式下收入大幅增长的原因，经销模式下2016年、2017年的前五大客户及对其销售额、回款情况

上市公司已在《报告书（草案）》（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“五、美奇林主营业务发展情况”之“（七）美奇林向主要客户销售情况”中补充披露如下：

2016年和2017年，标的公司经销收入分别为4,137.71万元和9,293.42万元，增长率为124.60%。2016年以前，标的公司的收入主要来自直销客户。为了降低对大客户的依赖，增强标的公司的市场竞争力和抗风险能力，标的公司管理层决定大力拓展经销渠道，完善整体销售网络布局，扩大产品覆盖面。在上述发展战略的指导下，标的公司加大了经销商的开发和支持力度，全国性销售网络布局进一步完善，经销收入实现大幅增长。

报告期内，标的公司前五大经销客户销售及期后回款情况如下：

单位：万元

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注：上表仅列示商品销售产生的收入及应收账款。

（二）标的公司销售费用增长率同比下降的原因

上市公司已在《报告书（草案）》（修订稿）“第八节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（四）期间费用分析”中补充披露如下：

1、销售费用

2016年度和2017年度，标的公司销售费用分别为999.97万元和1,080.07万元，占营业收入的比例分别为7.72%和5.98%，标的公司营业收入和销售费用增长情况如下：

单位：万元

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2016年度和2017年度，标的公司营业收入分别为12,951.49万元和18,062.93万元，2017年度增长率为39.47%。2016年度和2017年度，标的公司销售费用分别为999.97万元和1,080.07万元，2017年度增长率为8.01%，主要由于2017年度销售费用率较2016年度下降1.74个百分点所致。2017年度销售费用率下降的主要原因如下：

（1）2017年经销收入大幅增长。由于对经销商的销售一般不存在促销、返利等费用，经销的销售费用率较直销低，因此2017年度经销收入比例上升，使得平均销售费用率下降。经销和直销的销售费用率测算如下：

由于2017年运输费价格平均上调25%左右，剔除2017年运输费价格上调因素，经销和直销的销售费用情况如下：

单位：万元

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根据上表，2016年度、2017年度标的公司的经销销售费用率分别为2.40%和2.64%，2017年度上升0.24个百分点，变动较小；而直销销售费用率分别为10.68%和9.12%，2017年度下降1.56个百分点。

（2）前述2017年度直销销售费用率较2016年度下降1.56个百分点，主要由于2016年度商超收取的缺货费用增加所致。2014年－2016年随着《星球大战7》和《变形金刚4》的热映，全球掀起了一股星球大战、变形金刚等热潮，与之相关的玩具亦出现热销，使得全球玩具巨头孩之宝旗下相关IP的玩具产品供不应求，造成中国区供货紧缺，也使得标的公司向沃尔玛制定的2016年度供货计划无法实施，根据协议标的公司需要向沃尔玛支付相关缺货费98.19万元。剔除该因素影响后销售费用率情况如下：

单位：万元、%、百分点

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综上所述，剔除2017年运费涨价及2016年缺货费增加等因素的影响，2016年度和2017年度标的公司经销销售费用率和直销销售费用率大致相当，基本与经销收入和直销收入的增长率匹配。

（三）经销模式下相关产品实现最终销售的比例，会计师是否对经销商进行了走访、函证等相关审计程序，经销商中是否存在标的公司的关联方。

上市公司已在《报告书（草案）》（修订稿）“第八节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析” 之“五、标的公司盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“1、营业收入结构分析”中补充披露如下：

标的公司主要经销商的最终销售情况如下：

单位：万元

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标的公司的经销商客户与标的公司不存在关联关系。标的公司与上述2017年新增客户取得业务联系的过程如下：

（1）肇庆市睿晟商贸有限公司

该公司主要销售渠道以粤西为主，辐射广东省内其他城市，在区域内有一定知名度，2015年标的公司与该公司通过展会取得联系，双方于2016年开始洽谈合作关系，2017年正式开展业务合作。

（2）广东长城建设贸易进出口有限公司

该公司在广州专业从事百货出口业务，其中包括玩具出口，业务规模较大。由于标的公司亦地处广州，因此标的公司对该公司情况有所了解。后经朋友介绍双方于2016年取得联系，并开始洽谈合作关系，2017年正式开展业务合作。

（3）深圳市米苋科技有限公司

该公司主要从事礼品渠道的产品销售，标的公司实际控制人创业之初亦从事礼品行业，因此对该公司情况有所了解，为了拓展业务，标的公司经朋友引荐与该公司取得联系并洽谈合作，于2017年正式开展业务合作。

（4）南宁鹰飞商贸有限公司

该公司是广西知名的玩具经销商，标的公司通过展会与该公司取得联系，标的公司为了将业务拓展到西南地区，于2016年与该公司洽谈合作关系，2017年正式开展业务合作。

（5）光盒力量（江苏）文化产业有限公司

与标的公司相识的一位从事动漫行业的朋友，于2017年加盟光盒力量（江苏）文化产业有限公司担任高管，因此而取得业务联系。

二、中介机构意见

大华会计师认为：报告期内，标的公司经销收入大幅增长主要由于标的公司为降低对商超等直销客户的依赖以及覆盖直销客户以外的市场而大力拓展经销渠道所致，截至目前经销模式下2016年、2017年的前五大客户的回款情况良好；销售费用增长率与营业收入增长率不匹配主要由于经销收入的比例上升以及2016年度沃尔玛因孩之宝供货不稳定而向标的公司收取的缺货费所致，剔除上述因素影响销售费用增长率与营业收入增长率基本匹配；经销模式下相关产品最终销售实现情况良好，符合美奇林公司实际情况，会计师的访谈、函证程序执行有效，经销商与美奇林公司不存在关联关系。

《问询函》问题七、草案披露，本次交易完成后，美奇林应当采取最大努力优先销售上市公司的产品，但鉴于产品销售存在一定的导入期，期间可能影响标的公司的毛利率水平。请公司补充披露，优先销售上市公司的产品是否会对标的公司的业绩完成情况产生不利影响，是否有相应的应对措施。

【回复】：

一、补充披露情况

公司已在《报告书（草案）》（修订稿）“第八节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“七、本次交易协同效应及对上市公司未来发展前景的影响”之“（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展的影响”进行了补充披露，具体披露情况如下：

根据双方签署的《收购协议》第12.4条的约定：本次交易完成后，目标公司应当采取最大努力优先销售上市公司的产品。未来标的公司根据实际情况，在不影响其原有业务发展的前提下，自主决定是否销售上市公司的积木产品，上市公司积木产品可作为标的公司产品销售的有益补充，若市场上其他品牌的积木产品与上市公司积木产品在同等市场条件下，标的公司应当优先销售上市公司的积木产品。此外标的公司对于新开拓的销售渠道，在制定产品方案时尽可能将上市公司的积木产品纳入备选产品库。

若本次交易取得成功，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司可对标的公司行使法律赋予的股东权利，上市公司已建立较为完善的现代企业法人治理制度，不会利用控股股东的地位干扰标的公司经营的自主权，上市公司和标的公司均为独立的企业法人主体，均拥有自主经营权，双方的业务关系须以商业合同为基础，且在公允、平等、互利的前提下进行，因此标的公司若销售上市公司的产品不会对标的公司的业绩完成情况和毛利率产生不利影响。

《问询函》问题八、草案披露，标的公司2017年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为228万元，但标的公司2017年资产负债表中非流动资产金额期末数较期初数增长不到200万元，利润表中资产减值损失169万元。请补充披露标的资产购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，所购长期资产的明细情况，资产减值损失计提的明细情况。请会计师发表意见。

【回复】：

一、补充披露情况

公司已在《报告书（草案）》（修订稿）“第八节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（四）资本性支出情况分析”进行了补充披露，具体披露情况如下：

（四）资本性支出情况分析

标的公司2017年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为228.82万元，其中支付的年初应付长期资产款项为6.78万元，购置长期资产195.85万元，进项税费26.18万元。

2017年度，“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”科目具体构成如下：

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其中，所购长期资产的明细如下：

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标的公司2017年度确认的资产减值损失为168.90万元，此资产减值损失全部来源于标的公司依照会计政策对应收款项计提的坏账准备。2017年标的公司应计提坏账准备确认资产减值损失168.90万元，具体情况如下：

单位：万元

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二、中介机构意见

大华会计师认为：报告期内标的公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与资产负债表中非流动资产金额期末数较期初数增长相匹配。资产减值损失计提合理。

《问询函》问题九、草案披露，标的资产有部分固定资产存放于外单位。请公司披露该部分固定资产的具体情况，及会计师对相关资产的审计情况。请会计师发表意见。

【回复】：

一、补充披露情况

公司已在《报告书（草案）》（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“七、美奇林主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“2、固定资产情况”进行了补充披露，具体披露情况如下：

标的公司存放于外单位的部分固定资产具体情况如下：

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如上所述，模具为标的公司委托汕头市智海玩具有限公司进行生产以及研发使用，因此委托汕头市智海玩具有限公司进行代管；存放于南京凌众动漫设计有限公司的服务器设备主要用于标的公司与其合作开发玩具IP及影视作品所使用，资产权属清晰，由标的公司所有。

二、中介机构意见

大华会计师认为：报告期内标的公司部分资产存放于外单位真实存在，符合标的公司实际经营的需要。

《问询函》问题十、草案披露，标的公司2016年度和2017年度经营活动产生的现金流量净额分别为-2,175万元和80万元。请公司补充披露报告期内标的公司经营活动产生的现金流量净额为负数或者金额较少的原因及合理性。请会计师发表意见。

【回复】：

一、补充披露情况

公司已在《报告书（草案）》（修订稿）“第八节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（三）财务指标分析”之“1、偿债能力分析”进行了补充披露，具体披露情况如下：

标的公司2016年度、2017年度经营活动产生的现金流量净额分别为-2,175.07万元和79.76万元，经营活动产生的现金流量净额为负数或者金额较少的原因主要为：标的公司目前处于快速发展阶段，2016年度、2017年度的营业收入增长率分别为70.90%、39.47%，销售收入的大幅增长给标的公司带来了一定的资金压力，尤其2016年度标的公司收入增幅较大，市场占有率进一步扩大，使得一方面采购货物支付的货款增加，另一方面标的公司应收账款大幅增长，2016年末标的公司应收账款为5,354.18万元，较2015年末增长2,765.93万元，从而导致标的公司经营活动产生的现金流量净额为负数。

同时，随着标的公司2016年5月4日在全国中小企业股份转让系统顺利挂牌，标的公司知名度迅速提升，经营规模逐步扩大，标的公司的信用水平得到增强，帮助标的公司更容易取得供应商的信用支持，供应商给予的信用政策更加宽松，2017年末标的公司应付账款为4,261.66万元，较2016年末增长2,004.35万元，从而使得标的公司现金流状况明显好转，2017年度已实现经营活动现金净流入。未来期间内，标的公司将进一步加强应收账款管控，严格执行应收账款回款政策，促进应收账款回款水平不断提升。

综上，标的公司2016年度经营活动现金流情况不理想，主要由于标的公司经营规模大幅增长使得运营资金压力加大，经营性应收项目增加所致，为了改善经营活动现金流状况，标的公司加强内控管理，一方面积极取得供应商的信用支持，另一方面进一步增加销售规模，从而使得2017年度经营活动现金流大幅改善。未来标的公司将积极扩大销售规模的同时，加强销售回款催收力度，帮助标的公司继续朝着良性健康的轨道发展。

二、中介机构意见

大华会计师认为：标的公司2016年度经营活动现金流净额为负，2017年度已开始转为正数，这一情形符合标的公司实际经营的情况，并且标的公司经营活动现金流状况呈现良性发展的态势，具有合理性。

《问询函》问题十一、草案披露，2017年标的资产非经常性损益中计入当期损益的政府补助为409万元，占净利润的比例约为15.6%。请公司补充披露：（1）上述政府补助的具体内容；（2）该政府补助是否具有可持续性及未来对净利润的影响。请财务顾问发表意见。

【回复】：

一、补充披露情况

公司已在《报告书（草案）》（修订稿）“第八节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、（六）非经常性损益情况”中进行了补充披露，具体内容如下：

1、2017年度标的公司非经常性损益中计入当期损益的政府补助情况

2017年标的资产非经常性损益中计入当期损益的政府补助的具体内容如下：

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2、政府补助项目不影响标的公司的评估价值

标的公司2017年度所获得的上述政府补助项目在未来能否继续获得具有不确定性，因此不具有可持续性。本次资产评估对美奇林未来的净利润预测不包含上述政府补助等非经常性损益项目，因此，上述政府补助项目未来能否继续获得对美奇林整体评估值没有影响。

3、业绩承诺净利润是以扣除非经常性损益前和后孰低的金额为准

上市公司与郑泳麟签署的《业绩承诺补偿协议》中约定：“郑泳麟承诺就美奇林2018年度、2019年度、2020年度归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前、后较低的数额（即承诺净利润数）分别不低于3,300万元、3,960万元、4,750万元。”。协议中承诺净利润数为美奇林2018年度、2019年度、2020年度归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前、后较低的数额。因此标的公司未来能否获得上述政府补助项目不影响业绩承诺义务人的业绩承诺义务。

二、中介机构意见

独立财务顾问认为：标的公司2017年度所获得的上述政府补助项目在未来能否继续获得具有不确定性，因此不具有可持续性。本次资产评估对美奇林未来的净利润预测不包含上述政府补助等非经常性损益项目，因此，上述政府补助项目未来能否继续获得对美奇林整体评估值没有影响。业绩承诺净利润是以扣除非经常性损益前和后孰低的金额为准，因此标的公司未来能否获得上述政府补助项目不影响业绩承诺义务人的业绩承诺义务。

特此公告！

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

二〇一八年五月三十日

证券代码：603398证券简称：邦宝益智公告编号：2018-040

广东邦宝益智玩具股份有限公司

关于召开2018年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年6月14日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年6月14日14 点 30分

召开地点：汕头市潮汕路金园工业城13-09片区

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年6月14日

至2018年6月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经过公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，具体请详见2018年5月4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告；本次股东大会的会议材料将于会议召开前按相关要求披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：议案1至议案21

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案21

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：

（1）法人股股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

（2）个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

（3）异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间 2018 年6月13日下午 19:00 前送达，出席会议时需携带原件。

2、登记地点：公司董事会办公室。

3、登记时间：2018 年6月13日9:00-19:00

六、 其他事项

1、会期半天，食宿费、交通费自理。

2、联系地址：广东省汕头市潮汕路金园工业城13-09片区

联系人：李史望

电话：0754-88118320 传真：0754-88209555

邮政编码：515021

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

2018年5月30日

附件：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

广东邦宝益智玩具股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月14日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。