陕西黑猫焦化股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告

证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2018-036

陕西黑猫焦化股份有限公司

第三届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

陕西黑猫焦化股份有限公司第三届董事会第三十一次会议于2018年5月29日在公司办公楼会议室通过现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李保平主持，以记名投票方式表决通过有关决议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司变更非公开发行股票募集资金投资项目的议案》

鉴于2018年4月陕西省人民政府下发《陕西省铁腕治霾打赢蓝天保卫战三年行动方案（2018-2020年）》和《陕西省铁腕治霾打赢蓝天保卫战2018年工作要点》关于加快调整产业结构的要求，“关中核心区禁止新建、扩建燃煤发电、燃煤热电联产和燃煤集中供热项目，禁止新建、扩建和改建石油化工、煤化工、水泥、焦化项目。”公司以全资子公司韩城市黑猫气化有限公司（以下简称“黑猫气化”）为主体实施非公开发行募投项目“焦化转型示范项目一期工程”涉及的市场环境将发生重大变化，未来继续实施存在重大不确定性。为了公司长远战略发展需要，合理利用募集资金，公司拟按照相关监管要求对募投项目进行变更，以截至2018年5月22日非公开发行募集资金余额2,350,518,608.36元投入变更后的募投项目，其中2,337,346,703.00 元向内蒙古黑猫煤化工有限公司（以下简称“内蒙古黑猫”）分批增资增加其注册资本，13,171,905.36元及以募集资金购买的未到期理财产品产生的收益将作为向内蒙古黑猫增资产生的资本公积金，投入内蒙古黑猫“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”，项目为在内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区投资55.24亿元，建设年产30万吨甲醇联产8万吨合成氨项目，配套已在建的260万吨/年冶金焦装置。

同意批准《关于公司变更非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

2、审议通过《关于公司对全资子公司韩城市黑猫气化有限公司减少注册资本并对全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司增加注册资本的议案》

公司以截至2018年5月22日本次非公开发行募集资金余额2,350,518,608.36元投入变更后的募投项目，其中2,337,346,703.00 元向内蒙古黑猫分批增资增加其注册资本，13,171,905.36元及以募集资金购买的未到期理财产品产生的收益将作为向内蒙古黑猫增资产生的资本公积金，投入内蒙古黑猫“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”。增资完成后，内蒙古黑猫注册资本将由人民币50,000,000元增加至2,387,346,703元。

公司对黑猫气化减少注册资本2,337,346,703元。 黑猫气化注册资本由人民币2,433,750,000元减少至96,403,297元。

同意批准《关于公司对全资子公司韩城市黑猫气化有限公司减少注册资本并对全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司增加注册资本的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

3、审议通过《关于公司受让王金荣所持韩城市黑猫能源利用有限公司10%股权的议案》

黑猫能源的主营业务原为利用公司甲醇驰放气生产合成氨，2016年黑猫能源停产技改，技改完成后将变为利用公司全资子公司韩城市新丰清洁能源科技有限公司合成气生产合成氨，以提高合成氨产量和降低生产成本，黑猫能源预计将于2018年6月试生产。公司受让王金荣所持韩城市黑猫能源利用有限公司10%股权交易的目的是为了进一步加强公司对黑猫能源的控制力，本次交易完成后黑猫能源将由公司控股子公司变为公司全资子公司。

本次交易以2017年12月31日为审计基准日，由具有从事证券、期货相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2018）第110ZC6296号”审计报告为定价依据。根据该审计报告，截至2017年12月31日，黑猫能源净资产为183,786,199.27元，王金荣持有黑猫能源10%股权对应的出资额为300万元，对应的净资产为18,378,619.93元，股权转让价款拟定为835万元。

本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

公司收购王金荣所持黑猫能源10%股权的相关文件签署、收购完成后黑猫能源修改公司章程、办理工商变更登记等相关事宜授权公司董事长、黑猫能源法定代表人办理。

同意批准《关于公司受让王金荣所持韩城市黑猫能源利用有限公司10%股权的议案》。

表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

4、审议通过《关于增加2018年度日常关联交易的议案》

公司本次增加的日常关联交易为公司控股子公司“龙门煤化”向公司参股公司“汇金物流”销售LNG，预计全年3万吨，根据LNG售价4000元/吨计算，本次增加的日常关联交易金额预计为1.2亿元。

本议案关联董事张林兴已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。

本议案全体独立董事已出具事前认可意见和同意的独立意见。

本议案在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

同意批准《关于增加2018年度日常关联交易的议案》。

表决情况：有效表决票总数8票，8票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

5、审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会会议的议案》

根据《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，决定于2018年6月 14日（星期四）召开2018年第二次临时股东大会会议，审议下列议案：

■

其他事宜授权董事会秘书按《公司章程》规定公告会议通知并负责会议筹备具体事项。

表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

特此公告

陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

2018年5月30日

证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2018-037

陕西黑猫焦化股份有限公司

第三届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

陕西黑猫焦化股份有限公司第三届监事会第十七次会议于2018年5月29日在公司办公楼会议室通过现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席范小艺主持，以记名投票方式表决通过有关决议。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司变更非公开发行股票募集资金投资项目的议案》

公司以黑猫气化为主体实施非公开发行募投项目“焦化转型示范项目一期工程”涉及的市场环境将发生重大变化，未来继续实施存在重大不确定性。为了公司长远战略发展需要，合理利用募集资金，公司拟按照相关监管要求对募投项目进行变更，以截至2018年5月22日非公开发行募集资金余额2,350,518,608.36元投入变更后的募投项目，其中2,337,346,703.00 元向内蒙古黑猫煤化工有限公司（以下简称“内蒙古黑猫”）分批增资增加其注册资本，13,171,905.36元及以募集资金购买的未到期理财产品产生的收益将作为向内蒙古黑猫增资产生的资本公积金，投入内蒙古黑猫“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”，项目为在内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区投资55.24亿元，建设年产30万吨甲醇联产8万吨合成氨项目，配套已在建的260万吨/年冶金焦装置。

同意批准《关于公司变更非公开发行股票募集资金投资项目的议案》。

表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

2、审议通过《关于增加2018年度日常关联交易的议案》

公司本次增加的日常关联交易为公司控股子公司“龙门煤化”向公司参股公司“汇金物流”销售LNG，预计全年3万吨，根据LNG售价4000元/吨计算，本次增加的日常关联交易金额预计为1.2亿元。

同意批准《关于增加2018年度日常关联交易的议案》。

表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

特此公告

陕西黑猫焦化股份有限公司监事会

2018年5月30日

证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2018-038

陕西黑猫焦化股份有限公司

关于变更募集资金投资项目的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●原项目名称：焦化转型示范项目一期工程。

●新项目名称：年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目，投资总金额552,371.18万元人民币。

●变更募集资金投向的金额：非公开发行募集资金余额2,350,518,608.36元及全部收益。

●新项目预计正常投产并产生收益的时间：本项目建设期为2年，第3年开始投产，投产第1年生产负荷为80%，从第2年开始满负荷生产。项目投资回收期所得税前7.13年、所得税后8.35年。

陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月29日以通讯和现场相结合的表决方式召开了公司第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司变更非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，现将有关变更情况公告如下：

一、变更募集资金投资项目概述

（一）募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1084号），公司于2017年10月非公开发行人民币普通股（A股）323,684,210股，募集资金总额为2,459,999,996.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为2,423,741,041.15元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“致同验字(2017)第110ZC0358号”《验资报告》。

（二）募集资金的使用情况

本次非公开发行股票（以下简称“非公开发行”）募集资金扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元

■

本次非公开发行募集资金项目实施单位系公司全资子公司韩城市黑猫气化有限公司（以下简称“黑猫气化”）。2017年10月30日，公司、黑猫气化分别与西安银行西安锦业路支行、兴业证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，在银行设立募集资金使用专户，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

（三）本次拟变更募集资金投资项目的情况

在综合考虑陕西省政府的环保政策及公司发展战略等因素，公司以黑猫气化为主体实施非公开发行募投项目“焦化转型示范项目一期工程”涉及的市场环境将发生重大变化，未来继续实施存在重大不确定性。为了公司长远战略发展需要，合理利用募集资金，公司拟按照相关监管要求对募投项目进行变更，变更为以内蒙古黑猫煤化工有限公司（以下简称“内蒙古黑猫”）为主体实施“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”，项目为在内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区投资55.24亿元，建设年产30万吨甲醇联产8万吨合成氨项目。

本次变更募集资金项目不涉及关联交易。

公司于2018年5月29日召开第三届董事会第三十一次会议，会议以赞成9票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于公司变更非公开发行股票募集资金投资项目的议案》。

截至2017年底，内蒙古黑猫已对该项目投入9,043.35万元。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划投资和实际投资情况

公司原非公开发行的募集资金投资项目“焦化转型示范项目一期工程”，该项目于2015年11月12日取得韩城市发展与改革委员会《关于韩城市黑猫气化有限公司焦化转型示范一期项目备案的通知》(韩发改发[2015]112号)。项目实施主体为韩城市黑猫气化有限公司（以下简称“黑猫气化”），系公司的全资子公司；项目实施地点为韩城经济技术开发区（西昝煤化工业园区)。

原非公开发行的募集资金投资项目“焦化转型示范项目一期工程”， 计划总投资501,200万元，募集资金拟投入金额为246,000.00万元，截至2018年5月22日，该项目实际投入86,394,338.23元，占募投项目计划投资比例1.72%。

目前，该项目建设处于初级阶段，尚未开工建设，项目尚未实现效益。未使用募集资金余额235,051.86万元（包含募集资金账户已产生的利息、购买理财产品收益等孳息）。

(二)变更的具体原因

2018年4月，陕西省人民政府下发《陕西省铁腕治霾打赢蓝天保卫战三年行动方案（2018-2020年）》和《陕西省铁腕治霾打赢蓝天保卫战2018年工作要点》，其中提出加快调整产业结构的要求，“关中核心区禁止新建、扩建燃煤发电、燃煤热电联产和燃煤集中供热项目，禁止新建、扩建和改建石油化工、煤化工、水泥、焦化项目。制定关中地区高耗能、高排放行业退出工作方案，率先关停搬迁关中核心区企业，重点压减水泥（不含粉磨站）、焦化、石油化工、煤化工、防水材料、陶瓷（不含以天然气为燃料）、保温材料等行业企业产能。”

公司以黑猫气化为主体实施非公开发行募投项目“焦化转型示范项目一期工程”涉及的市场环境将发生重大变化，未来继续实施存在重大不确定性。为了公司长远战略发展需要，合理利用募集资金，公司拟按照相关监管要求将非公开发行募投项目变更为以公司全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司（以下简称“内蒙古黑猫”）为主体实施的“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”，项目为在内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区投资55.24亿元，建设年产30万吨甲醇联产8万吨合成氨项目。“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”于2013年3月获得了内蒙古自治区经济和信息化委员会立项备案。根据市场环境变化，2017年8月该项目取得内蒙古自治区经济和信息化委员会出具的项目备案变更批复，项目建设内容由原备案的利用焦炉煤气建设年产40万吨LNG变更为建设年产30万吨甲醇和8万吨合成氨；停止建设年产10万吨己内酰胺装置、19万吨硫酸装置和15万吨炭黑装置，其他建设内容不变；总投资额由原1,184,100万元调整为552,371.18万元。

三、变更后的募投项目的具体内容

（一）项目基本情况

项目名称：年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目

项目实施主体：公司的全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司。内蒙古黑猫煤化工有限公司是公司于2013年5月23日投资的全资子公司，位于内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区。

项目概况：在内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区投资55.24亿元，建设利用焦炉煤气年产30万吨甲醇联产8万吨合成氨项目，配套已在建的260万吨/年冶金焦装置。

（二）募集资金投资计划

公司拟以截至2018年5月22日本次非公开发行募集资金余额2,350,518,608.36元投入变更后的募投项目，其中2,337,346,703.00 元向内蒙古黑猫分批增资增加其注册资本，13,171,905.36元及以募集资金购买的未到期理财产品产生的收益将作为向内蒙古黑猫增资产生的资本公积金，投入以下项目：

单位：万元

■

注：该募集资金拟投入金额为截至2018年5月22日公司本次非公开发行募集资金剩余金额，包括截至2018年5月22日募集资金账户已产生的利息、购买理财产品收益等孳息，尚未包括以募集资金购买的未到期理财产品产生的收益。

本次非公开发行股票募集资金剩余金额不能满足项目资金需要的，公司将利用自筹资金解决差额部分。

（三）项目提出的背景和可行性

目前国家已将合理利用资源、节能减排、环境保护作为一项基本国策，提出转变经济增长方式和可持续发展的战略，国民经济“十三五”规划也提出了经济与能源发展的总体目标。因此，我国的能源发展战略应该长期坚持节能降耗、提高能源利用率，加速能源结构调整，大力发展清洁能源和积极开发利用可再生能源。同时要采取各项措施，以促进战略的实施。

巴彦淖尔市地区属于我国三大黄河灌溉区，主要以农牧业为主。根据国家对少数民族边疆地区的支持政策，加快巴彦淖尔市经济建设，实现河套地区工业的经济发展，扶助边疆地区的产业结构链条的需要。内蒙古黑猫在内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区，经“内经信备案变更【2017】12号”文批准，总投资55.24亿元，利用焦炉煤气建设年产30万吨甲醇和8万吨合成氨。

当地周边丰富的煤炭资源, 便利的交通运输条件, 完善的电力及通讯设施，为内蒙古黑猫的发展奠定了良好的基础。该项目的实施，有利于公司合理利用资源，保护环境，对提高公司的产品质量，提高企业的知名度和市场占有率，提高经济效益具有重要作用；对增加地方财政收入，发展区域经济，提高人民生活水平，促进当地煤炭、选煤、炼焦、冶金、运输等行业的发展具有重要的促进作用，同时也可改善区域环境；为巴彦淖尔市社会繁荣稳定、经济可持续发展提供优越条件和有力保障。

本项目的实施不仅具有良好的经济效益，而且还具有良好的社会效益和环境效益。同时，也是公司走出韩城，开拓外延发展空间，打造新的增长点的，为股东创造价值的重要举措。因此，本项目是可行的。

（四）项目预计投资进度

本项目工程建设周期24个月，建设内容分为前期准备工作阶段，项目实施阶段，具体包括可行性研究报告编制；初步设计编制；详细工程设计，土建工程施工，设备材料定货，安装工程施工、验收试车、试生产。项目建设资金按照施工进度安排使用，流动资金在项目投产后将根据生产负荷投入使用。

（五）项目预计经济效益及投资回收期

本项目全部达产后可年产焦炭260万吨、甲醇30万吨、合成氨8万吨、煤焦油11.27万吨、硫铵7.37万吨、粗苯4.65万吨；产品价格暂定焦炭价格为1600元/吨，煤焦油价格为3150元/吨，硫铵价格为400元/吨，粗苯价格为4800元/吨，甲醇价格为2650元/吨，合成氨价格为2650元/吨，以上均为含税价。项目全部投产以后，预计平均年销售收入为47.37亿元，平均年利润总额为7.67亿元，平均投资利润率为13.37%，投资利税率18.23%，资本净利润率为33.41%。在行业基准收益率为12%的条件下，项目全投资净现值所得税前13.56 亿元、所得税后2.32亿元；项目投资财务内部收益率所得税前16.67%、所得税后12.83%。

项目投资回收期所得税前7.13年、所得税后8.35年。

（六）项目资金缺口处理

本次非公开发行股票募集资金剩余金额不能满足项目资金需要的，公司将利用自筹资金解决差额部分。

（七）项目可行性研究报告的主要内容

本项目由北京众联盛化工工程有限公司、山西省煤炭规划设计院、中煤西安设计工程有限责任公司编制了可行性研究报告。

项目可行性研究报告的主要内容有：

1、本项目基建投资519780.95万元，铺底流动资金9207.01万元，基建期利息23383.22万元，项目建设总投资为：552371.18万元。

2、本项目设备购置费204239.72万元，安装工程费90597.40万元，建筑工程费167181.06万元，固定资产工程费用462018.00万元。

3、流动资金采用分项详细估算法，本项目约需流动资金30690.04万元，其中铺底流动资金为9207.01万元。

4、本项目全部达产后可年产焦炭260万吨、甲醇30万吨、合成氨8万吨、煤焦油11.27万吨、硫铵7.37万吨、粗苯4.65万吨；按产品价格暂定焦炭价格为1600元/吨，煤焦油价格为3150元/吨，硫铵价格为400元/吨，粗苯价格为4800元/吨，甲醇价格为2650元/吨，合成氨价格为2650元/吨，以上均为含税价。项目全部投产以后，预计平均年销售收入为47.37亿元，平均年利润总额为7.67亿元，平均投资利润率为13.37%，投资利税率18.23%，资本净利润率为33.41%。在行业基准收益率为12%的条件下，项目全投资净现值所得税前13.56 亿元、所得税后2.32亿元；项目投资财务内部收益率所得税前16.67%、所得税后12.83%。项目投资回收期所得税前7.13年、所得税后8.35年。

四、新项目的市场前景和风险提示

“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”是公司基于长远发展规划和市场发展前景经多次研究论证后审慎提出的，有较高的可行性，但在项目实施过程中或项目完成后，若国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化、公司产品投产后市场开拓不顺利，则本次募集资金投资项目则存在可能无法实现预期收益的风险。公司将因应国家宏观经济形势、产业政策变化，贴近市场需求，加大市场开拓力度，有效化解风险。

同时，公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及《陕西黑猫募集资金使用管理制度》的规定，加强募集资金使用监督和管理，确保募集资金使用的合法有效，维护公司与全体股东的合法权益。

五、新项目的批准及审批情况

本次募集资金投资项目已取得有关主管部门批准情况如下：

1、该项目已于2013年3月获得了内蒙古自治区经济和信息化委员会下发的《内蒙古自治区经济和信息化委员会关于内蒙古黑猫煤化工有限公司建设年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目备案的通知》（内经信投规字【2013】182号），并于2017年8月获得了内蒙古自治区经济和信息化委员会下发的《内蒙古自治区企业投资项目备案变更意见表》（内经信备案变更【2017】12号）。

2、该项目已于2016年3月获得了乌拉特后期国土资源局下发的《国有土地使用证》（乌后国用[2016]401101号）。

3、该项目已于2014年3月获得内蒙古自治区环境保护厅下发的《内蒙古自治区环境保护厅关于内蒙古黑猫煤化工有限公司年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨LNG项目环境影响报告的批复》（内环审【2014】64号）。2018年5月22日，巴彦淖尔市环境保护局下发《〈关于内蒙古黑猫煤化工有限公司年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目（变更）环境影响报告书〉函》，正依照建设项目环评审批程序组织专家对报告进行预受理审核，同意项目实施。

六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

鉴于陕西省政府2018年新出台关于关中核心区禁止新建、扩建和改建石油化工、煤化工、水泥、焦化项目的政策，公司以黑猫气化为主体实施非公开发行募投项目“焦化转型示范项目一期工程”涉及的市场环境将发生重大变化，未来继续实施存在重大不确定性。公司将募集资金用途变更为内蒙古黑猫建设年产30万吨甲醇联产8万吨合成氨项目，符合相关法律法规要求，符合公司的发展战略及全体股东利益，对增强公司持续经营能力具有积极影响。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益的情形。因此同意公司此次变更募集资金用途事项，并同意提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目的议案内容及决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，有利于公司整体规划和长远发展。因此，监事会同意该议案并提交2018年第二次临时股东大会审议。

（三）保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：本次变更募集资金用途为以内蒙古黑猫煤化工有限公司为实施主体实施“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”符合相关法律法规的要求，并经公司董事会审议通过，全体独立董事、监事会认可并同意，相关事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。公司本次变更部分募集资金用途事项是基于公司整体战略发展方向，符合国家产业政策，募集资金的运用合理、可行，不存在损害公司和股东合法利益的情形。

七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

本次变更部分募集资金投资项目事项，尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

八、备查文件

1、陕西黑猫：第三届董事会第三十一次会议决议；

2、陕西黑猫；第三届监事会第十七次会议决议；

3、陕西黑猫独立董事关于变更募集资金投资项目的独立意见；

4、兴业证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见；

5、内蒙古黑猫煤化工有限公司“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”可行性研究报告。

鉴于变更后的募集资金投资项目存在政策、市场等方面的风险以及募集资金投资项目的变更尚需股东大会批准，因此，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

2018年5月30日

证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2018-039

陕西黑猫焦化股份有限公司

关于对全资子公司减少注册资本的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月29日召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司对全资子公司韩城市黑猫气化有限公司减少注册资本并对全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司增加注册资本的议案》，根据陕西省政府出台的相关环保政策及公司产品市场环境的变化，公司拟对全资子公司韩城市黑猫气化有限公司（以下简称“黑猫气化”）减少注册资本2,337,346,703元,黑猫气化注册资本由人民币2,433,750,000元减少至96,403,297元。本次减资完成后黑猫气化仍为公司的全资子公司。

根据《公司法》及公司章程的规定，上述事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，，本议案尚需提交公司股东大会审议。

一、黑猫气化的基本情况

■

黑猫气化最近一期主要财务数据（未审计）：

单位：人民币元

■

二、黑猫气化减资的原因

公司以黑猫气化为主体实施非公开发行股票募投项目“焦化转型示范项目一期工程”涉及的市场环境发生重大变化，公司拟变更非公开发行股票募投项目为内蒙古黑猫的“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”，相应的黑猫气化减少注册资本2,337,346,703元,减资金额将投入到内蒙古黑猫的“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目。

三、黑猫气化减资对公司的影响

本次黑猫气化减资有利于提高募集资金使用效益，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。本次减资完成后，黑猫气化仍为公司的全资子公司，不会导致公司合并财务报表范围发生变化。

四、备查文件

陕西黑猫：第三届董事会第三十一次会议决议。

特此公告

陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

2018年5月30日

证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2018-040

陕西黑猫焦化股份有限公司

关于对全资子公司增加注册资本的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月29日召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司对全资子公司韩城市黑猫气化有限公司减少注册资本并对全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司增加注册资本的议案》，同意公司以截至2018年5月22日非公开发行募集资金余额2,350,518,608.36元投入变更后的募投项目，其中2,337,346,703.00 元向内蒙古黑猫煤化工有限公司（以下简称“内蒙古黑猫”）分批增资增加其注册资本，13,171,905.36元及以募集资金购买的未到期理财产品产生的收益将作为向内蒙古黑猫增资产生的资本公积金，投入内蒙古黑猫“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”。增资完成后，内蒙古黑猫注册资本将由人民币50,000,000元增加至2,387,346,703元。

根据《公司法》及公司章程的规定，上述事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，本议案尚需提交公司股东大会审议。

一、内蒙古黑猫的基本情况

■

内蒙古黑猫最近一期主要财务数据（未审计）：

（单位：元）

■

二、内蒙古黑猫增资的原因

公司拟变更非公开发行股票募投项目为内蒙古黑猫的“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”，以截至2018年5月22日非公开发行募集资金余额2,350,518,608.36元投入变更后的募投项目，其中2,337,346,703.00 元向内蒙古黑猫分批增资增加其注册资本，13,171,905.36元及以募集资金购买的未到期理财产品产生的收益将作为向内蒙古黑猫增资产生的资本公积金。

三、内蒙古黑猫增资对公司的影响

本次公司以募集资金余额向内蒙古黑猫分批增资是公司合理利用募集资金的举措，符合公司长期发展战略，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。增资完成后，内蒙古黑猫仍为公司的全资子公司，不会导致公司合并财务报表范围发生变化。

四、备查文件

公司第三届董事会第三十一次会议决议

特此公告

陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

2018年5月30日

证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2018-041

陕西黑猫焦化股份有限公司

关于收购控股子公司少数股东股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：公司受让自然人王金荣持有的公司控股子公司韩城市能源利用有限公司10%股权，股权转让价款为835万元人民币。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易经公司董事会审议通过即可，无须提交股东大会审议批准。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

本次交易的转让方为王金荣。

本次交易的受让方为公司。

本次交易的标的为王金荣持有的公司控股子公司韩城市黑猫能源利用有限公司（简称“黑猫能源”）10%股权。

本次交易以2017年12月31日为审计基准日进行定价，根据该审计报告，截至2017年12月31日，黑猫能源净资产为183,786,199.27元，王金荣持有黑猫能源10%股权对应的出资额为300万元，对应的净资产为18,378,619.93元，股权转让价款拟定为835万元。

本次交易的股权转让协议将根据公司董事会决议进行签署。

本次交易完成后，王金荣将不再持有黑猫能源任何股权，黑猫能源将由公司控股子公司变为公司全资子公司。

（二）本次交易的审议、审批及其他程序履行情况

公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司受让王金荣所持韩城市黑猫能源利用有限公司10%股权的议案》，决议同意公司受让王金荣持有的公司控股子公司韩城市黑猫能源利用有限公司10%股权，根据该审计报告，截至2017年12月31日，黑猫能源净资产为183,786,199.27元，王金荣持有黑猫能源10%股权对应的出资额为300万元，对应的净资产为18,378,619.93元，股权转让价款拟定为835万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议批准。

二、 交易各方当事人情况介绍

本次交易的转让方为王金荣，其基本情况如下：

王金荣，男，陕西蒲城县人，2000年创办澄城县雨中情防水建材经营部（注册号：610525620006398）。2008年同公司合作成立韩城市黑猫能源利用有限公司，占股10%。王金荣与公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为王金荣持有的黑猫能源10%股权（出资额为300万元）。

黑猫能源基本情况如下：

■

黑猫能源目前股权结构如下：

■

本次交易标的王金荣所持黑猫能源10%股权的产权清晰无争议，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

黑猫能源的主营业务原为利用公司甲醇驰放气生产合成氨，2016年黑猫能源停产技改，技改完成后将变为利用公司全资子公司韩城市新丰清洁能源科技有限公司合成气生产合成氨，以提高合成氨产量和降低生产成本，黑猫能源预计将于2018年6月试生产。

黑猫能源最近一年主要财务数据（已审计）：

单位：人民币元

■

黑猫能源最近一期主要财务数据（未审计）：

单位：人民币元

■

本次交易的审计基准日为2017年12月31日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同审字（2018）第110ZC6296号”审计报告。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具该审计报告时持有合法有效的《证券、期货相关业务许可证》，具备从事证券、期货相关业务的资格和资质。

本次交易标的为股权，不涉及股权以外的其他资产，根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易标的未进行资产评估。

四、交易合同的主要内容及履约安排

本次交易的股权转让协议将根据公司董事会决议进行签署，主要条款内容如下：

本次交易以2017年12月31日为审计基准日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2018）第110ZC6296号”审计报告为定价依据。根据该审计报告，截至2017年12月31日，黑猫能源净资产为183,786,199.27元，王金荣持有黑猫能源10%股权对应的出资额为300万元，对应的净资产为18,378,619.93元，股权转让价款拟定为835万元。

五、交易目的和对公司的影响

本次交易的目的是为了进一步加强公司对黑猫能源的控制力，本次交易完成后黑猫能源将由公司控股子公司变为公司全资子公司。

本次交易预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响具体如下：

本次收购标的股权交易金额比标的股权对应的净资产低，对公司而言相当于折价受让，未损害公司利益和股东利益，有利于公司的长期发展。

特此公告

陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

2018年5月30日

证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2018-042

陕西黑猫焦化股份有限公司

关于增加2018年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司关于增加2018年度日常关联交易事项无需提交股东大会审议。

●公司日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

一、增加2018年度日常关联交易基本情况

1、公司第三届董事会第三十一次会议已经审议通过《关于增加2018年度日常关联交易的议案》，关联董事张林兴已回避表决。

2、公司独立董事已经发表了同意的事前认可意见和独立意见，认为公司增加2018年度日常关联交易符合公司《关联交易管理制度》的规定，实际执行的关联交易符合市场公允性原则以及必要性、适度性原则，不影响公司的市场独立地位，不损害公司和全体股东的利益。

公司第三届监事会第十七次会议已经审议通过《关于增加2018年度日常关联交易的议案》。

根据公司章程及《关联交易管理制度》等有关规定，公司与关联法人拟发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额(包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。除董事会审议后及时披露外，还应提交股东大会审议。按照公司2017年度经审计归属于公司净资产54.71亿元计算，本次预计关联交易金额1.2亿元，未超过公司净资产绝对值的5%，所以本议案经董事会审议即可，不需提交股东大会审议。

二、增加关联交易预计情况概述

截至2018年4月30日，由于公司生产经营需要，公司与关联方韩城汇金物流贸易有限公司新增关联交易，需补充确认，并增加预计发生金额。具体情况如下：

■

说明：本次增加的日常关联交易为公司控股子公司“龙门煤化”向“汇金物流”销售LNG，预计全年3万吨，根据LNG售价4000元/吨计算，本次增加的日常关联交易金额预计为1.2亿元。

三、关联方介绍和关联关系

1、韩城汇金物流贸易有限公司（简称“汇金物流”）

根据汇金物流最新《营业执照》，其基本情况如下：

■

关联关系说明：

目前汇金物流股权结构如下：

■

韩城市商贸科技发展有限责任公司的唯一股东是韩城市城市投资（集团）有限公司，实际控制人是韩城市国资委。因此汇金物流的实际控制人是韩城市国资委。

汇金物流系公司直接参股企业，公司持有汇金物流44%股权，公司董事张林兴在汇金物流担任监事一职，公司对汇金物流实施重大影响，汇金物流构成公司关联方。

3、履约能力分析：

截至2017年12月31日汇金物流主要财务数据（经审计）：

单位：元

■

截至目前汇金物流经营正常，以前年度与公司发生日常关联交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，汇金物流与公司2018年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

四、关联交易主要内容和定价政策

公司与关联方之间关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为依据确定。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

汇金物流作为韩城市国资委控制的大型商贸企业，具有陕西东大门的区位优势和上下游一体化的市场优势。汇金物流属于可以享受韩城市政府关于鼓励大型商贸企业发展优惠政策的企业，且是公司持股44%的参股公司，为充分享受税收政策优惠，公司根据LNG实际销售需求，向汇金物流销售LNG，可同时享受汇金物流的投资收益。

公司向汇金物流销售LNG，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。该日常关联交易不会对公司的独立性产生重大不利影响，公司对汇金物流不会构成重大依赖。

六、备查文件

1、第三届董事会第三十一次会议决议

2、第三届监事会第十七次会议决议

3、独立董事独立意见

4、独立董事事前认可意见

特此公告

陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

2018年5月30日

证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2018-043

陕西黑猫焦化股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年6月14日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年6月14日14点30分

召开地点：陕西省韩城市煤化工业园陕西黑猫焦化股份有限公司办公楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年6月14日

至2018年6月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

否

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会议案材料将与本通知同时在上海证券交易所官方网站披露。

2、

特别决议议案：无

3、

对中小投资者单独计票的议案：议案1

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

（一）登记方式

1、自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡。自然人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股东股票账户卡。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示法定代表人本人身份证、法人股东股票账户卡、加盖法人股东公章的最新营业执照复印件。法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东出具的加盖法人股东公章的书面授权委托书(授权委托书见附件二)、法人股东股票账户卡、加盖法人股东公章的最新营业执照复印件。

上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开日期之前一个工作日交到本公司证券事务部办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，经公证的授权书或者其他授权文件,应当和授权委托书同时交到本公司证券事务部办公室。

（二）登记时间

2018年6月13日(星期三）上午11:30之前。

（三）登记地点

陕西省韩城市煤化工业园陕西黑猫焦化股份有限公司办公楼三楼证券事务部办公室。

六、

其他事项

联系地址：陕西省韩城市煤化工业园

邮政编码：715403

联系部门：陕西黑猫焦化股份有限公司证券事务部

联系电话：0913-5326936

特此公告。

陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

2018年5月30日

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

陕西黑猫焦化股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月14日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。