成都市路桥工程股份有限公司
关于对四川证监局问询函回复的公告

证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2018-046

成都市路桥工程股份有限公司

关于对四川证监局问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都市路桥工程股份有限公司（以下简称 “公司”）于2018年5月14日收到中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川证监局”）《关于成都市路桥工程股份有限公司股权转让有关事项的问询函》（川证监公司[2018]34号）。2018年5月28日，公司向四川证监局提交了《关于对〈关于成都市路桥工程股份有限公司股权转让有相关事项的问询函〉的回复》。现将回复全文公告如下：

一、股权转让基本情况

2018年1月15日，公司实际控制人郑渝力及四川省道诚力实业投资有限责任公司（以下简称“道诚力公司”）、李勤和四川宏义嘉华实业有限公司（以下简称“宏义嘉华”）分别签署了《股份收购协议》。根据协议约定，郑渝力、道诚力公司拟通过协议转让方式将其持有的公司股份合计122,706,056股转让给宏义嘉华，其中郑渝力拟转让88,697,444股，道诚力公司拟转让34,008,612股，转让总价款17.17亿元；李勤拟通过协议转让方式将其持有的公司股份36,870,810股转让给宏义嘉华，转让总价款4.7亿元。

上述交易完成后，宏义嘉华将持有公司股份219,019,288股，占公司总股本的29.70%，成为公司的控股股东，公司的实际控制人将由郑渝力变更为刘峙宏。

二、上述股权转让协议的履行进展

1、第一期支付是否已经按约定完成

根据郑渝力及道诚力公司与宏义嘉华签订的《股份收购协议》，宏义嘉华已按约定向双方开立的共管账户支付股份收购价款17,166.57万元。

根据李勤与宏义嘉华签订的《股份收购协议》，宏义嘉华已按约定向李勤账户支付股份收购价款4,700万元。

综上，第一期支付已按约定完成。

2、第二期支付条件是否已达成，若未达成请说明原因

（1）根据宏义嘉华与郑渝力及道诚力公司签订的《股权收购协议》，“第二期支付自甲方收到解除标的股份中涉及股份担保及/或质押的证明文件，及自深交所对本协议项下标的股份协议转让事项出具合规性书面确认文件，并且乙方2对上市公司股东的诉讼以及上市公司与股东之间的诉讼均已终止之日（以较晚发生日期为准）起10个交易日内，甲方应向共管账户内支付128,749.33万元（相当于全部股份收购价款的75%）。”

经核实，截至本函回复日，道诚力公司对李勤的诉讼及上市公司与李勤之间的诉讼已终止，标的股份涉及股份担保及/或质押尚未解除，深圳证券交易所尚未对本次股份转让事项出具合规性书面确认文件，故第二期支付条件未达成。

根据宏义嘉华出具的说明，具体原因为：1、部分标的股份仍处于质押和因开展融资融券业务权利受限状态；2、上市公司2017年年度报告于2018年4月26日披露，其拟进一步根据上市公司2017年年报了解上市公司信息，以更好地对收购后整合进行妥善安排；3、因工作原因，交易双方就推进股份收购事宜沟通反馈时间较长。

根据郑渝力及道诚力公司出具的说明，具体原因为：道诚力公司有2,310万股用于股权质押融资，有3,450万股用于融资融券账户担保物，尚需依据股权转让协议的约定与宏义嘉华协商由其提供资金办理解除股权质押。

（2）根据宏义嘉华与李勤签订的《股份收购协议》，“第二期支付自标的股份完成登记过户之日起12个月内，甲方向乙方支付剩余部分42,300万元（相当于股份收购价款总额的90%）。”

经核实，截至本函回复日，李勤尚未将股份过户给宏义嘉华，故第二期支付条件未达成。

根据李勤出具的说明，原因系等待与宏义嘉华和郑渝力及道诚力公司之间股份收购事宜一并向深交所提交股份转让确认申请。

三、相关方推进协议履行开展的工作和下一步措施。

《股份收购协议》签订后，相关方就协议履行的细节、公司平稳过渡等事项多次进行沟通。下一步，各方将继续积极推进协议履行。

四、上述股权转让协议的履行是否存在实质性障碍。

宏义嘉华确认，“我公司与郑渝力及道诚力公司、李勤将继续推进本次收购事宜，股份收购协议的履行不存在实质性障碍”。

郑渝力及道诚力公司确认，“我方在该股权转让协议的履行上不存在实质性障碍，我公司/个人将尽快与宏义嘉华协商办理解除股权质押手续，尽快完成股份交割”。

李勤确认，“本人与宏义嘉华之间《股份收购协议》的履行不存在实质性障碍”。

宏义嘉华聘请的财务顾问长江证券承销保荐有限公司认为，“宏义嘉华与郑渝力及道诚力公司、李勤将继续推进本次收购事宜，股份收购协议的履行不存在实质性障碍”。

五、其他说明

上述《股权转让协议》签署后，公司积极关注交易的进展情况，提示各方及时履行信息披露义务，并分别在《2017年年度报告》《2018年一季度报告》中披露该事项的进展情况。后续公司将继续关注交易的进展，积极督促各方推进协议履行，坚决贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）有关要求，依照有关法律法规履行信息披露义务。

六、备查文件：

1、四川宏义嘉华实业有限公司《关于股权转让有关问询事项的回复》

2、长江证券承销保荐有限公司《关于股份收购进展情况的说明》

3、郑渝力及四川省道诚力实业投资有限责任公司《关于对股权转让有关事项的说明》

4、李勤《关于股份收购进展情况的说明》

特此公告。

成都市路桥工程股份有限公司董事会

二〇一八年五月二十九日